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江西铜业(600362)第四届第十七次董事会会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 12:28 中国证券网
江西铜业股份有限公司第四届第十七次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
江西铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年1月16日，在本公司会议室召开了第四届董事会第十七次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，其中董事高建民、梁青未亲自出席会议，均委托董事尹鸿山出席会议并行使表决权。董事王赤卫未亲自出席会议，委托董事长李贻煌出席会议并行使表决权。会议由董事长李贻煌主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议的全部议案均获得通过，其中议案一的（四）及（十五）、议案二的（1）、议案五、议案六、议案七、议案八共七项议案，涉及公司与江铜集团关联关系，董事李贻煌、李保民、王赤卫、龙子平、吴金星5名关联董事回避了表决，由6名非关联董事表决通过。其他议案均由全体11名董事进行表决通过。具体情况如下：
一、逐项审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案》
（一）发行规模（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币68亿元，即发行不超过6800万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。
提请临时股东大会授权董事会/董事小组根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（二） 发行价格（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债的发行价格为每张面值人民币100元；债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
（三） 发行对象（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债的发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四） 发行方式及向原股东配售的安排（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的60%，具体比例提请临时股东大会授权董事会/董事小组根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。余额及原A股股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（五） 债券期限（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的分离交易可转债的期限为8年。
（六） 债券利率（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请临时股东大会授权董事会/董事小组，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。
（七） 债券的利息支付和到期偿还（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券.
（八） 债券回售条款（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
（九） 担保条款（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
提请临时股东大会授权董事会/董事小组，根据市场情况确定本次发行的相关担保事宜。
（十） 认股权证的存续期（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
自认股权证上市交易之日起24个月。
（十一） 认股权证的行权期（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
认股权证持有人有权在权证上市满24 个月之日的前5个交易日内行权。
（十二） 认股权证的行权比例（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行所附认股权证行权比例为4:1，即每4份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
（十三） 认股权证的行权价格（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格，按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价，及前1个交易日公司A股股票均价，及前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请临时股东大会授权董事会/董事小组在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十四） 认股权证行权价格的调整（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司A股股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
2、当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价）。
（十五） 本次募集资金用途（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：
1、本次发行债券部分的募集资金约21.4亿元拟用于收购江铜集团与铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及商品金融期货、财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务。
2、本次发行债券部分的募集资金约46.6亿元拟用于偿还金融机构贷款。
本次分离交易可转债发行权证行权部分的募集资金用途如下：
1、本次发行权证行权部分的募集资金约25.8亿元拟用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造。
2、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约12亿元拟用于阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。
3、本次发行权证行权部分的募集资金，按2008年1月15日汇率计算，约13亿元拟用于加拿大北秘鲁公司股权的收购。
4、本次发行权证行权部分的募集资金约17.2亿元拟用于补充流动资金。
以上项目，以国家有关政府部门的最终批准为准。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
本公司将按照募集资金专户存储制度，将募集资金存放于公司董事会/董事小组指定的专项账户。
（十六） 本次发行决议的有效期限（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司临时股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月
（十七） 债券持有人会议（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
当公司（1）拟变更募集说明书的约定；或（2）不能按期支付本息；或（3）减资、合并、分立、解散或者申请破产；或（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；或（5）发生其它影响债券持有人重大权益的事项将召开债券持有人会议。
（十八） 提请临时股东大会授权董事会/董事小组办理本次发行相关事宜（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请临时股东大会授权董事会/董事小组具体办理本次发行的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定和临时股东大会决议及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，根据届时的市场情况，以及本次发行募集资金投入项目的审批、核准或备案的进展情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在临时股东大会授权范围内确定发行规模、向原A股股东优先配售的比例、债券期限、债券利率、处理本次发行的担保事项、认股权证的行权价格、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据本次发行募集资金投入项目的审批、核准或备案情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况（包括不限于人民币汇率水平）发生变化，根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况（包括不限于人民币汇率水平）对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据募集资金投资项目的实际资金需求，调整募集资金的具体使用安排；
4、如监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事小组对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据相关监管部门对本次分离交易可转债发行申请的审核反馈意见，对本次发行的具体条款和募集资金投向进行修订和调整；
6、聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行及上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
7、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行及上市过程中发生的一切合同、协议和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投入项目相关的协议、收购协议、土地使用权租赁协议、上市协议、登记托管协议、聘用中介机构协议、关连交易协议等）；
8、办理分离交易可转债分拆出的公司债券和认股权证的上市手续；
9、在认股权证行权后，根据实际行权情况，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜；
10、办理与本次发行分离交易可转债发行及上市有关的其它事宜。
本议案的第1项、第4～8项自本授权经临时股东大会审议通过后一年内有效；第2～3项、第9～10项授权，在相关事项存续期内有效。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司临时股东大会及类别股东大会以特别决议案审议通过，江铜集团在审议本议案第（四）项及第（十五）项子议案时将回避表决。本议案需获得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。
二、逐项审议通过了《关于认股权和债券分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》
本公司本次发行分离交易可转债的募集资金主要用于江铜集团铜、金、钼等相关资产的收购、德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗和北秘鲁海外资源开发、偿还金融机构贷款和补充流动资金。
本次发行募集资金拟投入项目符合公司发展战略，有利于公司进一步深化主营业务，增强资源拥有量和控制力，提高未来的原料自给率，增强核心竞争力和可持续发展能力，本次发行的募集资金投向是切实可行的。
1、发行债券募集资金投向
（1） 收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行债券募集资金中约21.4亿元人民币，用于收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产，包括铜、金、钼、硒、铼、碲、铋等相关业务及商品金融期货、财务公司等金融业务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务。以增加本公司资源储备和新的盈利增长点，并进一步减少本公司与江铜集团同业竞争和关连交易。
详情可参见本公司同日公告的《发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券涉及的关连交易报告》。
（2） 偿还金融机构贷款（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
截至2007年9月30日，按照母公司报表口径，本公司的金融机构借款总额为73.5亿元，占本公司负债总额104.6亿元的70.3%；短期及一年内到期的长期金融机构借款为66.9亿元，占金融机构借款总额的91.0%。通过本次发行分离交易可转债以偿付部分短期金融机构贷款，在目前宏观经济处于升息周期的环境下，将有利于公司锁定长期的融资成本，降低流动性风险。
本次拟安排债券募集资金约46.6亿元偿还金融机构贷款，以调整公司债务结构，降低财务成本，提高经营效益。
2、认股权证行权募集资金投向
受到国内的电网改造、铁路建设、新农村基础设施建设等大规模投资及其他制造工业的发展的拉动，国内铜消费需求不断上升。本公司目前已形成70万吨/年的铜冶炼产能，在国际市场上阴极铜的冶炼加工费（TC/RC）持续低迷的情况下，为强化资源战略，提高铜资源保障能力，本公司拟将部分募集资金投入到自有资源的开发利用和外部资源的获取上，以提高本公司原料自给率和盈利水平。此外，本公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，满足日益发展的需要。具体投资如下：
（3） 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
德兴铜矿为特大型斑岩铜矿，是我国最大的有色金属矿山。根据中国恩菲工程技术有限公司的研究估算，目前德兴铜矿保有的可采矿石储量为24.71亿吨，按露天境界内和露天境界外的含低品位矿石的总资源储量计算，铜金属总储量约892.6万吨、金317.9吨、银4,668.2吨、钼37.3万吨、硫5,412.6万吨、铼28.03万吨。目前采选综合生产能力为日开采矿石10万吨，年产铜精矿含铜约12万吨，精矿含铜的产量约占我国矿山自产铜的1/5左右。该项目的主要建设内容为：利用原有辅助配套设施，在富家坞采矿场已投产的1.5万吨的日采矿能力的基础上新增3万吨，在大山选矿厂在原有6万吨的日选矿能力的基础上新增3万吨。
根据中国恩菲工程技术有限公司的可行性研究报告估算，该项目计划总投资约25.84亿元，建设完成后，德兴铜矿现有采选生产规模将从日开采矿石10万吨扩大到13万吨，每年将新增铜精矿含铜4.1万吨、含金61千克、含银25.3吨、含钼1,614吨，含硫87,597吨。该项目的建成将提高本公司的原料自给率，具有较好的投资效益。
该项目相关政府核准文件正在办理过程中，拟使用募集资金约25.8亿元。
以上相关数据及结果最终将以国家相关政府部门的批复为准。
（4）收购加拿大北秘鲁铜业公司（NPC公司）股权（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
加拿大北秘鲁铜业公司（Northern Peru Copper Corp.，简称NPC公司）成立于2005年，在加拿大多伦多证券交易所挂牌上市，主要资产为位于秘鲁北部的Galeno铜金矿、Hilorico金矿、Pashpap铜钼矿等勘探项目。Galeno矿区查明证实级储量6.61亿吨，铜品位0.50%，折算铜金属量330万吨、金79吨、钼8.6万吨；Hilorico金矿共计查明推断级氧化矿资源量1,940万吨，硫化矿资源量2,130万吨，折算金属量为金26.4吨、银166吨；Pashpap铜钼矿初步查明未划分级别的资源量为1.01亿吨。
根据2007年1月发布的预可研报告，NPC公司拟于2008年中旬开始Galeno铜金矿矿山建设，2011年初建成投产，预计建设投资为9.76亿美元。预计年产铜精矿含铜量14.4万吨，服务年限20年。
2007年12月5日，本公司与五矿有色金属股份有限公司(下称“五矿有色”）已经与NPC公司签订了要约收购协议，将以总价款4.55亿加元现金要约收购NPC公司全部已发行股份。目前NPC公司所有管理层、董事及主要股东已同意出售所持NPC的42%的股权，若取得共66.67%股东接纳，本收购即可完成。根据国家发展和改革委员会发改外资[2007]3667号文的批复，本公司已与五矿有色成立“五矿江铜矿业投资有限公司”（下称“合资公司”），以进行后续开发，其中本公司所持股权比例为40%。合资公司将来产出的铜精矿产品，在五矿有色没有冶炼能力的情况下，原则上销售给本公司；在五矿有色拥有冶炼能力以后，原则上按照股份比分配产品包销额，在同等条件下向本公司倾斜。该项目建设完成后，公司的资源控制力将得到大幅提高，盈利能力将有所增强。
该项目资金来源为自有资金、贷款及其他融资形式，本公司拟通过本次发行所得资金中约13亿元人民币用于该项目的收购与开发。
以上相关数据及结果最终将以国家相关政府部门的批复以及市场情况（包括不限于人民币汇率水平）为准。
（5）阿富汗艾娜克铜矿（Aynak Copper）采矿权的竞标和开发（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
阿富汗艾娜克铜矿床区位于阿富汗伊斯兰共和国中东部卢格尔省的北端，是目前世界上已探明、但尚未开发的特大型铜矿床之一。根据《艾娜克铜矿床中央矿区详细勘探地质报告》（第一卷）――储量计算说明书等有关资料提供的数据，矿床B+C1+C2级地质储量为：矿石量7.05亿吨，铜金属量约1,100万吨，平均含铜约1.56%，铜储量约占中国已探明储量的1/3。
本公司与中国冶金科工集团公司联合组成的投资主体已获得首选中标资格(具有优先谈判取得开发阿富汗艾娜克铜矿的权利)，并正就开发问题进行洽谈。为推动该项目，本公司将与中国冶金科工集团公司共同设立一法人型公司，负责该项目的采矿权的收购和开发，本公司在新设的公司持股比例不低于20%，具体的投资开发计划及相关商业合作条款将由联合体另行协商确定。
该项目主要建设内容包括采、选、冶等工艺及配套工程，建成以后将形成不低于20万吨铜金属量的生产规模，对本公司长期发展具有重要意义。本项目前期投资将用于采矿权、相关前期费用和可能的相关开发费用（以下简称“前期费用”）。该项目建设完成后，公司的铜精矿自给率将得到大幅提高，盈利能力将有所增强。
该项目总资金来源为自有资金、贷款及其他融资形式，本公司拟通过本次发行所得资金中约12亿元人民币用于该项目的前期费用。
以上相关数据及结果最终将以国家相关政府部门的批复以及市场情况（包括不限于人民币汇率水平）为准。
（6） 补充公司流动资金（同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
近年来由于铜价上涨，铜行业正处于景气阶段，公司抓住机遇不断扩大产能和销售，目前拥有的冶炼产能已达70万吨/年，铜加工产能已达37万吨/年。本次资产收购完成后，公司的产能将进一步扩张，迫切需要大量流动资金来满足业务发展的需要。
本次发行权证行权募集资金如有剩余，拟补充公司流动资金约17.2亿元。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案逐项审议通过，江铜集团在审议本议案的第（1）项时将回避表决。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券持有人会议规则》，并授权董事小组修订该等规则的议案
四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
本公司前次募集资金的使用情况详情，请参见本公司同日发布的《江西铜业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本公司聘请的安永会计师事务所为本公司前次募集资金使用情况出具了安永华明（2008）专字第60654279-B01号《前次募集资金使用情况专项签证报告》。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案逐项审议通过。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案》
本次发行的分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权。其优先配售的比例不低于本次发行规模的60%。倘若江铜集团参与认购，并于行权日将其持有的认股权证予以全部或部分行权，江铜集团将因增持本公司股份而触发要约收购义务。为此，提请临时临时股东大会独立股东批准，豁免江铜集团因未来可能全部或部分行权而需履行的要约收购义务。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案审议通过，江铜集团将回避表决。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券构成的关连交易的议案》
本次发行的分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权。其优先配售的比例不低于本次发行规模的60%。倘若江铜集团参与本次认购，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，将构成本公司与江铜集团之关连交易。因此，江铜集团认购本公司发行的分离交易可转债，须获得临时股东大会独立股东批准。
本议案需获得本公司临时股东大会以普通决议案审议通过，江铜集团将回避表决。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司与江铜集团将签订的《铜、金、钼等相关资产收购协议》及《土地使用权租赁协议》的议案
本议案涉及的关连交易详情以载列于本公司同日公告的《发行认股权和债券分离交易可转换公司债券涉及的关连交易报告》公告中。
本议案的《铜、金、钼等相关资产收购协议》需获得本公司临时股东大会以特别决议案审议通过，江铜集团将回避表决。
八、以6票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券涉及资产收购及土地使用权租赁关连交易的公告》的议案
批准关连交易公告内容，并在香港联交所和上交所提出修改意见的规限下，授权本公司任何一位董事或公司秘书，对公告的内容作出其酌情认为必需或恰当的修改，并指示公司秘书将公告最后定稿报送香港联交所、上交所、伦敦证券交易所及本公司网站(www.jxcc.com)及(http://jxcc.wsfg.hk)，并将该公告尽快刊登在上述各交易所所指定报章上。
九、以11票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于委任独立董事委员会、举行临时股东大会及类别股东大会等相关事宜》的议案
1、委任公司独立非执行董事康义先生、尹鸿山先生、涂书田先生及张蕊女士就本次发行涉及的关连交易事项组成独立董事委员会，并聘请派杰亚洲有限公司为独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供意见。
2、批准本次董事会后，将召开临时股东大会、类别股东大会。适用A股股东的临时股东大会及类别股东大会的会议通知将另行公告；适用H股股东的临时股东大会、类别股东大会的通告、股东通函、股东代理人委任表格等将另行寄送。
3、授权本公司任何一位董事代表本公司签署、批准、签订、完善、进行及采取为或就履行有关发行分离交易可转债、关连交易协议、临时股东大会通告及类别股东大会通告及其它相关事宜而言该董事酌情认为必须或权宜之所有有关文件、契约、行动、事宜及事情;及上述文件作出该董事酌情认为权宜或符合本公司利益之修改。
江西铜业股份有限公司董事会
二○○八年一月十六日
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