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漳州片仔癀药业股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“片仔癀药业”或“药业公司”）公司将以持有的评估价值为8,694.01万元的福建红旗1850万股股份，加上现金4305.99万元等价置换漳州片仔癀集团公司（以下简称“片仔癀集团”或“集团公司”）持有的兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）1300万股股份（每股作价10元）。
由于集团公司为本公司控股股东，故本次资产置换构成关联交易，董事会审议相关议案时关联董事进行了回避表决。通过本次资产置换，兴业证券良好的盈利能力和上市预期，能提高公司的盈利能力，改善公司在资本市场的形象，提升公司市值。
2、本次资产置换，尚需得到福建省国资委审批并经公司临时股东大会审议批准方能生效。
一、资产置换暨关联交易概述
（一）2008年1月18日片仔癀药业与片仔癀集团就资产置换之事宜签署了《资产置换协议》。本次置换的资产为片仔癀药业持有的福建红旗股份有限公司（以下简称“福建红旗”）1850万股股份，集团公司持有的兴业证券1300万股股份。
片仔癀药业已委托具有证券从业资格的中审会计师事务所有限公司（以下简称“中审所”）对该股权进行了评估。中审所于2007年12月29日出具了中审评字[2007]第9044号《资产评估报告书》，上述股权的评估价值为人民币8,694.01万元，该报告书基准日为2007年9月30日。
片仔癀集团已委托中审所对该股权进行了评估。中审所于2007年12月6日出具了中审评字[2007]第9039号《资产评估报告书》，上述股权的评估价值为人民币13,286.00万元，本次置换的1300万股兴业证券股份的评估价值为人民币6,592.29万元，该报告书基准日为2007年9月30日。参考兴业证券最近市场成交价格，本次置换股权的价格以每股10元作价。片仔癀药业将以4305.99万元现金补足与集团公司股权置换的差额。
（二）本次资产置换暨关联交易的对方为集团公司，集团公司持有本公司54.55%股份，为本公司控股股东，因此，本次资产置换构成了关联交易。
（三）本次关联交易取得了本公司独立董事陈明森、李常青、郑学军的事前认可。本公司于2008年1月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份的议案》，该项议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
由于本次资产置换的金额为1.3亿元，占本公司最近一期经审计净资产59,010.72万元的22.03%，且本次关联交易的交易金额超过3000万元，属于重大关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚需提交本公司临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。
二、本次关联交易的相关当事人
（一）资产置换一方：本公司
（二）资产置换一方：漳州片仔癀集团公司
企业名称：漳州片仔癀集团公司
企业住所：福建省漳州市上街1号
法定代表人：冯忠铭
企业类型：国有独资企业
注册资本：人民币6905万元
经营范围：对外投资及资产经营管理。（以上经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
历史沿革：片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，始建于1956年，1993年1月8日以漳州制药厂为核心成立。2001年9月22日经漳州市人民政府“漳政[2001]综157号”文批准，授权该公司经营管理所属国有资产。
集团公司持有药业公司54.55%股份，为药业公司控股股东。
三、本次资产置换暨关联交易标的基本情况
本次交易的标的包括：
（一）片仔癀药业持有的福建红旗1850万股股份
1、福建红旗情况
（1）基本情况
福建红旗系经福建省工商行政管理局批准，于2000年7月19日成立。
公司住所：漳州市芗城区桃林
法定代表人：钟水财
注册资本：伍仟万元人民币
（2）经营范围
针纺机械，石材机械，农业机械，通讯设备及其配件，家用电器，五金，电控设备，金属非标准产品及其配件的制造、销售；机电产品的销售及技术服务；经营资产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务（国家规定的指定公司专营的商品除外）；开展本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；机械设备的租赁。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
（3）股权结构
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
福建省机电（控股）有限责任公司 30,000,000.00 60.00
漳州片仔癀药业股份有限公司 18,500,000.00 37.00
龙岩市新罗区联合锻造厂 600,000.00 1.20
柯志明 500,000.00 1.00
福建省长汀涂坊汽车配件厂 400,000.00 0.80
合计 50,000,000.00 100.00
（4）财务状况
福建红旗近三年的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表：
资产财务状况表 单位:万元
项目 2004年 2005年 2006年 2007年9月
总资产 26,830.82 31,914.71 32,545.12 29,646.44
固定资产净值 6,141.32 5,385.60 5,181.85 4,930.13
负债 15,100.34 18,844.13 19,131.75 16,480.54
净资产 11,730.48 13,070.58 13,413.37 13,165.89
主营业务利润 5,068.02 4,844.78 2,696.19 3,143.84
营业利润 2,165.90 1,040.05 6.08 308.26
利润总额 2,286.16 2,215.27 342.79 318.83
净利润 1,715.18 1,696.06 342.79 199.23
（5）评估情况
根据中审所出具的《福建红旗股份有限公司资产评估报告书》（中审评字[2007]第9044号），截止2007年9月30日，福建红旗股份账面价值为13,165.89万元，调整后账面价值为13,216.27万元；按成本法评估后价值为23,497.33万元，每股价值为4.699元，增值率为77.79%。归属于我公司持有的福建红旗37%股份评估价值为8,694.01万元。
评估结果详见下表：
单位：万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
项目 A B C D=C-B
流动资产 1 17,967.60 20,721.10 19,356.68 -1,364.42
长期投资 2 6,743.06 6,743.06 14,633.88 7,890.82
固定资产 3 4,930.13 4,848.70 6,765.68 1,916.98
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 2,947.68 2,866.24 4,312.77 1,446.53
设备 6 1,982.46 1,982.46 2,452.90 470.45
无形资产 7 0.00 51.64 1,845.95 1,794.31
其中：土地使用权 8 0.00 51.64 1,467.80 1,416.16
其他资产 9 5.65 5.65 5.65 0.00
资产总计 10 29,646.44 32,370.15 42,607.83 10,237.69
流动负债 11 15,561.35 18,234.67 18,191.31 -43.36
长期负债 12 919.20 919.20 919.20 0.00
负债总计 13 16,480.54 19,153.87 19,110.51 -43.36
净资产 14 13,165.89 13,216.27 23,497.33 10,281.05
================续上表=========================
增值率%
项目 E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 -6.58%
长期投资 2 117.02%
固定资产 3 39.54%
其中：在建工程 4
建筑物 5 50.47%
设备 6 23.73%
无形资产 7 3474.69%
其中：土地使用权 8 2742.41%
其他资产 9 0.00%
资产总计 10 31.63%
流动负债 11 -0.24%
长期负债 12 0.00%
负债总计 13 -0.23%
净资产 14 77.79%
福建红旗评估增值较多的为长期投资，主要是其持有兴业银行1,324,752股限售股份按2007年9月30日的公开市场价格56.42元评估而导致的增值，固定资产增值主要是建筑物及设备初始购入成本较低，按重置成本法评估而导致的增值，无形资产增值主要是原始获得土地使用权的成本每亩才5万元左右，而按目前市场20万元左右的价格进行评估而导致的增值。
（二）片仔癀集团持有的兴业证券1300万股股份
1、兴业证券情况
（1）基本资料
中文名称：兴业证券股份有限公司
注册资金：人民币玖亿零捌百万元
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦
（2）经营范围
证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；网上证券交易服务、财经资讯，中国证监会批准的其他业务。
（3）历史沿革
兴业证券的前身是1991年10月设立的福建兴业银行证券业务部。1994年4月429日，经中国人民银行银复[1994]160号《关于成立福建兴业证券公司的批复》，在福建兴业银行证券业务部的基础上，改组设立福建兴业证券公司，为福建兴业银行全资子公司，注册资本金1亿元人民币。1999年8月9日，经中国证监会证监机构字[1999]73号《关于福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复》，福建兴业证券公司与福建兴业银行脱钩，进行改制及增资扩股。1999年12月19日，兴业证券创立大会召开。2000年3月15日，经中国证监会证监机构字[2000]52号《关于核准福建兴业证券公司增资改制及更名的批复》，福建兴业证券公司正式更名为兴业证券股份有限公司，并核准成为综合类证券公司，注册资本金9.08亿元。2005年10月，成为首批7家规范类证券公司之一。
2007年8月27日，兴业证券公司通过了中国证券业协会组织的从事相关创新活动证券公司的评审，加入到创新类券商的行列。
2007年9月29日，中国证监会《关于兴业证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2007]246号文）对兴业证券公司的增资扩股方案进行了正式批复。根据该批复，兴业证券公司注册变更为人民币壹拾肆亿玖仟万元（149000万元）。截止评估基准日止，工商变更登记手续尚在办理之中。
境内控股子公司
兴业证券持有兴业基金管理有限公司64.29%的股份，目前正推动与外资公司合作，合作后股份比例为51%。
兴业证券持有南方基金管理公司1500万股，股权比例为10%。
根据兴业证券董事会2006年第二次会议审议通过的《关于投资收购期货公司的议案》，兴业证券通过受让华商期货经纪有限公司69%股权和增资3000万元最终持有华商期货84.5%股权，成为控股股东，并将该公司名称变更为兴业期货有限公司。
证券营业部和服务部情况
兴业证券目前有24家证券营业部。
（4）股权结构
截止2007年9月30日共有股东125家，其中前10名股东及持股情况如下：
编号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
1 福建省财政厅 31710 21.2819
2 福建投资企业集团公司 12900 8.6577
3 上海申新(集团)有限公司 7800 5.2349
4 海鑫钢铁集团有限公司 6871 4.6114
5 厦门市筼筜新市区开发建设公司 6000 4.0268
6 兴业银行福州分行 5680 3.8121
7 上海交大昂立股份有限公司 5200 3.4899
8 成功控股集团有限公司 5200 3.4899
9 上海巴士实业(集团)股份有限公司 4800 3.2215
10 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 4280 2.8725
（5）财务状况
根据兴业证券提供的财务报表，截止2007年9月30日，兴业证券总资产2,218,982.07万元，负债总额1,943,785.05万元，净资产275,197.02万元(不含2007年增资扩股股东投入款人民币9亿元)；2007年1-9月份营业收入346,919.42万元，净利润189,473.58万元。
前三年损益情况如下表：
单位：万元
项目 2004年度 2005年度 2006年度
营业收入 42,926.04 21,349.06 86,698.72
手续费收入 22,191.44 14,552.36 49,256.65
自营证券差价收入 4,037.09 770.92 19,788.73
证券发行收入 5,887.31 113.54 3,741.85
受托投资管理收益 2,753.08 -466.50 51.44
利息收入 1.01 24.22 18.08
金融企业往来收入 5,680.96 4,158.65 7,785.75
买入返售证券收入 6.23
其他业务收入 2,372.51 2,188.53 5,934.77
汇兑收益 -3.59 7.34 121.45
营业支出 34,161.63 28,877.46 45,835.88
手续费支出 2,579.90 877.45 3,351.18
利息支出 3,131.87 1,631.09 2,951.21
卖出回购证券支出 310.37 5.77
金融企业往来支出 437.22 125.21 230.31
营业费用 24,628.10 24,490.81 32,895.50
其他业务支出 880.71 756.10 2,018.46
营业税金及附加 2,193.46 991.03 4,389.22
投资收益 1,244.47 1,059.70 3,092.58
营业利润 10,008.88 -6,468.70 43,955.42
利润总额 8,114.74 -6,780.69 36,906.28
减:资产减值损失 7,730.27 244.53 737.62
扣除减值损失后利润 384.47 -7,025.22 36,168.66
总额
减:所得税 5,478.79
净利润 384.47 -7,025.22 30,689.87
（6）评估情况
根据中审所出具的《漳州片仔癀集团公司资产评估报告书》（中审评字[2007]第9039号），截止2007年9月30日，片仔癀集团公司持有的兴业证券股份(2620万股，占总股份的1.7584%)账面价值为3,927.47万元，每股价值为1.50元；经评估后价值为13,286.00万元，每股价值为5.07元，评估增值9,358.53万元，增值率为238.28%。
本次采用收益现值法对兴业证券股权进行评估，预测兴业证券未来营业情况
如下表：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年
一、营业收入 404,985.36 459,915.14 478,566.77 408,337.84
二、营业支出 228,041.18 259,163.80 269,819.60 230,980.35
三、投资收益 2,300.00 2,645.00 2,777.25 2,499.53
四、利润总额 179,244.18 203,396.34 211,524.41 179,857.02
减：所得税 44,236.05 50,187.83 52,186.79 44,339.37
五、净利润 135,008.14 153,208.50 159,337.62 135,517.64
减：提取法定公积金 13,500.81 15,320.85 15,933.76 13,551.76
减：提取一般风险准备 13,500.81 15,320.85 15,933.76 13,551.76
六、可供分配利润 108,006.51 122,566.80 127,470.10 108,414.11
片仔癀集团所占比 0.02 0.02 0.02 0.02
七、片仔癀投资收益 1,899.19 2,155.21 2,241.43 1,906.35
折现率 0.13 0.13 0.13 0.13
折现系数 0.88 0.78 0.69 0.61
八、折现值 1,680.70 1,687.85 1,553.43 1,169.20
================续上表=========================
项目 第5年 永续年
一、营业收入 326,670.27
二、营业支出 184,784.28 以第5年预
三、投资收益 1,999.62 测净利润作
四、利润总额 143,885.61 为永续年金
减：所得税 35,471.50 化的每年收
五、净利润 108,414.11 益值
减：提取法定公积金 10,841.41
减：提取一般风险准备 10,841.41
六、可供分配利润 86,731.29
片仔癀集团所占比 0.02
七、片仔癀投资收益 1,525.08 11,731.41
折现率 0.13 0.13
折现系数 0.54 0.54
八、折现值 827.75 6,367.34
上述片仔癀集团持有的兴业证券股份投资收益折现值合计13,286万元。
本次置换的股权为1300万股，参考兴业证券最近市场成交价格，本次置换以每股10元作价。
四、资产置换协议的主要内容及定价情况
本公司与集团公司于2008年1月18日签订了《资产置换协议》，协议中对资产置换、价格及价款支付、税收和费用、交割等做出了明确约定：
根据片仔癀药业与片仔癀集团签署的《资产置换协议》，置换双方对上述交易标的物核对无误,本次交易完成后，兴业证券股份由片仔癀股份公司持有，福建红旗股份由片仔癀集团持有。
双方同意，兴业证券股份的价格参考评估报告中确定的评估值及兴业证券最近市场成交价格，决定以每股人民币10元作价，即兴业证券股份价格为人民币130,000,000元。福建红旗股份的价格按照福建红旗评估报告中确定的评估值人民币8,694.01万元确定。
上述兴业证券股份价值与福建红旗股份价格之差额人民币4,305.99万元，由片仔癀药业于协议生效日后7日内，以现金方式向片仔癀集团支付，以补足差额。
五、本次资产置换暨关联交易的目的和对本公司的影响
2004年，公司以自有资金受让福建红旗股份主要是看中其良好的盈利能力、发展潜力及上市预期，但近年来纺织行业整体不好，从而影响到纺织机械行业，既而影响了红旗股份的盈利能力和上市进程。福建红旗净利润从2004年的1,715.18万元，逐年下降到2005年的1,696.06万元，特别是2006年的342.79万元，2007年1-9月的199.23万元。
我司的主业是中成药制造及经营，红旗股份的主业是针织机械，两个公司主营行业跨度较大，我司持股红旗股份以来一直受到机构投资者的非议；证券虽非我司主业，上市公司持有证券或其它金融机构股权为资本市场所乐于接受，况且兴业证券是创新类券商，其行业地位较好、盈利能力较强。兴业证券2007年1-9月份营业收入346,919.42万元，净利润189,473.58万元。
2007年1-9月公司对福建红旗的投资收益仅为73.72万元，兴业证券2007年前三季度每股收益1.27元，假设兴业证券能够持续保持上述盈利水平，则置入的1300万股兴业证券股权预计每年可为公司带来近2000万元的应享有投资收益。
通过本次资产置换，置入的兴业证券良好的盈利能力和上市预期，能提高公司未来的盈利能力，改善在资本市场的形象，提升公司市值。
六、独立董事意见
本公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经独立董事、非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可函，并发表如下独立意见：
1、通过本次资产置换，兴业证券良好的盈利能力和上市预期，能提高片仔癀药业的盈利能力，改善在资本市场的形象，提升公司市值。
2、本次置换资产已经有证券从业资格的中审所进行审计评估，并出具审计报告。经交易双方商定，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估价值及最近市场成交价格作为定价依据，交易价格公允，交易内容公平合理。
3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上，独立董事认为本次交易公平合理，有利于漳州片仔癀药业股份有限公司的长远发展，符合漳州片仔癀药业股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。独立董事同意本次交易。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见；
4、中审所出具的《片仔癀集团资产评估报告书》（中审评字[2007]第9039号）；
5、中审所出具的《福建红旗资产评估报告书》（中审评字[2007]第9044号）；
6、公司与片仔癀集团签订的《资产置换协议》；
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
二OO八年一月二十二日
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