粤水电(002060)独立董事2007年度述职报告
http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 09:58 中国证券网
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广东水电二局股份有限公司独立董事2007年度述职报告
李春敏
公司董事会：
本人是经公司董事会提名、2007年12月24日召开的股东大会审议并聘任的独立董事。
作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，出席了2007年本人出任后的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会和股东大会会议情况
2007年12月24日,公司股东大会审议通过聘任本人为公司独立董事的议案后，公司召开了一次董事会会议，本人亲自出席了会议并对会议有关议案投了赞成票。
二、2007年度发表独立董事意见情况
对粤水电与控股股东房屋租赁合同续约和承建马堵山电站临时工程的关联交易发表独立意见1、发表意见事由。
（1）2005年1月1日，粤水电向第二工程局租赁了培训中心北楼的部分办公室、广州大沙头路22号的办事处、梅州办公楼及九套住房，租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。2007年12月31日租赁合同期满。根据公司目前生产经营的需要，经双方协商，将该合同续延六年，合同其他条款不变。
（2）第二工程局的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。该电站总投资约22.3亿元，总装机容量为28.8万千瓦。国家发展和改革委员会发改办能源[2007]2136号文批准马堵山水电站开展前期工作。马堵山电站委托达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该项目的临时工程进行招标。2007年12月19日，公司收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司发来的中标通知书，本公司以16,360.22万元中标承建该工程。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述两项交易构成公司的关联交易。
2、对关联交易事前认可的说明
粤水电与第二工程局签订房屋租赁协议、中标承建马堵山水电站临时工程施工CI 标等事宜，在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供的《房屋租赁协议》和马堵山水电站临时工程施工CI 标的中标通知书以及有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年12月24日，本人同意将该等议案提交给第三届董事会第一次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人发表如下意见：
（1）房屋租赁合同项下的房产所在地公司均有工程施工项目或办公机构，需要办公用场所。房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理。
（2）马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，对马堵山电站临时工程进行国内招标，公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理。
（3）本人认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，我们同意上述两项关联交易。
三、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
因本人是新任独立董事，对粤水电全面了解还要一个过程，自身履行独立董事职务的能力也有待提高。在新的一年里，我将认真学习上市公司规范运行的有关法律、法规、制度和规定，努力提高独立判断能力，竭诚维护投资者特别是中小投资者利益，尽心尽力为公司、为广大投资者服务。
四、联系方式
本人的电子信箱:lcm918@hhcdm.com
李春敏(签字):
二OO八年一月二十二日
广东水电二局股份有限公司独立董事2007年度述职报告
云武俊
公司董事会：
本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2007年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2007年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数。2007年，公司召开了十次董事会会议，四次股东大会会议。
2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列。
应出席董事会 出席董事会会议的情况 召开股东 出席股东
会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 大会次数 大会次数
10 9 1 0 4 2
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、2007年度发表独立董事意见情况
（一）对粤水电续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务报告的审计机构发表独立董事。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为粤水电的独立董事，本人于2007年3月27日，对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：
经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，本人同意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司2007 年度财务报告的审计机构。
（二）对公司有关董事、监事、高管人员2006 年度考核奖励发表独立意见。
2006年，公司董事会及监事会成员、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）、承接工程25亿元。与股东大会给董事会核定的年度经营指标相比，分别超额完成年度计划的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同时，公司股票于2006年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年3月27日，本人对此发表如下独立意见：
为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，根据公司有关规定，同意按2006年实现净利润额度的5%提取奖励金，奖励给公司有关董事、监事、高管人员。
（三）对签定《建设工程施工补充合同》和《综合服务协议》续约等事宜的关联交易发表独立意见。
1、发表意见事由。
（1）广东省水利水电第二工程局（简称‘第二工程局’）在新塘竹子园小区扩建商住楼一栋，该楼为17 层框支剪力墙结构，总建筑面积为38030平方米。
主体工程造价为人民币29,438,128.88元。因该商住楼为扩建工程，经当地建设工程交易中心审核同意，第二工程局将该工程发包给粤水电承建。该关联交易经过2005年度股东大会批准，并在2006年7月31日巨潮资讯网上刊登的、本公司首次公开发行股票招股说明书中披露。在该商住楼主体工程已基本完成后，为了全面完善建筑物内容结构和外装饰，拟增加室外工程、住宅户型改造、工程防水、-1层及1至4层商场装饰等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粤水电承建，工程造价为人民16,518,594元。
（2）2002年6月29日，公司年度股东大会审议通过了第二工程局与粤水电签订的《综合服务协议》，粤水电将位于新塘基地总部内的安全、卫生、教育培训等业务委托给第二工程局管理，委托期为五年。委托内容包括：安全保卫；绿化环卫；卫生防疫；员工培训；职工子弟教育等五大服务项目。2006年12月31日，综合服务协议合同期满，根据公司的经营情况，拟将该协议从2007年1月1日起延续五年。
2、对关联交易的事前认可
粤水电与第二工程局签订建设工程施工补充合同和综合服务协议续约等事宜，在本人发表独立意见以前，粤水电就该事项通知本人并进行了充分沟通。本人认真审阅了董事会提供的建设工程施工补充合同文本、独立第三方广东敬业造价咨询公司出具的《工程预算报告书》、2002年粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》以及与本次交易有关的资料，并就相关事宜和本人关注的问题与公司董事会及管理层进行详细深入的探讨，认为第二工程局持有粤水电47.92%股权，双方上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年3月16日，本人同意将该等议案提交给2007年3月27日召开的第二届董事会第十次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年3月27日发表如下意见：
（1）粤水电与第二工程局签定《建设工程施工补充合同》，该项关联交易的定价由独立第三方广东敬业造价咨询有限公司按2003年《广东省建筑工程综合定额》、《广东省装饰工程综合定额》等标准下浮6%确定，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益。对公司发展和全体股东是有利的。
（2）粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》续约，根据本人的调查，在原综合服务协议期内，第二工程局忠实执行协议的约定，在协议规定的范围内为粤水电提供了比较优质的服务。
随着粤水电经济的持续增长，市场已经扩大到全国14个省（区），去年开始进入国际建筑市场，经营规模不断扩大。在新的发展形势下，对职工的卫生防疫任务加重，员工培训的力度加大，安全保卫工作加强，职工后方基地的绿化环卫状况要不断改善。近年来，第二工程局对综合服务项下的服务项目年费用有较大幅度增长。本着实事求是的原则，从稳定粤水电职工队伍的愿望出发，2007年起，粤水电承担的综合服务费用适当增加是合理的。
（四）对粤水电收购股权发表的独立意见
1、收购股权事由。粤水电以8381.80万元的价格收购广东省顺浚工程有限公司持有的广水桃江水电开发有限公司51.09%股权。
2、对粤水电收购股权发表的独立意见。公司于2007年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议了《关于收购股权的议案》。本人经认真分析，就粤水电收购股权事宜发表独立意见如下：
（1）投资经营水电站有利于公司充分发挥长期积累的自身优势，构建合理的产业链，拓宽公司主业，增加利润来源，培养新的利润增长点，提高公司抗风险能力。
（2）公司聘请了会计师事务所对收购标的进行审计,聘请了具有证券从业资格的机构进行评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告，定价公允合理。根据粤水电公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关于粤水电调整部分董事、监事、高管人员基本年薪发表的独立意见多年来，公司董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，不断促进公司稳健发展。2006年全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）。同时，公司股票于去年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年上半年,公司实现营业总收11.15亿元，同比增长28.17%；实现净利润3915万元,同比增长11.74%,为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，公司拟适当提高内部董事、内部监事、高级管理人员的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事发表意见，认为公司适当提高相关董事、监事、高管人员的收入是恰当的,同意关于调整部分董事监事和高级管理人员基本年薪的方案。
（六）对粤水电与天王公司签订《建设工程施工合同》的关联交易发表独立意见1、发表意见事由。粤水电与广州天王房地产开发有限公司(天王公司)签订建设工程施工合同，因粤水电持有广州市丰源投资有限公司38%的股权,天王公司开发的广州数码科技大厦(暂定名称)是丰源公司以债权收购形式收购的项目，同时粤水电向天王公司派出人员任该公司董事,双方上述交易行为构成关联交易。
2、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年9月25日发表如下独立意见：
该项交易经过广州建设工程交易中心定价,工程承包价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益，对公司发展和全体股东是有利的。
（七）对粤水电与控股股东房屋租赁合同续约和承建马堵山电站临时工程的关联交易发表独立意见
1、发表意见事由。
（1）2005年1月1日，粤水电向第二工程局租赁了培训中心北楼的部分办公室、广州大沙头路22号的办事处、梅州办公楼及九套住房，租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。2007年12月31日租赁合同期满。根据公司目前生产经营的需要，经双方协商，将该合同续延六年，合同其他条款不变。
（2）第二工程局的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。该电站总投资约22.3亿元，总装机容量为28.8万千瓦。国家发展和改革委员会发改办能源[2007]2136号文批准马堵山水电站开展前期工作。马堵山电站委托达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该项目的临时工程进行招标。2007年12月19日，公司收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司发来的中标通知书，本公司以16,360.22万元中标承建该工程。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述两项交易构成公司的关联交易。
2、对关联交易事前认可的说明
粤水电与第二工程局签订房屋租赁协议、中标承建马堵山水电站临时工程施工CI 标等事宜，在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供的《房屋租赁协议》和马堵山水电站临时工程施工CI 标的中标通知书以及有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年12月24日，本人同意将该等议案提交给第三届董事会第一次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人发表如下意见：
（1）房屋租赁合同项下的房产所在地公司均有工程施工项目或办公机构，需要办公用场所。房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理。
（2）马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，对马堵山电站临时工程进行国内招标，公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理。
（3）我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，我们同意上述两项关联交易。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2007年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司的治理结构及经营管理的调查。2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
年初，中国证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)。
本人关注到，粤水电于2007年4月启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007年4月16日，公司制订了《开展上市公司治理专项活动工作计划》，部署开展治理专项活动。公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长黄迪领先生任组长和第一责任人,直接领导本次专项活动的开展。8月14-15日，广东证监局对粤水电开展公司治理专项活动情况进行现场检查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同时也指出了公司治理中存在的一些问题。对于在公司治理活动中发现的问题，粤水电已按要求整改。
本人关注到，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对广东水电二局股份有限公司状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第60号），来函认为，公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》等相关规定要求，但在信息披露方面需要进一步加强。
本人关注到，在全面自查的基础上，为了提高开展公司治理专项活动的效果，公司聘请了国内知名资信评估专业评级机构鹏元资信评估有限公司对公司治理状况进行评级，评级结果为A+。
本人关注到，在深入抓好上市公司治理专项活动的同时，公司还按中国证监会的要求，开展“治理商业贿赂”和“对证券期货行业不正当交易行为自查自纠工作进行检查评估”活动。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人在2006年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
五、联系方式
本人的电子信箱:yunwujun@139.com
云武俊(签字)
二OO八年一月二十二日
广东水电二局股份有限公司独立董事2007年度述职报告
薛自强
公司董事会：
本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2007年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2007年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数。2007年，公司召开了十次董事会会议，四次股东大会会议。
2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列。
应出席董事会 出席董事会会议的情况 召开股东 出席股东
会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 大会次数 大会次数
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本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、2007年度发表独立董事意见情况
（一）对粤水电续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务报告的审计机构发表独立董事。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为粤水电的独立董事，本人于2007年3月27日，对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：
经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，本人同意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司2007年度财务报告的审计机构。
（二）对公司有关董事、监事、高管人员2006 年度考核奖励发表独立意见。
2006年，公司董事会及监事会成员、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）、承接工程25亿元。与股东大会给董事会核定的年度经营指标相比，分别超额完成年度计划的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同时，公司股票于2006年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年3月27日，本人对此发表如下独立意见：
为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，根据公司有关规定，同意按2006年实现净利润额度的5%提取奖励金，奖励给公司有关董事、监事、高管人员。
（三）对签定《建设工程施工补充合同》和《综合服务协议》续约等事宜的关联交易发表独立意见。
1、发表意见事由。
（1）广东省水利水电第二工程局（简称‘第二工程局’）在新塘竹子园小区扩建商住楼一栋，该楼为17 层框支剪力墙结构，总建筑面积为38030平方米。
主体工程造价为人民币29,438,128.88元。因该商住楼为扩建工程，经当地建设工程交易中心审核同意，第二工程局将该工程发包给粤水电承建。该关联交易经过2005年度股东大会批准，并在2006年7月31日巨潮资讯网上刊登的、本公司首次公开发行股票招股说明书中披露。在该商住楼主体工程已基本完成后，为了全面完善建筑物内容结构和外装饰，拟增加室外工程、住宅户型改造、工程防水、-1层及1至4层商场装饰等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粤水电承建，工程造价为人民16,518,594元。
（2）2002年6月29日，公司年度股东大会审议通过了第二工程局与粤水电签订的《综合服务协议》，粤水电将位于新塘基地总部内的安全、卫生、教育培训等业务委托给第二工程局管理，委托期为五年。委托内容包括：安全保卫；绿化环卫；卫生防疫；员工培训；职工子弟教育等五大服务项目。2006年12月31日，综合服务协议合同期满，根据公司的经营情况，拟将该协议从2007年1月1日起延续五年。
2、对关联交易的事前认可
粤水电与第二工程局签订建设工程施工补充合同和综合服务协议续约等事宜，在本人发表独立意见以前，粤水电就该事项通知本人并进行了充分沟通。本人认真审阅了董事会提供的建设工程施工补充合同文本、独立第三方广东敬业造价咨询公司出具的《工程预算报告书》、2002年粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》以及与本次交易有关的资料，并就相关事宜和本人关注的问题与公司董事会及管理层进行详细深入的探讨，认为第二工程局持有粤水电47.92%股权，双方上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年3月16日，本人同意将该等议案提交给2007年3月27日召开的第二届董事会第十次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年3月27日发表如下意见：
（1）粤水电与第二工程局签定《建设工程施工补充合同》，该项关联交易的定价由独立第三方广东敬业造价咨询有限公司按2003年《广东省建筑工程综合定额》、《广东省装饰工程综合定额》等标准下浮6%确定，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益。对公司发展和全体股东是有利的。
（2）粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》续约，根据本人的调查，在原综合服务协议期内，第二工程局忠实执行协议的约定，在协议规定的范围内为粤水电提供了比较优质的服务。
随着粤水电经济的持续增长，市场已经扩大到全国14个省（区），去年开始进入国际建筑市场，经营规模不断扩大。在新的发展形势下，对职工的卫生防疫任务加重，员工培训的力度加大，安全保卫工作加强，职工后方基地的绿化环卫状况要不断改善。近年来，第二工程局对综合服务项下的服务项目年费用有较大幅度增长。本着实事求是的原则，从稳定粤水电职工队伍的愿望出发，2007年起，粤水电承担的综合服务费用适当增加是合理的。
（四）对粤水电收购股权发表的独立意见
1、收购股权事由。粤水电以8381.80万元的价格收购广东省顺浚工程有限公司持有的广水桃江水电开发有限公司51.09%股权。
2、对粤水电收购股权发表的独立意见。公司于2007年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议了《关于收购股权的议案》。本人经认真分析，就粤水电收购股权事宜发表独立意见如下：
（1）投资经营水电站有利于公司充分发挥长期积累的自身优势，构建合理的产业链，拓宽公司主业，增加利润来源，培养新的利润增长点，提高公司抗风险能力。
（2）公司聘请了会计师事务所对收购标的进行审计,聘请了具有证券从业资格的机构进行评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告，定价公允合理。根据粤水电公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关于粤水电调整部分董事、监事、高管人员基本年薪发表的独立意见多年来，公司董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，不断促进公司稳健发展。2006年全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）。同时，公司股票于去年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年上半年,公司实现营业总收11.15亿元，同比增长28.17%；实现净利润3915万元,同比增长11.74%,为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，公司拟适当提高内部董事、内部监事、高级管理人员的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事发表意见，认为公司适当提高相关董事、监事、高管人员的收入是恰当的,同意关于调整部分董事监事和高级管理人员基本年薪的方案。
（六）对粤水电与天王公司签订《建设工程施工合同》的关联交易发表独立意见1、发表意见事由。粤水电与广州天王房地产开发有限公司(天王公司)签订建设工程施工合同，因粤水电持有广州市丰源投资有限公司38%的股权,天王公司开发的广州数码科技大厦(暂定名称)是丰源公司以债权收购形式收购的项目，同时粤水电向天王公司派出人员任该公司董事,双方上述交易行为构成关联交易。
2、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年9月25日发表如下独立意见：
该项交易经过广州建设工程交易中心定价,工程承包价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益，对公司发展和全体股东是有利的。
（七）对粤水电与控股股东房屋租赁合同续约和承建马堵山电站临时工程的关联交易发表独立意见1、发表意见事由。
（1）2005年1月1日，粤水电向第二工程局租赁了培训中心北楼的部分办公室、广州大沙头路22号的办事处、梅州办公楼及九套住房，租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。2007年12月31日租赁合同期满。根据公司目前生产经营的需要，经双方协商，将该合同续延六年，合同其他条款不变。
（2）第二工程局的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。该电站总投资约22.3亿元，总装机容量为28.8万千瓦。国家发展和改革委员会发改办能源[2007]2136号文批准马堵山水电站开展前期工作。马堵山电站委托达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该项目的临时工程进行招标。2007年12月19日，公司收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司发来的中标通知书，本公司以16,360.22万元中标承建该工程。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述两项交易构成公司的关联交易。
2、对关联交易事前认可的说明
粤水电与第二工程局签订房屋租赁协议、中标承建马堵山水电站临时工程施工CI 标等事宜，在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供的《房屋租赁协议》和马堵山水电站临时工程施工CI 标的中标通知书以及有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年12月24日，本人同意将该等议案提交给第三届董事会第一次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人发表如下意见：
（1）房屋租赁合同项下的房产所在地公司均有工程施工项目或办公机构，需要办公用场所。房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理。
（2）马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，对马堵山电站临时工程进行国内招标，公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理。
（3）我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，我们同意上述两项关联交易。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2007 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司的治理结构及经营管理的调查。2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
年初，中国证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)。
本人关注到，粤水电于2007 年4 月启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007 年4 月16日，公司制订了《开展上市公司治理专项活动工作计划》，部署开展治理专项活动。公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长黄迪领先生任组长和第一责任人,直接领导本次专项活动的开展。8月14-15日，广东证监局对粤水电开展公司治理专项活动情况进行现场检查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同时也指出了公司治理中存在的一些问题。对于在公司治理活动中发现的问题，粤水电已按要求整改。
本人关注到，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对广东水电二局股份有限公司状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第60号），来函认为，公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》等相关规定要求，但在信息披露方面需要进一步加强。
本人关注到，在全面自查的基础上，为了提高开展公司治理专项活动的效果，公司聘请了国内知名资信评估专业评级机构鹏元资信评估有限公司对公司治理状况进行评级，评级结果为A+。
本人关注到，在深入抓好上市公司治理专项活动的同时，公司还按中国证监会的要求，开展“治理商业贿赂”和“对证券期货行业不正当交易行为自查自纠工作进行检查评估”活动。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人在2006年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
五、联系方式
本人的电子信箱:xzg3241@163.com
薛自强(签字)
二OO八年一月二十二日
广东水电二局股份有限公司独立董事2007年度述职报告
毛跃一
公司董事会：
本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2007年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2007年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数。2007年，公司召开了十次董事会会议，四次股东大会会议。
2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列。
应出席董事会 出席董事会会议的情况 召开股东 出席股东
会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 大会次数 大会次数
10 10 0 0 4 2
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、2007年度发表独立董事意见情况
（一）对粤水电续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务报告的审计机构发表独立董事。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为粤水电的独立董事，本人于2007年3月27日，对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：
经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，本人同意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司2007 年度财务报告的审计机构。
（二）对公司有关董事、监事、高管人员2006年度考核奖励发表独立意见。
2006年，公司董事会及监事会成员、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）、承接工程25亿元。与股东大会给董事会核定的年度经营指标相比，分别超额完成年度计划的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同时，公司股票于2006年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年3月27日，本人对此发表如下独立意见：
为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，根据公司有关规定，同意按2006 年实现净利润额度的5%提取奖励金，奖励给公司有关董事、监事、高管人员。
（三）对签定《建设工程施工补充合同》和《综合服务协议》续约等事宜的关联交易发表独立意见。
1、发表意见事由。
（1）广东省水利水电第二工程局（简称‘第二工程局’）在新塘竹子园小区扩建商住楼一栋，该楼为17 层框支剪力墙结构，总建筑面积为38030平方米。
主体工程造价为人民币29,438,128.88元。因该商住楼为扩建工程，经当地建设工程交易中心审核同意，第二工程局将该工程发包给粤水电承建。该关联交易经过2005年度股东大会批准，并在2006年7月31日巨潮资讯网上刊登的、本公司首次公开发行股票招股说明书中披露。在该商住楼主体工程已基本完成后，为了全面完善建筑物内容结构和外装饰，拟增加室外工程、住宅户型改造、工程防水、-1层及1至4层商场装饰等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粤水电承建，工程造价为人民16,518,594元。
（2）2002 年6月29日，公司年度股东大会审议通过了第二工程局与粤水电签订的《综合服务协议》，粤水电将位于新塘基地总部内的安全、卫生、教育培训等业务委托给第二工程局管理，委托期为五年。委托内容包括：安全保卫；绿化环卫；卫生防疫；员工培训；职工子弟教育等五大服务项目。2006年12月31日，综合服务协议合同期满，根据公司的经营情况，拟将该协议从2007年1月1日起延续五年。
2、对关联交易的事前认可
粤水电与第二工程局签订建设工程施工补充合同和综合服务协议续约等事宜，在本人发表独立意见以前，粤水电就该事项通知本人并进行了充分沟通。本人认真审阅了董事会提供的建设工程施工补充合同文本、独立第三方广东敬业造价咨询公司出具的《工程预算报告书》、2002年粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》以及与本次交易有关的资料，并就相关事宜和本人关注的问题与公司董事会及管理层进行详细深入的探讨，认为第二工程局持有粤水电47.92%股权，双方上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年3月16日，本人同意将该等议案提交给2007年3月27日召开的第二届董事会第十次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年3月27日发表如下意见：
（1）粤水电与第二工程局签定《建设工程施工补充合同》，该项关联交易的定价由独立第三方广东敬业造价咨询有限公司按2003年《广东省建筑工程综合定额》、《广东省装饰工程综合定额》等标准下浮6%确定，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益。对公司发展和全体股东是有利的。
（2）粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》续约，根据本人的调查，在原综合服务协议期内，第二工程局忠实执行协议的约定，在协议规定的范围内为粤水电提供了比较优质的服务。
随着粤水电经济的持续增长，市场已经扩大到全国14个省（区），去年开始进入国际建筑市场，经营规模不断扩大。在新的发展形势下，对职工的卫生防疫任务加重，员工培训的力度加大，安全保卫工作加强，职工后方基地的绿化环卫状况要不断改善。近年来，第二工程局对综合服务项下的服务项目年费用有较大幅度增长。本着实事求是的原则，从稳定粤水电职工队伍的愿望出发，2007年起，粤水电承担的综合服务费用适当增加是合理的。
（四）对粤水电收购股权发表的独立意见
1、收购股权事由。粤水电以8381.80万元的价格收购广东省顺浚工程有限公司持有的广水桃江水电开发有限公司51.09%股权。
2、对粤水电收购股权发表的独立意见。公司于2007年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议了《关于收购股权的议案》。本人经认真分析，就粤水电收购股权事宜发表独立意见如下：
（1）投资经营水电站有利于公司充分发挥长期积累的自身优势，构建合理的产业链，拓宽公司主业，增加利润来源，培养新的利润增长点，提高公司抗风险能力。
（2）公司聘请了会计师事务所对收购标的进行审计,聘请了具有证券从业资格的机构进行评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告，定价公允合理。根据粤水电公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关于粤水电调整部分董事、监事、高管人员基本年薪发表的独立意见多年来，公司董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，不断促进公司稳健发展。2006年全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）。同时，公司股票于去年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年上半年,公司实现营业总收11.15亿元，同比增长28.17%；实现净利润3915万元,同比增长11.74%,为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，公司拟适当提高内部董事、内部监事、高级管理人员的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事发表意见，认为公司适当提高相关董事、监事、高管人员的收入是恰当的,同意关于调整部分董事监事和高级管理人员基本年薪的方案。
（六）对粤水电与天王公司签订《建设工程施工合同》的关联交易发表独立意见
1、发表意见事由。粤水电与广州天王房地产开发有限公司(天王公司)签订建设工程施工合同，因粤水电持有广州市丰源投资有限公司38%的股权,天王公司开发的广州数码科技大厦(暂定名称)是丰源公司以债权收购形式收购的项目，同时粤水电向天王公司派出人员任该公司董事,双方上述交易行为构成关联交易。
2、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年9月25日发表如下独立意见：
该项交易经过广州建设工程交易中心定价,工程承包价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益，对公司发展和全体股东是有利的。
（七）对粤水电与控股股东房屋租赁合同续约和承建马堵山电站临时工程的关联交易发表独立意见
1、发表意见事由。
（1）2005年1月1日，粤水电向第二工程局租赁了培训中心北楼的部分办公室、广州大沙头路22号的办事处、梅州办公楼及九套住房，租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。2007年12月31日租赁合同期满。根据公司目前生产经营的需要，经双方协商，将该合同续延六年，合同其他条款不变。
（2）第二工程局的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。该电站总投资约22.3亿元，总装机容量为28.8万千瓦。国家发展和改革委员会发改办能源[2007]2136号文批准马堵山水电站开展前期工作。马堵山电站委托达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该项目的临时工程进行招标。2007年12月19日，公司收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司发来的中标通知书，本公司以16,360.22万元中标承建该工程。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述两项交易构成公司的关联交易。
2、对关联交易事前认可的说明
粤水电与第二工程局签订房屋租赁协议、中标承建马堵山水电站临时工程施工CI标等事宜，在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供的《房屋租赁协议》和马堵山水电站临时工程施工CI标的中标通知书以及有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年12月24日，本人同意将该等议案提交给第三届董事会第一次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人发表如下意见：
（1）房屋租赁合同项下的房产所在地公司均有工程施工项目或办公机构，需要办公用场所。房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理。
（2）马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，对马堵山电站临时工程进行国内招标，公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理。
（3）我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，我们同意上述两项关联交易。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2007 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司的治理结构及经营管理的调查。2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
年初，中国证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)。
本人关注到，粤水电于2007 年4 月启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007 年4 月16日，公司制订了《开展上市公司治理专项活动工作计划》，部署开展治理专项活动。公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长黄迪领先生任组长和第一责任人,直接领导本次专项活动的开展。8月14-15日，广东证监局对粤水电开展公司治理专项活动情况进行现场检查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同时也指出了公司治理中存在的一些问题。对于在公司治理活动中发现的问题，粤水电已按要求整改。
本人关注到，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对广东水电二局股份有限公司状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第60号），来函认为，公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》等相关规定要求，但在信息披露方面需要进一步加强。
本人关注到，在全面自查的基础上，为了提高开展公司治理专项活动的效果，公司聘请了国内知名资信评估专业评级机构鹏元资信评估有限公司对公司治理状况进行评级，评级结果为A+。
本人关注到，在深入抓好上市公司治理专项活动的同时，公司还按中国证监会的要求，开展“治理商业贿赂”和“对证券期货行业不正当交易行为自查自纠工作进行检查评估”活动。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人在2006年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
五、联系方式
本人的电子信箱:myy023@sina.com
毛跃一(签字)
二OO八年一月二十二日
广东水电二局股份有限公司独立董事2007年度述职报告
朱宏伟
公司董事会：
本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2007年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2007年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数。2007年，公司召开了十次董事会会议，四次股东大会会议。
2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列。
应出席董事会 出席董事会会议的情况 召开股东 出席股东
会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 大会次数 大会次数
10 10 0 0 4 4
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、2007年度发表独立董事意见情况
（一）对粤水电续聘深圳鹏城会计师事务所为公司财务报告的审计机构发表独立董事。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为粤水电的独立董事，本人于2007年3月27日，对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：
经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，本人同意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司2007 年度财务报告的审计机构。
（二）对公司有关董事、监事、高管人员2006 年度考核奖励发表独立意见。
2006年，公司董事会及监事会成员、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，促进公司全面发展，生产经营取得了可喜成绩。全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）、承接工程25亿元。与股东大会给董事会核定的年度经营指标相比，分别超额完成年度计划的11.9%、14%、14.8%、38.9%。同时，公司股票于2006年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年3月27日，本人对此发表如下独立意见：
为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，根据公司有关规定，同意按2006 年实现净利润额度的5%提取奖励金，奖励给公司有关董事、监事、高管人员。
（三）对签定《建设工程施工补充合同》和《综合服务协议》续约等事宜的关联交易发表独立意见。
1、发表意见事由。
（1）广东省水利水电第二工程局（简称‘第二工程局’）在新塘竹子园小区扩建商住楼一栋，该楼为17 层框支剪力墙结构，总建筑面积为38030 平方米。
主体工程造价为人民币29,438,128.88元。因该商住楼为扩建工程，经当地建设工程交易中心审核同意，第二工程局将该工程发包给粤水电承建。该关联交易经过2005年度股东大会批准，并在2006年7月31日巨潮资讯网上刊登的、本公司首次公开发行股票招股说明书中披露。在该商住楼主体工程已基本完成后，为了全面完善建筑物内容结构和外装饰，拟增加室外工程、住宅户型改造、工程防水、-1层及1至4层商场装饰等工程量。第二工程局同意新增加的工程仍由粤水电承建，工程造价为人民16,518,594元。
（2）2002年6月29日，公司年度股东大会审议通过了第二工程局与粤水电签订的《综合服务协议》，粤水电将位于新塘基地总部内的安全、卫生、教育培训等业务委托给第二工程局管理，委托期为五年。委托内容包括：安全保卫；绿化环卫；卫生防疫；员工培训；职工子弟教育等五大服务项目。2006年12月31日，综合服务协议合同期满，根据公司的经营情况，拟将该协议从2007年1月1日起延续五年。
2、对关联交易的事前认可
粤水电与第二工程局签订建设工程施工补充合同和综合服务协议续约等事宜，在本人发表独立意见以前，粤水电就该事项通知本人并进行了充分沟通。本人认真审阅了董事会提供的建设工程施工补充合同文本、独立第三方广东敬业造价咨询公司出具的《工程预算报告书》、2002年粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》以及与本次交易有关的资料，并就相关事宜和本人关注的问题与公司董事会及管理层进行详细深入的探讨，认为第二工程局持有粤水电47.92%股权，双方上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年3月16日，本人同意将该等议案提交给2007年3月27日召开的第二届董事会第十次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年3月27日发表如下意见：
（1）粤水电与第二工程局签定《建设工程施工补充合同》，该项关联交易的定价由独立第三方广东敬业造价咨询有限公司按2003 年《广东省建筑工程综合定额》、《广东省装饰工程综合定额》等标准下浮6%确定，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益。对公司发展和全体股东是有利的。
（2）粤水电与第二工程局签定的《综合服务协议》续约，根据本人的调查，在原综合服务协议期内，第二工程局忠实执行协议的约定，在协议规定的范围内为粤水电提供了比较优质的服务。
随着粤水电经济的持续增长，市场已经扩大到全国14 个省（区），去年开始进入国际建筑市场，经营规模不断扩大。在新的发展形势下，对职工的卫生防疫任务加重，员工培训的力度加大，安全保卫工作加强，职工后方基地的绿化环卫状况要不断改善。近年来，第二工程局对综合服务项下的服务项目年费用有较大幅度增长。本着实事求是的原则，从稳定粤水电职工队伍的愿望出发，2007 年起，粤水电承担的综合服务费用适当增加是合理的。
（四）对粤水电收购股权发表的独立意见
1、收购股权事由。粤水电以8381.80万元的价格收购广东省顺浚工程有限公司持有的广水桃江水电开发有限公司51.09%股权。
2、对粤水电收购股权发表的独立意见。公司于2007年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议审议了《关于收购股权的议案》。本人经认真分析，就粤水电收购股权事宜发表独立意见如下：
（1）投资经营水电站有利于公司充分发挥长期积累的自身优势，构建合理的产业链，拓宽公司主业，增加利润来源，培养新的利润增长点，提高公司抗风险能力。
（2）公司聘请了会计师事务所对收购标的进行审计,聘请了具有证券从业资格的机构进行评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告，定价公允合理。根据粤水电公司章程的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）关于粤水电调整部分董事、监事、高管人员基本年薪发表的独立意见多年来，公司董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体员工共同努力，不断促进公司稳健发展。2006年全年实现主营业务收入20.00037亿元、净利润6772.8万元、每股收益0.31元（摊薄后）。同时，公司股票于去年8月10日成功上市，为公司今后发展打下了坚实基础。2007年上半年,公司实现营业总收11.15亿元，同比增长28.17%；实现净利润3915万元,同比增长11.74%,为了激发董事会和监事会成员、公司高级管理人员创业的积极性，公司拟适当提高内部董事、内部监事、高级管理人员的基本年薪。2007年8月24日，本人就此事发表意见，认为公司适当提高相关董事、监事、高管人员的收入是恰当的,同意关于调整部分董事监事和高级管理人员基本年薪的方案。
（六）对粤水电与天王公司签订《建设工程施工合同》的关联交易发表独立意见
1、发表意见事由。粤水电与广州天王房地产开发有限公司(天王公司)签订建设工程施工合同，因粤水电持有广州市丰源投资有限公司38%的股权,天王公司开发的广州数码科技大厦(暂定名称)是丰源公司以债权收购形式收购的项目，同时粤水电向天王公司派出人员任该公司董事,双方上述交易行为构成关联交易。
2、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人于2007年9月25日发表如下独立意见：
该项交易经过广州建设工程交易中心定价,工程承包价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，承建该项目有利于发挥公司在房屋建筑方面的优势，降低成本，提高公司经济效益，对公司发展和全体股东是有利的。
（七）对粤水电与控股股东房屋租赁合同续约和承建马堵山电站临时工程的关联交易发表独立意见
1、发表意见事由。
（1）2005年1月1日，粤水电向第二工程局租赁了培训中心北楼的部分办公室、广州大沙头路22号的办事处、梅州办公楼及九套住房，租赁总面积为5042.41平方米，年租金为208.02万元。2007年12月31日租赁合同期满。根据公司目前生产经营的需要，经双方协商，将该合同续延六年，合同其他条款不变。
（2）第二工程局的控股子公司红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称“马堵山公司”）在云南省红河州建设马堵山水电站。该电站总投资约22.3 亿元，总装机容量为28.8 万千瓦。国家发展和改革委员会发改办能源[2007]2136号文批准马堵山水电站开展前期工作。马堵山电站委托达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，采用国内邀请招标方式对该项目的临时工程进行招标。2007年12月19日，公司收到达华工程管理（集团）有限公司达华（北京）工程技术咨询有限公司发来的中标通知书，本公司以16,360.22万元中标承建该工程。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述两项交易构成公司的关联交易。
2、对关联交易事前认可的说明
粤水电与第二工程局签订房屋租赁协议、中标承建马堵山水电站临时工程施工CI标等事宜，在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供的《房屋租赁协议》和马堵山水电站临时工程施工CI标的中标通知书以及有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易，该等交易定价公允合理。2007年12月24日，本人同意将该等议案提交给第三届董事会第一次会议审议。
3、对关联交易发表的独立意见
就上述交易行为，本人发表如下意见：
（1）房屋租赁合同项下的房产所在地公司均有工程施工项目或办公机构，需要办公用场所。房屋租赁价格是根据所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理。
（2）马堵山公司委托达华工程管理（集团）有限公司/达华（北京）工程技术咨询有限公司作为招标代理，对马堵山电站临时工程进行国内招标，公司依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理。
（3）我们认为，上述关联交易定价公允合理，没有损害非关联方股东的利益，我们同意上述两项关联交易。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2007 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司的治理结构及经营管理的调查。2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。
年初，中国证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)。
本人关注到，粤水电于2007年4月启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007年4月16日，公司制订了《开展上市公司治理专项活动工作计划》，部署开展治理专项活动。公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长黄迪领先生任组长和第一责任人,直接领导本次专项活动的开展。8月14-15日，广东证监局对粤水电开展公司治理专项活动情况进行现场检查，充分肯定了公司在治理方面取得的成效，同时也指出了公司治理中存在的一些问题。对于在公司治理活动中发现的问题，粤水电已按要求整改。
本人关注到，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对广东水电二局股份有限公司状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第60号），来函认为，公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》等相关规定要求，但在信息披露方面需要进一步加强。
本人关注到，在全面自查的基础上，为了提高开展公司治理专项活动的效果，公司聘请了国内知名资信评估专业评级机构鹏元资信评估有限公司对公司治理状况进行评级，评级结果为A+。
本人关注到，在深入抓好上市公司治理专项活动的同时，公司还按中国证监会的要求，开展“治理商业贿赂”和“对证券期货行业不正当交易行为自查自纠工作进行检查评估”活动。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
本人在2006年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
我希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
五、联系方式
本人的电子信箱:mustmba@21cn.com
朱宏伟(签字)
二OO八年一月二十二日
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