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天坛生物(600161)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 08:43 中国证券网
北京天坛生物制品股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）文件精神，我公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和北京证监局现场检查整改落实等工作。
根据中国证监会和北京证监局对上市公司治理专项活动的要求和指示精神，公司成立了专项治理领导小组和工作办公室，公司董事长任领导小组组长，总经理、财务总监为领导小组成员；董事会秘书为工作办公室主任，公司相关部门共同组成工作办公室。公司专项工作小组周密部署，公司上下通力协作，专项治理工作取得了一定成绩，现将本次活动及整改情况总结汇报如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
（一） 2007年4月28日，公司召开上市公司治理专题工作会议，公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加了会议。会议认真学习相关文件精神，并就如何开展公司专项治理活动进行了工作部署，制定了详细的工作步骤和时间表。
（二） 2007年4月29日，公司成立了由董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，全面负责公司治理专项活动的组织和领导工作。
（三） 2007年5月，公司各部门对正在执行的各项管理制度进行认真的检查和梳理，逐条对照28号文100条自查事项，查找疏漏和不足，同时对正在执行的各项管理制度进行修订和完善。
（四） 2007年6月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告与整改计划》。
（五） 2007年6月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《关于加强公司治理专项活动的自查报告与整改计划》，并在公告中公布了公司治理专项活动的专门电话和网络平台。
（六） 2007年6月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》。
（七） 2007年8月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《董事会费用管理制度》和《资产损失确认与核销管理制度》。
（八） 2007年7月至9月的公众评议阶段，公司通过专门电话和网络平台，听取了广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
二、公司自查发现的问题和整改情况
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。还有以下几个方面须进一步改进和完善。
（一） 公司尚未设立专门的法律部门，没有形成固定的工作程序和机制，还不能做到所有的合同与法律事务都由法律部门或律师审查
有关说明和整改情况：公司制定了《法律事务管理制度》，指定公司董事会办公室为专门的法律事务管理部门， 并且聘请专业律师担任公司常年法律顾问，就公司日常所需法律事务提供咨询、出具法律意见书等。
（二） 公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在同业竞争。
有关说明和整改情况：近年来，中生集团通过调控集团内非上市业务的产品结构、市场价格，调控科研立项、重大建设项目的上马等工作，在一定程度上减少了集团内的同业竞争现象。为了增强产业竞争力，同时也为了落实国务院国资委的国有资产管理精神，适应证券市场要求，中生集团已经逐步形成了内部业务整合的战略规划，在未来的集团发展目标中，将致力于集团内部资源整合、消除同业竞争，充分发挥上市公司作用，发展上市公司。公司将积极配合控股股东进行减少和消除同业竞争、有利于上市公司发展的相关运作。
（三） 根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订和完善。
有关说明和整改情况：公司根据监管部门近期陆续出台的一些新的规章制度及条例，已对部分现有规章制度进行了进一步修订和完善。公司修订和完善的制度主要包括：《信息披露事务管理制度》、《董事会费用管理制度》、《资产损失确认与核销管理制度》，以上管理制度已经公司第三届董事会第十九次、二十次会议审议通过。其中《信息披露事务管理制度》中建立和完善了定期报告的编制、审议、披露程序、重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并加强了信息保密条款的修订。
三、公众评议提出的问题和整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、北京证监局检查中发现的问题及整改措施
北京证监局对我公司进行了检查，对我公司完善公司治理方面提出以下建议：
（一） 做好与股东沟通协调工作，采取有效措施解决同业竞争，规范日常关联交易，保持公司良好独立性；
整改情况：
1、有关股东与上市公司之间的同业竞争问题
详见前文公司自查发现的问题和整改情况中第（二）项。
2、有关上市公司与股东及其所属企业的关联交易
至2007年末，公司与北京生物制品研究所的关联交易将协议期满，双方目前正在进行认真的核查与谈判，根据实际情况认真修订和完善到期的关联交易协议，使之更加合理化和规范化。
3、有关公司相对于控股股东的独立性说明
①业务方面：公司主营业务独立运营，在供产销等诸方面不依赖于股东单位。
②人员方面：公司除董事长兼任中生集团副总经理外，高级管理人员中不存在兼任关联股东高管人员情况
③资产方面：公司通过资产重组、上市、再融资等过程，资产已经过资产评估和注册会计师以及律师验证，在法律上和财务记载上都已进行了清晰的界定。公司实际占有和使用名下资产。
④机构方面：公司已经建立了完整的供、产、销和资产管理体系，具有独立、完整的自主经营能力。
⑤财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司在银行独立开户，不与控股股东共用一个账户；公司独立纳税。
公司在今后的运作中将持续规范公司治理，处理好股东和上市公司之间的关系，建立良好的科研支持模式，更好的保持公司的独立性和发展后劲。
（二） 按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 ，制定公司董事、监事和高管持股管理方面的基础性制度；
整改情况：我公司在2007年8月16日召开了三届二十次董事会，制定并通过了公司的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，对公司董事、监事、高管持有本公司股票的买卖限制条件、数量、信息登记与披露等事宜做出了详细规定。
（三） 修订和完善《信息披露制度》、《董事会议事规则》、《资产减值和损失处理制度》、投资管理办法等相关内部制度，并加强制度的执行力；
整改情况：
1、修订了《信息披露事务管理制度》。该制度在三届十九次董事会上通过。
2、作为《董事会议事规则》补充，制定了《董事会费用管理制度》，对董事会费用的范围、预算管理等做出了明确规定。该办法在三届二十次董事会上通过。
3、修订了《监事会议事规则》，增补了监事会费用管理和监事职务消费的相关条款。该办法在公司三届九次监事会上通过。
4、制定了《资产损失确认与核销管理制度》，该制度合并了公司原《资产减值和损失处理制度暂行规定》（2005年制定）和《关于坏账等八项资产减值准备的管理办法》（2002年制定），适应了新的会计准则。该制度在公司三届二十次董事会上通过。
5、修订了《对外投资管理制度》，该制度已经总经理办公会审议通过。
6、修订了《内部审计制度》，该制度已经总经理办公会审议通过，尚待董事会审议。
在修订完善的同时，公司在认真加强各项制度的执行力度，力争做到有法可依、有法必依。
（四） 细化董事会各专门委员会以及独董工作细则，合理配备机构和人员，使其发挥应有作用；
整改情况：我们在今后的工作中，将更积极主动的开展工作，做好会议文件和会议记录，积极的配备好日常工作机构。使专门委员会的职能和作用得到更充分的发挥。
（五） 改善公司运作相关留痕记录，保证存档资料规范完整；
整改情况：公司总经理办公会自2006年10月起，已经开始进行会议记录并编写会议纪要。今后将尽可能的完善会议通知、文件的档案留存制度。公司的董事会记录存在缺项和内容不完全等情况，公司将增加录音等手段，完善记录以及会后记录整理工作，确保会议记录的完备性。公司将建立日常投资者来访、电话咨询的记录和反馈工作制度，以加强投资者关系工作的效果。
五、公司于2007年11月27日收到中国证监会北京证监局《关于对北京天坛生物制品股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》，文件中提出以下未完成整改事项：
问题一：《对外投资管理制度》和《内部审计管理制度》尚未经过审批程序正式出台。
整改计划：公司切合实际，广泛征求公司各相关部门意见，修订了《内部审计管理制度》，制定《对外投资管理制度》，以上制度已经总经理办公会审议通过，其中《内部审计管理制度》尚待董事会审议。
责任人：董事会秘书
整改时间：本项整改工作拟于2008年1月底前完成。
问题二：公司与控股股东及其控股的其他关联单位存在同业竞争。
整改计划：详见前文公司自查发现的问题和整改情况中第（二）项。
责任人：控股股东 各关联单位
整改时间：本项整改工作是一项持续性工作。
六、上海证券交易所在《关于天坛生物股份有限公司治理状况评价意见》中对公司改善治理状况提出如下监管建议：公司应加强独立董事和董事会下设专门委员会的职能和作用的发挥，加强内部控制制度方面的建设。公司应当以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，认真贯彻专项活动精神，持续落实整改措施，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的持续健康发展。
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