昌九生化(600228)2008年第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 08:43 中国证券网

江西昌九生物化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书

江西浔阳律师事务所（以下简称“本所”）接受江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所蔡云飞律师对公司2008年1月22日召开的2008年第一次临时股东大会予以见证。本所律师为出具法律意见书，审阅了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了本次股东大会全过程，现场验证了出席会议人员的资格和所持股权数额，听取了本次股东大会所议议案，并监督了股东大会第四届董事会和监事会换届选举及其它议案的审议表决。
本所声明：
(一)、对公司2008年第一次股东大会见证事项的真实性、合法性、有效性及完整性负有审查责任，并对本所出具的法律意见书承担责任。
(二)、本所同意公司合法、合理使用本法律意见书，并同意公司作为必备文件对外公告。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和大会决
1议表决程序发表如下法律意见：
(一)公司股东大会的召集召开程序
1、公司于2007年12月21日召开了第三届第二十三次董事会，表决通过了于2008年1月22日召开公司2008年第一次临时股东大会的决议，分别以通知的形式公告于《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站，并列明了会议召开时间、地点、出席对象、股权登记日、联系人、股东授权委托书以及大会审议的所有议案及其董事会、监事会换届选举候选人的详细资料。
2、本次股东大会根据公告内容如期召开会议，由公司董事会召集并由董事长主持，大会对公告的议案依次进行了报告与表决。
(二)出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东和委托代理人
经本所律师现场验证，出席会议股东和委托代理人持股票帐户卡、身份证、授权委托书、代理人身份证明出席大会。
2、出席会议的董事、监事和董事会秘书
经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书依据《上市公司股东大会规则》的规定参加了会议。
3、出席会议的其他人员。
公司高级管理人员、见证律师、根据会议召集人的工作需
2要参加了会议。
(三)会议表决程序和表决结果的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及其委托代理人所持有表决权的股份共109668600股，占公司股份总额的45.45%。
2、本次股东大会进行了公司董事会和监事会的换届选举：
(1)董事会换届选举。
会议公告列明了第四届董事会换届选举事项，将此列为本次股东大会的议案，同时公布了候选董事的详细资料，发布了独立董事提名人声明和独立董事候选人声明以及候选人的详细资料。大会对上述资料予以报告，并以现场累积投票方式进行表决。经出席会议股东所持表决权100%通过。
(2)监事会换届选举。
会议公告列明了第四届监事会换届选举事项，将此列为本次股东大会的议案，同时公布了候选监事的详细资料。大会对该资料予以报告，并以现场累积投票方式进行表决。经出席会议股东所持表决权100%通过。
3、本次股东大会以累积投票方式表决通过了《关于公司董事和监事有关津贴的议案》。
4、本次股东大会没有股东提交新议案。
(四)见证意见
综上所述，本所律师认为：公司2008年第一次临时股东
大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；董事会和监事会换届选举程序、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司累积投票制实施细则》和公司章程的规定；提交议案符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；会议的表决程序合法有效，表决结果是出席会议股东的真实意思表示。
本法律意见书正本三份，副本三份。
本页为签署页江西浔阳律师事务所
见证律师：蔡云飞
二○○八年一月二十二日

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