借树开花上市首份年报：太平洋业绩大增361.67%(2)

　　“借树开花”上市　

　　虽然业绩并无亮点，但太平洋证券通过“借树开花”的模式上市让业界大开眼界。　太平洋证券前身为太平洋证券有限责任公司，于2004年1月在云南省昆明市成立，注册资本6.65亿元，成立的目的是为化解原云南证券风险。　

　　不过，在其发起股东里，却找不到云南当地企业的踪迹，反倒有三家来自山东泰安市的企业现身。

　　2007年2月9日，太平洋证券完成增资扩股，注册资本增至13.98亿元，同年4月，变更为股份有限公司，并再次增资扩股至15.03亿元，同时还获得了规范类券商资格。　另一方面，太平洋的借壳对象云天科技也早已深陷泥沼之中。　

　　自从2005年开始，云南省政府便开始拯救云天科技，不过，一直没有取得突破。　2005年8月当地政府成立了由云南省国有资产经营有限公司、云南大学和云南省花卉产业联合会共同组成的云大科技重组工作小组。　

　　随后，重组工作小组进行了大量尝试。但自2003年以来，云大科技形成了巨额的累计亏损、负债规模较大，重组工作没有取得实质进展。

　　一位知情人士透露，由于太平洋证券是为了化解原云南证券风险而成立，资产和人脉都在云南。在当地，带有政府主导性质的证券公司也就太平洋证券一家。在2006年券商都借壳上市的背景下，太平洋证券也考虑上市。　

　　不过资历和实力都浅的太平洋证券要找一个好壳却不是件容易的事情。上述知情人士表示，后来在投行的建议下，才想到了即将退市的云大科技。　

　　“在2006年底，太平洋证券上市的初步方案就已经做出来，到2007年初的时候，整个方案基本确定。”上述知情人士说。　

　　与常见的证券公司通过清理壳资源的资产、负债，进而通过定向增发将资产装入上市公司不同，太平洋证券的上市路径别具一格。　云大科技的非流通股股东和流通股股东将所持股份分别以8：1和4：1的比例换成太平洋证券股份；流通股股东可以将所持全部股份向第三方云南国有资产经营有限责任公司转让，价格为2元／股。股改实施完毕后，太平洋证券再独立申请上市。　

　　知情人士透露，“太平洋证券实质上是IPO了，但又通过借壳的过程，使公司法人治理结构迅速向上市公司转变，有点类似借壳和IPO的融合体。”　而另一位知情人士则把这种上市的方式称为“借树开花”，在2007年6月1日，云大科技因连续四年亏损被终止上市。　同时，太平洋证券进行两次增资扩股也是在为上市做准备。

　　2007年2月，太平洋证券由12家新老股东以现金增资7.33亿元，将注册资本由6.65亿元增至13.98亿元。　

　　2007年4月，太平洋证券再向北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东定向增资1.02亿元，将股本增加至15.0331亿股。而新增股本后来被用于和云大科技股东进行换股。“这四家股东进来的目的很明确，就是为了和云大科技换股，承接它的资产和负债。”上述知情人士表示，云大科技在云南有很多的土地、酒店、楼宇、和种植业基地，通过换股的方式获得这些资产，价格也很便宜，会有一定溢价空间。　而监管层对太平洋借壳的审批也相当迅速，“说明监管层也看中这种能解决大量历史遗留问题又可实现证券公司上市的方式”。上述知情人士说。

　　不过，该知情人士认为，这种模式是不可复制的。　“因为涉及到太平洋证券成立的特殊历史背景、当地政府的政策环境以及云大科技的历史遗留问题。云大科技是政府重点支持发展的，如果不能彻底翻身，那么就涉及当地银行的贷款、工人的下岗、投资者被深度套牢等问题。”该知情人士说，这显然不是他们愿意看到的。