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关于茂名石化实华股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书（三）
广和意字（2008）第002号
致：茂名石化实华股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称本所）作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，已于2007年1月19日出具《关于茂名石化实华股份有限公司股权分置改革的法律意见书（广和意字〔2007〕第001号）》，于2007年4月4日出具《关于茂名石化实华股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书（广和意字〔2007〕第002号）》，并于2008年1月4日出具《关于茂名石化实华股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书（广和意字〔2008〕第001号）》。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《通知》）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，为公司股权分置改革出具本补充法律意见书。
对于本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师系依据截至本补充法律意见书出具日已经发生
或存在的事实并在审核公司及相关各方提供的有关材料的基础上出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.公司及相关各方保证已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的全部相关材料，所提供的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。提供的材料为副本或复印件的，保证副本与正本、复印件与原件一致。
3.对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明和承诺而作出判断。
4.本所律师仅对公司股权分置改革涉及的法律问题发表意见，并不对其他非法律问题发表意见。
5.本补充法律意见书仅供公司股权分置改革的目的使用，未经本所同意，本补充法律意见书不得用于其他任何目的。
6.本所同意将本补充法律意见书作为公司股权分置改革的法定文件之一报送深圳证券交易所及向公众披露，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现对公司股权分置改革的相关事项发表补充法律意见如下：
一、公司股东股权转让情况
2008年1月21日，公司股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）与中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有的公司44,800,000股法人股股份（占公司总股本的9.91%）转让给中信信托。此前于2007年3月23日，裕丰伟业已与中信信托签署股权转让协议，裕丰伟业将其所持有公司4,345,000股法人股股份 （占公司总股本的0.96%）转让给中信信托。经上述两次股权转让，裕丰伟业共将其持有公司49,145,000股法人股股份 （占公司总股本的10.87%）转让给中信信托。上述股份转让过户手续尚在办理之中。
上述股权转让完成后，裕丰伟业仍持有公司28,059,956股法人股股份（占公司总股本的6.21%）。
二、中信信托及裕丰伟业新增承诺情况
1．中信信托新增承诺
同意公司股权分置改革方案，如在公司关于股权分置改革的相关股东会议股权登记日前（含当日）完成本次股权转让的过户手续，中信信托承诺在公司关于股权分置改革的相关股东会议上对股权分置改革方案投赞成票，并承担上述转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
若在公司股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕，中信信托同意裕丰伟业代中信信托先予履行上述转让股份所对应的公司股改对价安排。如裕丰伟业代中信信托先予履行公司股改对价安排，中信信托将在办理相关股份转让过户手续的同时向裕丰伟业偿还代为履行的对价。
如公司非流通股东中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称茂名石化）在公司关于股权分置改革的相关股东会议网络投票日前，仍未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，中信信托承诺就公司股权分置改革方案确定的对价安排为茂名石化代垫对价安排。若在公司股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕，中信信托同意裕丰伟业按照其承诺为茂名石化代垫对价安排。
2．裕丰伟业新增承诺
若在公司股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕，裕丰伟业将代中信信托先予履行上述转让股份所对应的公司股改对价安排。
若在公司股权分置改革对价安排实施时，上述股份转让过户手续尚未办理完毕且茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，裕丰伟业将继续履行为茂名石化代垫对价安排的承诺。
三、新执行对价安排情况
1．公司股权分置改革原执行对价安排情况，详见2008年1月4日公告的《茂名石化实华股份有限公司关于股权分置改革工作的提示性公告》内容。
2．根据裕丰伟业与中信信托股权转让协议、双方有关股权分置改革承诺函、双方公告的简式权益变动报告书，公司股权分置改革新执行对价安排情况为：
（1）如本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，公司股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，则执行对价安排情况为：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 0
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 13,793,579
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 28,059,956 6.21% 27,978,999
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托有限责任公司 49,145,000 10.87% 8,425,887
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50%
中国石化集团茂名石油化工公司 66,659,131 14.75%
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 80,957 0.02%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托有限责任公司 40,719,113 9.01%
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰跃、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；（2）若在公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排。
2．如股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，则执行对价安排情况为：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 22,864,394
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 28,059,956 6.21% 5,114,605
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托有限责任公司 49,145,000 10.87% 22,219,466
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 110,494,937 24.44%
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 22,945,351 5.08%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托有限责任公司 26,925,534 5.96%
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：（1）茂名石化的对价安排由中信信托先行垫付、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；（2）若在公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排及垫付茂名石化的对价安排。
3．如本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，北京泰跃尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，且本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始前，茂名石化尚未取得国有资产监督管理部门的正式批复文件，则执行对价安排情况为：
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股)
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50% 0
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80% 0
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 28,059,956 6.21% 27,978,999
广东众和化塑有限公司 4,712,189 1.04% 807,903
中信信托有限责任公司 49,145,000 10.87% 22,219,466
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39% 0
合计 297,500,777 65.81% 51,006,368
================续上表=========================
执行对价安排的 执行对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％）
北京泰跃房地产开发有限责任公司 133,359,331 29.50%
中国石化集团茂名石油化工公司 80,452,710 17.80%
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 80,957 0.02%
广东众和化塑有限公司 3,904,286 0.86%
中信信托有限责任公司 26,925,534 5.96%
茂名石化公司职工互助会 1,771,591 0.39%
合计 246,494,409 54.53%
注：（1）北京泰跃、职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付；茂名石化的对价安排由中信信托先行垫付；（2）若在公司股权分置改革方案实施前，裕丰伟业与中信信托的股权转让相关变更登记手续尚未办理完毕，则裕丰伟业将代中信信托先予履行本次转让股份所对应的股权分置改革对价安排及垫付茂名石化的对价安排。
四、相关事项说明
1．2007年3月28日，裕丰伟业将其持有公司77,204,956股法人股中的59,000,000股法人股股份（占公司总股本的13.05%）质押给中信信托，质押期限自2007年3月28日至质权人同意申请解冻日止，2008年1月22日，裕丰伟业将上述设定质押中的32,000,000股法人股股份解除质押。至此，裕丰伟业已将其自身及承诺代垫用于安排对价部分的股票质押解除手续办理完毕。
2．根据财政部财金[2005]105号文《财政部关于印发<上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定的通知》、《中国中信集团公司章程》、中国中信集团公司中信财字[2008]7号文《关于同意中信信托有限责任公司受让茂名石化实华股份有限公司部份非流通股份及参与股权分置改革的批复》，中信信托本次参与股权分置改革对价安排及履行相关承诺，已经得到有效批复。
五、保荐意见
本次中信信托、裕丰伟业承诺函的内容及公司公告遵循了公司股权分置改革方案内容，约定了对价执行安排情况，保护了流通股股东的利益，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。
本次中信信托、裕丰伟业承诺函及公司公告，并不改变保荐机构前次发表的保荐意见的结论。
六、结论意见
综上，本所律师认为，裕丰伟业和中信信托的新增承诺合法、有效；公司就相关事项已及时履行信息披露义务；公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚须取得公司相关股东会议的批准方可实施。
本补充法律意见书正本六份，并无副本。
广东广和律师事务所
经办律师： 胡轶
二○○八年一月二十三日
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