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S茂实华(000637)简式权益变动报告书(1)

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 20:09 中国证券网
茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书(1)
信息披露义务人声明
上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S茂实华
股票代码：000637
信息披露义务人名称：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
信息披露义务人法定代表人：裴永利
住所：天津港保税区国贸路18号715室
通讯地址：天津港保税区国贸路18号715室
股份变动性质：减少
签署日期：2008年1月【22】日
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司（以下简称“S茂实华”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在S茂实华中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）本次信息披露义务人持股变化的原因是中信信托有限责任公司向信息披露义务人以协议转让的方式收购其所持有 S 茂实华44,800,000股法人股股份。
（六）作为信息披露义务人的天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司及其法定代表人裴永利郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
S茂实华 指 茂名石化实华股份有限公司
中信信托 指 中信信托有限责任公司及其前身中信信托
投资有限责任公司
裕丰伟业 指 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
标的股份 指 裕丰伟业拟转让给中信信托的其所持有S
茂实华44,800,000法人股股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《收购办法》 指 上市公司收购管理办法
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
1、信息披露义务人名称：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
2、注册地址：天津港保税区国贸路18号715室
3、法定代表人：裴永利
4、注册资本：7000万元
5、工商注册号码：120192000004277
6、企业类型:有限责任公司
7、经营范围: 国际贸易，简单加工，商品展览展示，以上相关的咨询服务；代办保税仓储；经营金属材料、五金矿产、耐火材料、建筑装饰材料、机电产品（不含汽车）、化工产品（易燃、易爆、易制毒除外）、工艺美术制品、土畜产品、纺织品、百货、家具、信息技术产品、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳动服务（不含中介）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）
8、成立日期：2002年11月28日
9、税务登记证号码：津国120116744021170
10、主要股东：裴永利、郭星、王会玲、王秀珍
11、通讯方式
联系电话：02225761752
联系地址：天津港保税区国贸路18号715室
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 居住地 国家或者地区
的居留权
裴永利 男 执行董事、 中国 北京 否
总经理
2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况
姓名 兼任其他公司职务
裴永利 无
三、信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
第二节 持股目的
裕丰伟业无意在未来12个月内增加或继续减少其在S茂实华中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
裕丰伟业持有S茂实华77,204,956股非流通股股份（占S茂实华总股本的17.08％）。
2007年3月23日，裕丰伟业与中信信托签署了股权转让协议，由裕丰伟业将其所持有S茂实华4,345,000股非流通股股份（占S茂实华总股本的0.96%）转让给中信信托。
截至本报告书签署之日，上述股权转让的过户手续尚未办理完毕。
2007年7月2日，经国家工商行政管理总局核准，中信信托的名称由中信信托投资有限责任公司变更为中信信托有限责任公司。
二、本次股权减少的基本情况
2008年1月21日，裕丰伟业与中信信托签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：(1) 由裕丰伟业将其所持有S茂实华44,800,000股非流通股股份（占S茂实华总股本的【9.91】%）转让给中信信托；(2)股份转让价款为人民币258,800,000元，由中信信托于标的股份完成过户之日起的1个工作日内以现金方式支付；(3) 中信信托同意以标的股份承担其所对应的S茂实华股权分置改革的对价，并同意就S茂实华非流通股股东中国石化集团茂名石油化工公司的股权分置改革的对价予以垫付；(4) 裕丰伟业应以股权转让完成后剩余的目标公司非流通股28,059,956 股履行其在目标公司股权分置改革中所做的其他代垫承诺;(5)《股权转让协议》经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于2008年1月【21】日生效。
标的股权中尚有27,000,000股设置了质押，质押权人为中信信托，除此之外，标的股权不存在其他限制转让的情况。
三、经前述两次股权转让，裕丰伟业共将其持有S茂实华49,145,000股非流通股股份（占S茂实华总股本的10.87%）转让给中信信托。
两次转让完成后，裕丰伟业仍持有S茂实华28059956股非流通股股份（占S茂实华总股本的6.21%）
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
前六个月内，信息披露义务人不存在买卖S茂实华股票的情况。。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次减持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
法定代表人（签字）：裴永利
签署日期：2008年1月【22】日
第七节 备查文件
一、天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司企业法人营业执照
二、天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司董事及主要负责人的身份证明文件三、2007年3月23日签署的《股权转让协议》和2008年1月21日签署的《股权转让协议》
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 茂名石化实华股份有限公司 上市公司所在 广东省茂名市官渡路
地 162号
股票简称 S茂实华 股票代码 000637
信息披露义务 天津港保税区裕丰伟业商贸 信息披露义务 天津港保税区国贸路
人名称 有限公司 人注册地 18号715室
拥有权益的股 增加减少√ 有无一致行动 有□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人 无√
信息披露义务 是□ 信息披露义务 是□
人是否为上市 否√ 人是否为上市 否√
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选）
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：77,204,956股非流通股股份。
权益的股份数 持股比例：17.08%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 2007年3月23日转让给中信信托4,345,000股非流通股股份
后，信息披露 变动比例：0.96%
义务人拥有权 2008年1月21日转让给中信信托44,800,000股非流通股股份
益的股份数量 变动比例：9.91%
及变动比例 两次转让合计49,145,000股非流通股股份
变动比例10.87%
两次转让完成后，裕丰伟业持有S茂实华28059956股非流通股股份（
占S茂实华总股本的6.21%）
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来12个月内
继续减持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实 不适用
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 不适用
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动 是 □ 否 √
是否需取得批
准
是否已得到批 不适用
准
信息披露义务人名称（签章）：天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
法定代表人（签章）：裴永利
日期：2008年1月【22】日
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