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S茂实华(000637)简式权益变动报告书(2)

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 20:09 中国证券网
茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书(2)
信息披露义务人声明
上市公司名称：茂名石化实华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S茂实华
股票代码：000637
信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司
信息披露义务人法定代表人：居伟民
住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
通讯地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
股份变动性质：增加
签署日期：2008年1月22日
（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茂名石化实华股份有限公司（以下简称“S茂实华”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在S茂实华中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
（五）本次信息披露义务人持股变化的原因是信息披露义务人向S茂实华的股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司以协议转让的方式收购其所持有S茂实华44,800,000股法人股股份。
（六）作为信息披露义务人的中信信托有限责任公司及其法定代表人居伟民郑重声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
S茂实华 指 茂名石化实华股份有限公司
中信信托 指 中信信托有限责任公司
裕丰伟业 指 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司
标的股份 指 裕丰伟业拟转让给中信信托的其所持有 S
茂实华44,800,000法人股股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《收购办法》 指 上市公司收购管理办法
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人概况
1、信息披露义务人名称：中信信托有限责任公司
2、注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
3、法定代表人：居伟民
4、公司注册资本：人民币12亿
5、工商注册号码：1000001000739
6、企业类型:有限责任公司
7、经营范围: 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财务或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
8、成立日期：1988年3月1日
9、税务登记证号码：京税证字110105101730993号
10、主要股东：中国中信集团公司、中信华东（集团）有限公司
11、通讯方式
联系电话：010 84868987
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1408
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
1、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 居住地 国家或者地区
的居留权
居伟民 男 董事长、董事 中国 北京 无
蒲坚 男 总经理、董事 中国 北京 无
马春光 男 副总经理、董事 中国 北京 无
陈一松 男 副总经理、董事 中国 北京 无
张子镁 男 副总经理 中国 北京 无
张翔燕 女 董事 中国 北京 无
罗衡 男 董事 中国 上海 无
王道远 男 总经理助理 中国 北京 无
王海波 男 总经理助理 中国 北京 无
2、信息披露义务人的董事及主要负责人兼任其他公司职务情况
姓名 兼任其他公司职务
居伟民 中信集团董事、财务部主任、中信银行董事
蒲坚 中信集团董事、广东发展银行董事、中国中海直总
公司 董事
罗衡 中信华东（集团）有限公司 副总经理 、总会计师
中信控股公司 总裁助理兼风险部总经理；信诚基金
张翔燕
公司 董事长
马春光 天津喜来登大酒店董事,信诚基金公司董事
陈一松 无
张子镁 无
王道远 无
王海波 无
3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
本次股权受让前，裕丰伟业所持有的 S 茂实华非流通股中有 5900万股股份已经在信息披露义务人处设立了质押担保，裕丰伟业需要为S茂实华的股权分置改革解除部分上述股份的质押。交易各方考虑到上述贷款的回收及S茂实华股权分置改革的推进，协商后，通过本次收购裕丰伟业所持有的S茂实华非流通股4480万股股份，可完成上述债务的重组，完成S茂实华股权分置改革。
本次股权投资系信息披露义务人的财务投资行为，且信息披露义务人无意在未来12个月内继续增加其在S茂实华中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
2007年3月23日，中信信托与裕丰伟业签署了股权转让协议，由裕丰伟业将其所持有 S 茂实华 4,345,000 股非流通股（占总股本的0.96%）转让给中信信托。
截至本报告书签署之日，上述股权的过户手续尚未办理完毕。
二、本次股权增加的基本情况
2008年1月21日，中信信托与裕丰伟业签署了《股权转让协议》，协议主要内容为：(1) 由裕丰伟业将其所持有S茂实华44,800,000法人股股份（占总股本的9.91%）转让给中信信托；(2) 股份转让价款为人民币258,800,000元，由中信信托于标的股份完成过户之日起的1个工作日内以现金方式支付；(3) 中信信托同意以标的股份承担其所对应的S茂实华股权分置改革的对价，并同意就S茂实华非流通股股东中国石化集团茂名石油化工公司的股权分置改革的对价予以垫付；(4) 裕丰伟业应以股权转让完成后剩余的目标公司非流通股28,059,956股履行其在目标公司股权分置改革中所做的其他代垫承诺;(5)《股权转让协议》经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后于 2008 年 1月21日生效。
标的股权中尚有27,000,000股设置了质押，质押权人为中信信托，除此之外，标的股权不存在其他限制转让的情况。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
前六个月内，信息披露义务人无买卖S茂实华股票的情况。
第五节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次增持的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信信托有限责任公司
法定代表人（签字）：居伟民
签署日期：2008年1月22日
第七节 备查文件
一、中信信托有限责任公司企业法人营业执照
二、中信信托有限责任公司董事及主要负责人的身份证明文件
三、日期为2007年3月23日的《股权转让协议》
四、日期为2008年1月21日的《股权转让协议》
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 茂名石化实华股份有限公司 上市公司所在 广东省茂名市官渡路
地 162号
股票简称 S茂实华 股票代码 000637
信息披露义务 中信信托有限责任公司 信息披露义务 北京市朝阳区新源南路
人名称 人注册地 6号京城大厦
拥有权益的股 增加√减少□ 有无一致行动 有□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人 无√
信息披露义务 是□ 信息披露义务 是□
人是否为上市 否√ 人是否为上市 否√
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股数量：4,345,000股法人股股份，过户手续尚未办理完毕
权益的股份数 持股比例：0.96%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 变动数量：44,800,000股法人股股份
义务人拥有权 变动比例：9.91%
益的股份数量
及变动比例
信息披露义务 是 □ 否 √
人是否拟于未
来12个月内
继续增持
信息披露义务 是 □ 否 √
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动 是 □ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准
信息披露义务人名称（签章）：中信信托有限责任公司
法定代表人（签章）：居伟民
日期：2008年1月22日
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