新浪财经

江淮动力(000816)关于认购迪马股份(600565)定向增发股份暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 17:44 中国证券网
江苏江淮动力股份有限公司关于认购迪马股份定向增发股份暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司于2008年元月21日，与重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）签订《非公开发行股票购买资产协议书》，公司以持有的重庆东原房地产开发有限责任公司（以下简称“东原地产”）6.44%股权作价，以20.48元/股的价格认购550-660万股迪马股份非公开发行人民币普通股（A股）股份；公司持有的东原地产股权初始投资额和帐面额为3500万元。具体认购数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。
鉴于重庆东银实业（集团）有限公司（以下简称“东银集团”）既为本公司第一大股东江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”，）的控股股东，又是迪马股份的第一大股东，且东原地产为迪马股份的控股子公司，所以本次交易属关联交易。
2008年元月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了此项交易，关联董事张建强回避了表决，其余6位董事全票通过本交易。本议案的审议得到了独立董事的事先认可。
本次交易尚须迪马股份董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、关联方介绍
1、基本情况
名 称：重庆市迪马实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600565
证券简称：迪马股份
注 册 地： 重庆市南岸区长电路8号
办公地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦22楼
法定代表人：陈鸿增
注册资本：20,000万元人民币
主营业务：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务。
2、关联股权结构图
3、经深圳南方民和会计师事务所有限公司审计的迪马股份2006年度财务报告显示，截止2006年12月31日总资产95,996.04万元，净资产42,390.93万元，2006年1-12月，迪马股份实现主营业务收入44,891.78万元，净利润2,997.51万元，每股收益0.22元。
迪马股份于2008年元月8日公布业绩快报（未经审计）：2007年度实现主营业务收入69,158.88万元，净利润13,724.46万元，每股收益0.65元。
4、迪马股份最近五年之内没受过行政处罚。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名 称：重庆东原房地产开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
设立时间：1999年9月15日
注 册 地：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
办公地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼
法定代表人：贾浚
注册资本：54,380万元人民币
主营业务：主要从事房地产开发业务，具有二级房地产开发资质。
注册资本中迪马股份出资42,180万元，东银集团出资8,700万元，本公司出资3,500万元，分别占其注册资本的77.56%、16%和6.44%，具体股权结构详见上表。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 66,115.22 67,817.91
负债总额 38,248.34 44,515.86
股东权益 27,866.88 23,302.05
2006年度 2005年度
主营业务收入 20,662.46 13,335.67
净利润 1,177.13 648.79
经营活动产生的现 2,432.75 6,861.28
金流量净额
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、本公司同意按本协议的条款和条件向迪马股份出售所拥有的东原地产6.44%的股权；迪马股份向本公司非公开发行550~660万股人民币普通股（A 股）股份，用以购买本公司持有的东原地产6.44%的股权。。
2、协议双方同意，对于拟收购资产的定价，将按照如下定价原则进行：东原地产以2007年12月31日为评估基准日、经评估的净资产评估值为依据，并综合考虑该股权的未来盈利能力，最后确定拟收购资产的交易价格。
3、迪马股份将按照2008年1月21日其审议非公开发行股票方案的董事会决议公告前股票20个交易日（2007年12月13日至2008年1月14日）均价，确定为每股人民币20.48元，向本公司非公开发行550~660万股人民币普通股（A股）股份，最终股份数按东原地产评估值计算。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于人民币20.48元，导致本次非公开发行的股份不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在迪马股份本次非公开发行及收购完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。
4、本公司承诺，其取得的迪马股份本次非公开发行的股份，自本次非公开发行及收购完成之日起36个月不予转让。
5、评估基准日至交割日期间损益的处理原则：对于拟收购资产，在评估基准日至交割日期间产生的损益由迪马股份承担或享有。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司投资东原地产是为了实现投资增值，分享投资收益。本次交易公司以持有的东原地产股权置换迪马股份非公开发行股份，有利于公司实现投资增值的目的。迪马股份为上市公司，公司持有其股份可以公允市价转让，拓宽了公司该部分投资退出渠道。
公司持有的东原地产股权的评估值与帐面投资成本的差额，将计入公司2008年损益。
公司将及时公告该非公开发行股份事宜的进展情况。
六、独立董事的意见
本次关联交易过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会对本次交易的决策程序合法有效；本次交易以东原地产2007年12月31日的净资产评估值为定价依据，并综合考虑该股权未来盈利能力，定价方式公允，符合公司及广大股东利益。
七、被查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、《非公开发行股票购买资产协议书》。
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二零零八年元月二十一日
【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
·《对话城市》直播中国 ·新浪特许频道免责公告 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

[新浪公益]|爱心人物：阳光天使孙俪

·梁咏琪：爱在北方·征集环保布袋子设计图
·CCTV春节公益盛典·女企业家商会慈善晚会
·扶贫中国行表彰大会·用爱汇聚生命之河晚会
·公众公益捐赠调查·挽救血液病患儿慈善晚会
·08年新浪冠军项目·更多流行彩铃想换就换
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2008 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有