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特发信息(000070)董事会关于深圳证监局现场检查所发现问题的整改报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 17:44 中国证券网
深圳市特发信息股份有限公司董事会关于深圳证监局现场检查所发现问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会深圳证监局于2007年8月24日至9月7日对我公司进行了现场检查。并于2007年12月18日向公司发出了深证监局公司字[2007]121号《关于要求深圳市特发信息股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》）。
公司高度重视深圳证监局本次对我公司的现场检查，接到《整改通知》之后，立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习了《整改通知》，对《整改通知》指出的问题逐一研究存在的原因，按照有关法规和监管要求，逐项制定和落实整改措施。公司于 2008年1月18日，分别召开了董事会、监事会，审议并通过了本《整改报告》
一、公司治理方面存在的主要问题
（一）关于公司独立性方面的整改措施
1、绩效考核方面
《整改通知》指出：“绩效考核方面。特发集团每年初向你公司下达年度经营目标，经营目标主要包括销售收入、利润总额、净利润、可控费用等，每年末对公司相关人员（含董事长、监事会主席、高级管理人员）进行年度考评，并根据年度经营目标及审计的经济效益情况、年度考核情况等，核定董事长、监事会主席以及其他高管的经营目标奖。”
深圳市特发集团有限公司（以下称“特发集团”）为完成其经营目标和任务，沿袭国资管理的通行做法，对其下属或控股企业下达经营指标，并据此对公司相关高管进行绩效考核。该做法使上市公司的独立性受到了一定削弱。我公司多次就公司独立性问题与特发集团沟通交涉，也及时将有关法规和证券监管机关的文件精神向特发集团传达。经过一系列工作，目前特发集团对该问题也比较重视，影响上市公司独立性的做法将逐渐得到改善，公司独立性将得到加强。
整改责任人：董事长
整改时间：尽快完成
2、人事管理方面。
《整改通知》指出：“根据2006年5月你公司总经理办公会的相关资料，公司本部层面（含下属事业部正、副职）的人事方案（编制、岗位、薪酬、人员）需报特发集团审批后方可实施。”
公司的人事及薪酬管理体系是公司2004年聘请外部专业咨询公司结合公司实际情况制订的，与特发集团没有关联。此后，公司根据内外部环境的变化不断自主进行必要的修正。2006 上半年，特发集团按照深圳市国资委的文件精神，在系统内开展“四定”（编制、岗位、薪酬、人员）活动，公司为了完成特发集团部署的工作任务，2006年5月将公司当时包含中层以上的人事状态作为“四定”工作的成果报给特发集团。2006年5月以后，公司对机构、岗位、中层管理人员等方面自主进行过多次调整，均无需报告或报请特发集团。公司今后更会高度注意，避免在人事管理方面的独立性受到损害。
整改责任人：董事长
整改时间：整改完成
3、重大事项决策、资产处置方面。
《整改通知》指出：“你公司及下属公司的重大事项均需向特发集团请示或报告，如公司投资 250 万元采购室内光缆生产和检测设备、公司投资385.8万元兴建光缆临时厂房等事项均上报特发集团批准后实施。”
作为国有控股上市公司，公司除必须执行上市公司的有关制度要求外，还需要遵循国有资产管理的有关规定，就有关投资、资产处置等重大事项向特发集团请示或报告，获得控股股东及实际控制人的批准才能实施。
我公司将按照深证监局公司字[2007]11 号《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（以下简称“11号通知”）和深证监局公司字[2007]39号《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（以下简称“39 号通知”）的要求，对向大股东请示或报告的重大事项，经董事会审议，严格控制知情人范围，并向深圳证监局和深圳证券交易所报备。必要时，履行信息披露义务。我公司已经将公司及特发集团的未公开信息知情人名单向证监局报备。公司也于2007年12月14日收到特发集团出具的《加强未公开信息管理承诺函》。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：整改完成
（二）董事会各专业委员会未实际运作方面的整改措施
《整改通知》指出：“2006年5月23日，公司三届一次董事会会议审议通过成立战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制订了相应的委员会工作条例。检查发现，公司投资160万购置两条光缆护套生产线、投资250万购置室内光缆生产检测设备、修改公司会计政策及会计估计、变更内部审计负责人、变更部分募集资金投向、独立董事酬金等事项均未按照相关委员会的工作条例提交委员会进行审议，各专业委员会成立后均未实际运作。”
2006年5月23日，公司三届一次董事会审议通过成立战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制订了相应的委员会工作条例。确如证监局现场检查结果，三个委员会因种种原因没有实际运作。
整改措施：从现在起，严格按照三个委员会的工作条例进行运作。
整改责任人：董事长
整改时间：立即整改
（三）部分事项决策程序倒置的整改措施
《整改通知》指出：“2006年10月9日，你公司与广西桂东电力股份有限公司（股票代码 600310）及包括两家公司高级管理人员在内的116个自然人股东成立了广西吉光电子科技股份有限公司（以下简称“广西吉光”），其中你公司以资产和现金出资3208.50万元，占 58.34%的股份。随后，你公司将原下属吉光电子分公司部分不良存货、应收帐款和应收票据作价187.98万元出售给广西吉光，相关交接手续已于2006年12月办理完毕，但上述资产出售事项直至2007年4月10日才经你公司第三届董事会五次会议审议批准。”
公司内部工作衔接问题是出现前述问题的根本原因，起因是广西吉光电子科技股份有限公司的董事会先通过购买不良资产的决议，该公司财务随即进行了调账，随后本公司财务在合并报表时也进行了调账。本公司董事会2007年4月10日的年度董事会才批准这项交易。
公司将认真总结问题发生的原因，避免今后再出现类似问题。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
（四）个别关联事项表决时关联董事未予回避
《整改通知》指出：“2006年4月14日二届十六次董事会会议上，公司独立董事在对独立董事酬金议案进行表决时未予回避，违反了公司《章程》第一百三十六条的规定。”
由于工作人员疏忽，没有尽到提醒义务。2006年4月14日二届十六次会议（二届董事会最后一次会议）上，公司第二届董事会独立董事，在审议第三届独立董事酬金议案进行表决时未予回避，其中两名参加表决独立董事已经被提名为第三届董事会独立董事候选人，违反了公司章程第一百三十六条的规定。补充说明，议案中第三届独立董事酬金的数额与第二届独立董事酬金数额相同，没有增减。
整改措施：由于事过境迁，加上扣除未回避表决的独立董事的票数，决议仍然有效且股东大会也审议通过了议案。今后公司董事会严格执行关联董事回避制度，杜绝类似事情的再次发生。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
（五）内部控制制度不完善，部分制度条款间互相冲突
1、《整改通知》指出：“检查发现，公司未按照证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求制定信息披露相关制度；未根据公司实际情况按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》对证券投资行为建立健全相关的内控制度。”
2007年6月29日 公司董事会三届七次会议审议通过了公司《信息披露管理办法》。管理办法的内容弥补了制度缺失。
2008年1月18日公司董事会三届十四次会议已经审议通过了公司《证券投资管理制度》
整改责任人：董事秘书
整改时间：整改完成
2、《整改通知》指出：“检查还发现，你公司不同制度的条款间存在一定冲突。《章程》第七十三条和《股东大会议事规则》第二十七条均对监事会自行召集的股东大会的召集程序作出了规定，明确此类股东大会应由监事会主席主持，当监事会主席不能履行职务或不履行职务时，《章程》规定“由半数以上监事共同推举的一名监事主持”，而《股东大会议事规则》规定“由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持”。”
公司董事会已经在《专项治理整改报告》中承诺，向最近的下一次股东大会提交修改《股东大会议事规则》的议案，修改与公司章程不相符的条款。公司董事会已经通过修改《股东大会议事规则》的议案,将提交2月22日召开的2008年第一次临时股东大会审议表决。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
二、信息披露方面存在的主要问题
（一）向大股东特发集团提供未公开信息方面的整改措施
《整改通知》指出：“你公司存在向大股东特发集团提交每月财务信息快报等未公开信息的情况，该事项未在2006年年度报告“公司治理结构”部分如实披露，也未在规定期限内履行你公司做出的将未公开信息知情人员名单报送我局备案的承诺，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定和我局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字〔2007〕11号）的相关监管要求。”
因种种原因未能按照11号通知和39号通知的要求，在规定时间（10月31日）向深圳证监局报备大股东知情人名单，公司董事会、董事长、董事会秘书受到深圳证监局的批评。
公司已经按照要求于2007年11月下旬将未公开信息知情人名单向证监局报备。公司也于2007年12月14日收到特发集团出具的《加强未公开信息管理承诺函》。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：整改完成
（二）重大信息未披露
《整改通知》指出：“2007年8月1日，深圳市政府就你公司光缆项目迁入市高新区召开了市政府办公会议并形成会议纪要，同意公司光缆产业线项目因受深圳市地铁 4 号线工程规划影响的原因整体迁入深圳市高新区”。“对上述生产经营环境发生重大变化的事项，公司未按照深圳证券交易所《股票上市规则》11.8.3 的要求履行披露义务。”
拆迁项目和补偿事宜目前处于同市政府拆迁办谈判沟通中，尚未签订合同。公司与本《整改报告》同时发布提示性公告，今后随着事情的进展及时发布详细公告。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：整改完成
三、募集资金使用方面
（一）募集资金使用缺乏有效管理，募集资金出现重大损失
《整改通知》指出：“2000年年度股东大会授权公司经营班子将闲置募集资金投资于购买国债等短期投资业务，金额以未投入的募集资金为限。2001年至2003年间，公司经营班子利用上述授权频频将大额募集资金用于委托证券公司理财，最高峰时委托理财金额高达2亿元。由于公司缺乏配套的募集资金使用和管理制度，上述授权给募集资金的安全性带来重大风险。2003年9月，公司委托汉唐证券理财5000万元，期限一年。2004年8月汉唐证券涉嫌违法违规被托管，目前已进入行政清算阶段。截至2007年6月30日，你公司的委托资金仍未收回，公司已按预估损失计提了4500万元坏帐减值准备。2003年4月至6月，公司委托大鹏证券理财1.5亿元，后陆续收回1.49亿元本金及相应收益，至今尚有约100万元本金未能收回。”
公司已经认真总结了委托理财造成损失的教训，2004年8月后没有再开展新的理财业务。由于汉唐证券已经进入破产程序，对于公司委托汉唐证券国债投资的5000万元，公司正采取措施最大限度减少或挽回损失，公司除向破产清算组申报债权的同时，也提交了取回权申请。除积极采取措施减少和挽回损失外，公司还将采取如下措施整改：董事会已经制订公司《证券投资管理制度》，制度严格规范证券投资（含委托投资）的权限和程序。责成公司经营班子贯彻执行。
整改责任人：董事长
整改时间：立即整改
（二）募集资金使用效果不好，实际收益与招股说明书预计收益存在较大差异《整改通知》指出：“截止2007年6月30日，公司募集资金已投资的两个项目收益仅3492万元，与招股说明书承诺的项目收益金额的差异高达3.96亿元，具体情况见下表：
招股说明 招股说明
招股说明 书承诺的 书承诺的 截至2007
产生效 书承诺的 年项目收 项目收益 年6月项
项目名称 益时间 项目回收 益 金额 目收益金
期 (万元) (万元) 额(万元)
通信用光 2000年 6.5年 2780 18070.00 216.10
纤
通信用光 2000年 4.6年 5440 25024.00 3275.98
缆
合计 43094.00 3492.08
由于公司2000年发行上市时，正值光纤、光缆产业的高峰时期，随后步入低潮时期，光纤、光缆价格、毛利率逐步降低。G652 光纤价格从2001年中期最高每公里500-600元（少量采购甚至在1000元以上）下降到目前的每公里70元左右。光缆价格也处于下跌过程中，公司近几年光缆的产销量逐年递增（从40多万芯公里到目前的155万芯公里），而销售收入却没有明显增长，甚至比高峰期有所下降。
以上是募集资金使用效果与招股说明书承诺的收益金额存在差异的主要原因。
整改措施：2007年9月14日召开的公司2007年第二次临时股东大会已经通过变更部分募集资金投向的议案。将剩余的1.698亿募集资金变更投入到“特发信息工业园项目”和“电力光缆项目”。该次股东大会还通过了公司《募集资金管理制度》。公司的整改措施是：
今后严格执行股东大会通过的《募集资金管理制度》用好剩余的募集资金，使之产生较好的收益。同时，对于已投入的募集资金项目加强管理，强化经营，改善盈利能力。
整改责任人：董事长
整改时间：立即整改
（三）募集资金使用情况的披露方面问题的整改措施
《整改通知》指出：“1、募集资金已使用金额披露错误。公司2005 年以来的年报摘要和中报摘要中，在计算已使用募集资金时均漏计了用于委托理财的资金（其中2005年7000万元，2006年5245万元），致使公司披露的已使用情况与实际使用情况存在较大差异。”
在2005年和2006年的年度报告中，在募集资金使用情况一项中，将委托理财的资金放在未投入募集资金的存放状态中披露。由于中期报告和年度报告摘要的披露准则没有将未投入的募集资金的存放状态列入必要格式，因此漏计委托理财资金。主要原因是委托理财是2000 年年度股东大会的临时授权，没有经过募集资金变更程序，公司没有将其视为募集资金投入项目。整改措施：今后在披露年度报告摘要和中期报告时，披露委托理财资金。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
2、对部分募集资金项目已使用金额的披露随意。公司2006年年报正文披露，截至2006年底通信用光缆项目已使用募集资金23437万元，而同期年报摘要中披露的数据为22659万元，相差778万元。
2007年半年报对该项目截至2007年6月的使用金额披露为15000万元，比2006年底的使用金额还少8437万元，明显与实际情况不符。
2006年4月13日公司披露了2006年年报，而同一天深圳南方民和会计师事务所应深圳证监局的要求出具了公司《前次募集资金使用情况专向审核报告》，依据该报告，截止2006年底，公司募集资金使用项目“通信用光缆”项目已使用募集资金23437.17万元，而2006年度报告披露的是22659万元，相差了778万元。
2007年8月16日公司董事会三届八次董事会，决议通过了变更部分募集资金投向的议案。其中将3188.61万元剩余募集资金变更为“电力光缆”项目。与前述董事会决议同时公告的《变更部分募集资金投资项目的公告》中披露：早在2002年底，公司已经开始投入电力光缆项目。截至2006年底，已经投入3386万元。实际上这3386万元的投入已经包括在《前次募集资金使用情况专向审核报告》中“通信用光缆”项目已使用的募集资金23437.17万元中，董事会变更部分募集资金投向“电力光缆”，只是将“电力光缆项目”从“通信用光缆项目”划分出来。由于对“通信用光缆”项目没有追加募集资金投入，公司2007年中期报告将“通信用光缆”使用金额披露为当初承诺的15000万元，但没有交代超额部分的数额，披露不够完整。通信用光缆项目实际使用应为20051.17万元(23437.17万元减去其中电力光缆项目已经投入的3386万元)，比招股说明书承诺的15000万元超额5051.17万元。整改措施：责成计划财务部认真审核“通信用光缆”和“电力光缆”项目的实际投入并划分清楚，如有必要请会计师事务所协助。在2007年度报告中将募集资金使用情况披露准确。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
整改时间：立即整改
四、会计核算和财务管理方面
（一）开具无经济业务实质的应付票据进行贴现融资
《整改通知》指出：“2005年至2007年6月期间，你公司向已停止业务经营的全资子公司深圳新星索光纤光缆通讯有限公司开具无经济业务实质的应付票据共计2.92亿元，并据此通过票据贴现变相进行融资，违反了《票据法》第十条的相关规定。”
我司在2005年至2007年6月期间通过开具无经济业务实质的票据并进行贴现，自2007年7月至今，我司再未进行此类违规操作，在今后公司的票据运作中，也将严格遵守《票据法》的相关规定。
整改责任人:财务总监
整改时间:整改完成
（二）应付客户培训费的会计处理不准确
《整改通知》指出：“你公司下属泰科分公司对外销售通信设备。
据泰科分公司相关人员介绍及查验相关合同，泰科分公司在销售设备后可应客户要求，提供设备使用的培训服务，但培训服务并非销售行为的必备条款。泰科分公司在帐务处理时，对所有销售合同均按一定比例计提了培训费用，不能反映应付客户培训费的实际情况。截止2006年末，公司预提的客户培训费为397.54万元。”
泰科分公司对外销售通讯设备的同时，有义务对客户进行培训。
培训费用在签合同的过程中一般有两种模式。一种是签入正式合同中，注明了相关培训义务及培训费金额，另一种是为了推销设备，向客户免费培训，但其间泰科分公司还是要发生相关培训费用，此部分合同，泰科分公司在事先与客户约定培训人数，并将可能发生的费用事先预提进入成本，待实际发生之后再进行冲销。这种会计处理模式有一定的缺陷，根据证监局的现场检查意见，公司将采取如下整改措施：
之前已计提的培训费用，我们将逐个合同落实，确实不用支付的培训费用，予以冲销处理。之后发生的培训费用，公司将制定相关规定，在合同中注明或签署附加合同专门对培训事项予以说明，并以合同中约定的费用金额作为入账依据。
整改责任人:财务总监
整改时间:立即整改
（三）会计核算的原始凭证不齐全
《整改通知》指出：“检查发现，特发信息确认光缆、光传输设备销售收入时，仅凭销售部门的发票开具申请单和财务部开具的发票入账，收货方签收的验收单等资料未作为原始凭证附在记帐凭证后，收货方签收的资料也未归档保存，上述做法不符合《会计法》第十四条关于企业编制会计凭证和原始凭证的要求。”
我司销售合同的执行管理工作由业务部门负责，其中包括与客户核对发货、到货、结算及退换货等工作，业务部门根据客户的到货签收单填制“发票开具申请单”交至财务部，财务部据以开具发票并登记入账。为便于业务部门与客户交流沟通，我司的客户到货签收单均由业务部门归档保管。现场检查提出我司此种做法不符合《会计法》第十四条关于企业编制会计凭证和原始凭证的要求后，我司采取如下措施进行了积极的整改：将原由业务部门归档保管的客户到货签收单进行整理并装订成册，归入财务档案进行保管。
整改责任人：计划财务部经理
整改时间：立即整改
五、检查中关注到的其他情况
《整改通知》指出：“检查发现，你公司存在部分高管参股下属子公司广西吉光的情况（参股比例2.3%）。2006年12月，你公司将原下属吉光电子分公司账面原值1285.62万元(净值298.73万元)的存货和应收帐款折价126.48万元出售给广西吉光。从过往几年我局辖区发生的实际案例看，上市公司高管在下属子公司参股容易产生利益输送行为，不利于维护上市公司合法权益，影响高管对公司忠实义务的履行。”
公司以原吉光电子分公司的资产与桂东电力股份有限公司合资设立广西吉光电子科技股份有限公司（以下称“广西吉光”）时，为了广西吉光的长远发展，双方约定了双方员工持有部分股份（15%，双方各7.5%）。我司原吉光电子分公司职工由于各种原因没能足额认购个人股份，我司完全采取自愿的方式号召公司本部员工认购了剩余部分。这样背景下，公司部分高管认购了126万元，占股比例2.3%。
由于公司高管在广西吉光所占股权比例很小，广西吉光机构、人员、资产、业务完全独立，与公司不存在日常经营上的关联交易和同业竞争等利益冲突的状况，未来没有利益输送的可能性。
深圳证监局出于其监管理念和经验关注到公司部分高管持股广西吉光问题，公司今后一定高度注意和谨慎处理与广西吉光的关系，避免产生利益冲突及嫌疑。同时，公司今后对该方面加强信息披露，增强透明度。另外，今后也积极寻找合适的机会，对这部分高管对广西吉光持股实施采取诸如转让等方式的最终安排。
深圳证监局此次对公司进行现场检查，使公司能够认识到目前公司治理结构、规范运作方面与法规和监管机关的要求还存在一定的距离。通过检查和整改，对于提高公司董事、监事、经营管理层和有关人员提高规范运作的意识起到了极大的促进作用。公司董事会将认真贯彻本次现场检查《限期整改通知》精神，逐项落实整改措施。在公司今后的管理运营过程中，按照法规和监管要求规范公司的行为，保证公司的健康发展
深圳市特发信息股份有限公司董事会
2008年1月22日
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