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兴发集团(600141)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 12:18 中国证券网
湖北得伟君尚律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

（2008）得伟君尚律法意字第001号致湖北兴发化工集团股份有限公司：
湖北得伟君尚律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏飞武律师出席了公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。
本律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司于2007年12月16日召开了五届十五次董事会会议，决定召开2008年第一次临时股东大会，并于2007年12月18日在《中国证券报》上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。本次股东大会于2008年1月21日上午9时在湖北省宜昌市解放路52号三峡商城8楼公司会议室举行，因公司董事长李国璋先生出差，根据公司章程第六十七条规定，会议由公司副董事长孙卫东先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、出席本次会议的股东、股东委托代理人共6人，代表股份90998185股，占公司股份总额的43.33％，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
第1页共2页湖北兴发化工集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书湖北得伟君尚律师事务所
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员。
经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的《关于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案》进行了审议，并以记名投票方式进行表决。
《关于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案》属于关联交易，关联股东宜昌兴发集团有限责任公司、宜昌泰兴化工有限公司进行回避并且不参与表决，作为普通决议以出席会议的股东所持表决权（宜昌兴发集团有限责任公司、宜昌泰兴化工有限公司所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数）的二分之一以上同意通过。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。
本律师同意将本法律意见书作为公司2008年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。
湖北得伟君尚律师事务所
负责人：
王 海 漫
律师：
魏 飞 武
二○○八年一月二十一日
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