迪马股份(600565)对外投资及关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 11:58 中国证券网
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重庆市迪马实业股份有限公司对外投资及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟非公开发行新股1,900～2,300万股，大股东重庆东银实业(集团)有限公司（以下简称"东银集团"）拟以其拥有的重庆东原房地产开发有限公司（以下简称"东原地产"）16%股权作价认购1,350～1640万股；公司股东江苏江淮动力股份有公司（以下简称"江淮动力"）拟以其拥有的东原地产6.44%股权作价认购550～660万股。具体数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100%控股比例。
●本次非公开发行股份面值为1.00元人民币，价格为不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
●关联人回避事宜：东银集团为公司控股股东，江淮动力为公司股东且与本公司属同一实际控制人，东原地产系本公司控股子公司，因此本次非公开发行构成关联交易。本公司5名董事中有1名关联董事，该名关联董事对本次非公开发行议案按规定回避表决。
●交易对上市公司的影响：本次交易完成后，公司将持有东原地产100%股权，公司将完全控股东原地产，增加公司房地产开发利润，公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：
1、有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联、避免潜在的同业竞争、增强上市公司的独立性；
2、有利于优化公司产业结构，增加公司利润；
3、有利于提升公司整体竞争力和盈利能力，保证公司持续稳定的发展；
4、有利于改善公司治理结构，股东价值得到提升。
●提请投资者注意的事项：本次交易属于关联交易，尚须获得本公司股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。
一、关联交易概述
2008年1月21日，公司分别与东银集团、江淮动力签署了《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》。公司拟向东银集团非公开发行1,350～1,640万股股份，东银集团以其拥有的东原地产16%股权支付认购价款；公司拟向江淮动力非公开发行550～660万股股份，江淮动力以其拥有的东原地产6.44%股权支付认购价款。具体发行数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。
东银集团认购股份数量＝东原地产净资产评估值×16％/20.48元/股。
江淮动力认购股份数量＝东原地产净资产评估值×6.44％/20.48元/股。
本次非公开发行股份面值为1.00元人民币，价格为不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于人民币20.48元，导致本次非公开发行的股份不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在甲方本次非公开发行及收购完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。
本次非公开发行完成后，公司将完全控股东原地产，持有其100%的股权。东银集团、江淮动力将不再持有东原地产股权。
东银集团直接持有公司39.51％的股权，为公司第一大股东，江淮动力直接持有公司8％的股权，同时江淮动力为东银集团控股子公司江动集团的控股子公司。东银集团以其持有的东原地产16％的股权、江淮动力以其持有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股份，本次发行构成关联交易。
公司独立董事姚焕然、陈武林对上述关联交易进行了事先认可。经公司第三届董事会第十二次会议审核，一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
在董事会审议该议案时，关联董事陈鸿增对该议案回避表决。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。
二、关联交易各方介绍
1、重庆东银实业(集团)有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号
法定代表人：罗韶宇
企业类型：有限责任公司
注册资本（实收资本）：18,000万元
经营范围：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。
截至2007年1-9月，东银集团营业收入198,967.90万元，净利润18,797.39万元。截至2007年9月30日，东银集团总资产521,730.56万元，归属于母公司所有者权益100,035.81万元（以上数据未经审计）。
2、江苏江淮动力股份有限公司
注册地址：江苏省盐城市环城西路213号
法定代表人：胡尔广
企业类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本（实收资本）：56,400万元
经营范围：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。
截至2007年1-9月，江淮动力营业收入141,081.33万元，净利润7,460.16万元。截至2007年9月30日，江淮动力总资产252,874.91万元，归属于母公司所有者权益128,743.09万元（以上数据未经审计）。
3、重庆市迪马实业股份有限公司
注册地：重庆市南岸区长电路8号
法定代表人：陈鸿增
企业类型和经济性质：民营控股的股份有限公司（上市公司）
注册资本（实收资本）：20,000万元
经营范围：房地产开发；制造、销售运钞车、特种车及零配件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售）；上述汽车售后服务；经营本企业自产的机电产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）等。
截至2007年1-9月，公司营业收入47,255.49万元，净利润9,441.15万元。截至2007年9月30日，江淮动力总资产171,863.47万元，归属于母公司所有者权益44,663.86万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易概述
东原地产成立于1999年9月15日，法定代表人贾浚，注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼，注册资本为54,380万元，本公司持有其77.56％的股权，东银集团持有其16％的股权，江淮动力持有其6.44％的股权。
东原地产主营业务为房地产开发、销售，具有二级房地产开发资质。该公司成立以来，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设。目前，该公司已完成重庆主城区南城花园商住楼、北部新区花园洋房"中央美地"Ⅰ期、"中央美地"Ⅱ期的开发；正在开发的有北部新区香山花园项目、金山国际商务中心、中央大街项目等。
截至2007年9月30日，东原地产总资产69,704.11万元，归属于母公司所有者权益35,232.64万元。2007年1-9月，东原地产营业收入 19,896.02万元，归属于母公司所有者权益净利润7,368.19万元。（以上数据未经审计）。
根据本公司分别与东银集团、江淮动力签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》，东银集团以其拥有的东原地产16%股权作价认购1,350～1,640万股，江淮动力以其拥有的东原地产6.44%股权作价认购550～660万股，具体数量将根据东原地产的净资产评估值最终确定。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产后100%的股权，完全控股东原地产。
2、交易标的财务与审计有关情况
公司现正聘请深圳南方民和会计师事务所对其2007的财务数据进行审计，待审计完成后，将另行公告。
3、交易标的资产评估的有关情况
目前，公司聘请了具有从事证券业务资格的重庆康华会计师事务所有限责任公司正在对东原地产的全部资产进行评估，评估基准日2007年12月31日，待东原地产资产评估完成后，取得正式评估报告时，公司将另行公告。
四、关联交易的主要内容和定价情况：
1、《购买资产协议书》的主要条款
(1) 交易各方为：东银集团、江淮动力分别和本公司。
(2) 《购买资产协议书》的签署日期为：2008 年1 月21 日。
(3) 交易标的为：东银集团持有东原地产16%股权及江淮动力持有东原地产6.44%股权认购本公司非公开发行股份。
2、股权作价认购定价情况
本次非公开发行股份面值为1.00元人民币，价格为不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票数量不低于1,900万股并且不超过2,300万股。东银集团以其拥有的东原地产16％的股权、江淮动力以其拥有的东原地产6.44％的股权认购公司本次非公开发行股份。具体发行数量根据东原地产的净资产评估值最终确定。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
2007年8月，公司控股股东和实际控制人承诺，待公司2007年度非公开发行股票完成后，将选择合适时机将东银集团持有的东原地产所有股权注入公司，并提议江淮动力将其持有的东原地产所有股权在履行相关决策程序后注入公司。本次发行为控股股东履行承诺的实施方案。
若此次非公开发行成功，东银集团、江淮动力不再持有东原地产的股份，公司将完全控股东原地产，有助于充分发挥公司在房地产开发领域的规模效应和协同效应，将增加房地产主营业务利润。本次交易符合公司董事会制定的总体战略规划；有利于减少公司发展中规模偏低的风险因素，增强其抗风险能力；有利于发挥公司的在房地产行业的综合优势，提高公司的核心竞争力。
交易完成后，能够有效避免与公司控股股东及其关联企业存在潜在的同业竞争，优化公司治理结构。
本次交易虽属关联交易，交易价格的确定按公允的资产评估价值作价，符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次非公开发行股票有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联、避免潜在的同业竞争、增强上市公司的独立性，本次非公开发行股票有利于上市公司和全体股东的利益。
本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、本公司与东银集团签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》；
2、本公司与江淮动力签署的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书》；
3、本公司独立董事意见。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年一月二十一日
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