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迪马股份(600565)第三届董事会第十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 11:58 中国证券网
重庆市迪马实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2008年1月14日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知，并于2008年1月21日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长陈鸿增主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，公司具备非公开发行股票的条件。
该议案还需提交股东大会审议批准。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：
1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1.00元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：不低于1,900万股并且不超过2,300万股。具体发行数量根据重庆东原房地产开发有限公司（简称"东原地产"）的净资产评估值最终确定。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
4、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象：本次发行对象为公司第一大股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称"东银集团"）、公司现有股东江苏江淮动力股份有限公司（简称"江淮动力"）。东银集团和江淮动力认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本议案涉及关联交易事宜，关联董事在该项事宜上已回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、发行方式：本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行定价方式：本次发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格将作相应调整。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次募集资金用途
为解决潜在的同业竞争问题，减少公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联，增强上市公司的独立性，提高公司整体竞争能力和盈利能力，本次募集资金投向用于向东银集团发行股票收购其持有的东原地产16％（8700万股）的股权，向江淮动力发行股票收购其持有的东原地产6.44％（3500万股）的股权。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100％的股权。
本议案涉及关联交易事宜，关联董事在该项事宜上已回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、本次非公开发行股票决议的有效期
提请股东大会同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
提请股东大会同意将本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
11、提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。
① 授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量及发行起止日期等相关事项；
② 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③ 授权办理本次非公开发行股票申报事项；
④ 根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
⑤ 授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易；
⑥ 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
⑦ 如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
⑧ 本授权一年内有效。
本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司、江苏江淮动力股份有限公司分别以其持有的重庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联董事在该项事宜上已回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
详见公司对外投资暨关联交易公告。该议案还需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于提请股东大会批准重庆东银实业（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意提请股东大会批准重庆东银实业（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
上述四项议案涉及的相关资产评估完成后，将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年一月二十一日
附件
重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票的独立董事意见函
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，依据相关法规，就公司非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交董事会审议的有关重庆东银实业(集团)有限公司以持有的重庆东原房地产开发有限公司（以下简称：东原地产）16%的股权和江苏江淮动力股份有限公司持有东原地产6.44%的股权认购公司非公开发行股票的方案，认为该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权认购作价方案客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，有利于维护市场的稳定。
本人认为，本次非公开发行股票有利于减少公司与控股股东及其关联方之间的关联交易、避免同业竞争、增强上市公司的独立性，本次非公开发行股票有利于上市公司和全体股东的利益。
同时本次非公开发行将为公司今后的发展带来新的重大发展机遇，发行成功后，公司完全控股东原地产，完成业务转型，增加房地产主营业务收入。
总之，本次公司非公开发行股票方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述非公开发行方案。
独立董事： 姚焕然 陈武林
二○○八年一月二十一日
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