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荣华实业(600311)资产处置暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月22日 11:58 中国证券网
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司资产处置暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟按评估值将12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备16004.91万元，与年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产2540.73万元、与年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产 3081.48万元，合计21627.12万元全部处置给武威市融达饲料有限责任公司（以下简称"融达饲料"）。本公司于2008年1月19日在甘肃省武威市与融达饲料签订了《资产处置协议》，由于融达饲料为本公司股东，因此该项交易构成关联交易。
本公司拟按评估值将部分闲置的储备仓库4445.96万元处置给武威市华信食品供销有限责任公司（以下简称"华信食品"）。本公司于2008年1月19日在甘肃省武威市与华信食品签订了《资产处置协议》，由于华信食品为本公司股东，因此该项交易构成关联交易。
本公司于2008年1月20日召开的第四届董事会第二次会议以11票赞成， 0票反对和0票弃权的结果，审议并通过了《关于资产处置的议案》。
该交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司名称：武威市融达饲料有限责任公司
注册地址：武威市城东工业开发区
法定代表人：王三宗
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司
融达饲料现持有本公司3.40%的股权。
经营范围：饲料、玉米纤维渣、蛋白粉、玉米油粨的批发零售。截止2007年06月30日，该公司净资产为26486万元，无负债，1-6月份的净利润为-87万元（财务数据未经审计）。
2、公司名称：武威市华信食品供销有限责任公司
注册地址：武威市城东工业开发区
法定代表人：杨秉超
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司
华信食品现持有本公司0.59%的股权。
经营范围：玉米淀粉的批发零售。截止2007年6月30日，该公司净资产为14875万元，无负债，1-6月份的净利润为65万元（财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备
帐面价值合计15810.45万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年12月31日，该部分资产账面价值为15810.45万元，调整后账面价值为15810.45万元，评估值为16004.91万元，增值194.46万元，增值率1.23%。
2、年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线
该部分资产包括建筑物483.77万元，设备1974.31万元，帐面价值合计2458.08万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年11月30日，该部分资产账面价值为2458.08万元，调整后账面价值为2458.08万元，评估值为2540.73万元，增值82.65万元，增值率3.36%。
2005年度玉米精练油项目实现销售收入12,759,589.35元，毛利1,591,770.07元；2006年度玉米精练油项目实现销售收入532,090.98元，毛利-303,277.06元，2007年未投入生产。
3、年产3.0万吨麦芽糊精生产线
该部分资产包括建筑物1563.68万元，设备1360.49万元，帐面价值合计2924.17万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年11月30日，该部分资产账面价值为2924.17万元，调整后账面价值为2924.17万元，评估值为3081.48万元，增值157.31万元，增值率5.38%。
2005年度实现销售收入12,777,404.69元，毛利966,787.64元； 2006年和2007年均未投入生产。
4、部分闲置的储备仓库
该部分资产为建筑物，帐面价值4187.91万元，在该部分资产上没有权属争议的情况。甘肃弘信会计师事务有限公司对该部分资产进行了评估，根据其出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司部分资产评估报告书》，截止2007年12月31日，该部分资产账面价值为4187.91万元，调整后账面价值为4187.91万元，评估值为4445.96万元，增值258.05万元，增值率6.16%。
该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
四、与融达饲料签署的资产处置协议的主要内容
1、签署协议的各方法定名称为：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
武威市融达饲料有限责任公司
2、签署日期：
2008年1月19日
3、处置标的
12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备，与年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产，与年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产。
4、处置的价格与作价依据
甘肃弘信会计师事务有限公司以2007年12月31日为基准对12万吨谷氨酸改扩建项目完成后剩余的非标设备、定型设备、电器设备进行了评估，评估价值为16004.91万元，以2007年11月30日为基准对年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产进行了评估，评估价值为2540.73万元，以2007年11月30日为基准对年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产进行了评估，评估价值为3081.48万元，上述资产的评估价值总计21627.12万元，双方同意以资产的评估价值21627.12万元作为交易价格。
5、价款的支付
在本协议生效之后的十日内，由融达饲料将交易款项全部支付至本公司指定的账户。
6、双方的保证和声明
（1）本公司的权利与义务
A．转让的资产真实、合法，并已获得必要的授权及批准；
B．保证在该部分资产之上不存在任何质押或其他形式的担保，不存在任何已发生的或潜在的权属争议，不存在任何应披露而未披露的事项和债务；
C．倘因转让部分的资产不真实，或受到第三方追索或未获得必要的授权与批准而导致转让行为无效的，本公司无条件承担融达饲料因此而受到的一切损失及费用。
D．如融达饲料需办理有关资产的过户或登记手续，本公司保证全力配合，费用由融达饲料负担。
（2）融达饲料的保证和声明
融达饲料保证按本协议规定买受本公司转让的资产，并按本协议的规定支付价款。
6、生效时间
本协议经双方签字盖章后，经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
五、与华信食品签署的资产处置协议的主要内容
1、签署协议的各方法定名称为：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
武威市华信食品供销有限责任公司
2、签署日期：
2008年1月19日
3、处置标的
部分闲置的储备仓库
4、处置的价格与作价依据
甘肃弘信会计师事务有限公司以2007年12月31日为基准对该部分资产进行了评估，双方同意以资产的评估价值4445.96万元作为交易价格。
5、价款的支付
在本协议生效之后的十日内，由华信食品将交易款项全部支付至本公司指定的账户。
6、双方的保证和声明
（1）本公司的权利与义务
A．转让的资产真实、合法，并已获得必要的授权及批准；
B．保证在该部分资产之上不存在任何质押或其他形式的担保，不存在任何已发生的或潜在的权属争议，不存在任何应披露而未披露的事项和债务；
C．倘因转让部分的资产不真实，或受到第三方追索或未获得必要的授权与批准而导致转让行为无效的，本公司无条件承担华信食品因此而受到的一切损失及费用。
D．如华信食品需办理有关资产的过户或登记手续，本公司保证全力配合，费用由华信食品负担。
（2）华信食品的保证和声明
华信食品保证按本协议规定买受本公司转让的资产，并按本协议的规定支付价款。
6、生效时间
本协议经双方签字盖章后，经本公司董事会、股东大会审议批准后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司影响
12万吨谷氨酸改扩建项目已完成，因工艺改进、设备大型化，部分原有的非标设备、定型设备、电器设备已不再符合本公司现有的工艺要求；而由于原材料成本居高不下，市场竞争激烈，年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线项目和年产3.0万吨麦芽糊精生产线项目已无法给本公司带来预期的回报。此外由于本公司主要原材料玉米的采购方式改变，由原来的自主收购改为向当地粮食部门直接现产现购，粮食部门代为保管的方式，储备仓库也无法发挥原来的作用。关联交易的目的是要通过出售低效资产降低固定资产规模，提高公司的资产质量，提高资产的回报率，同时资产出售所得资金可以用于公司培育新的利润增长点，对外投资更好的项目。
上述交易完成后，本公司主营业务将由年产40万玉米淀粉（目前生产规模为10万吨）及其副产品、年产12万吨谷氨酸（该项目目前正处于试水试压阶段，未正式投入生产）和年产18万吨复合肥（目前尚未投入生产）构成。鉴于玉米淀粉产品自身的盈利能力不强，而玉米淀粉是生产谷氨酸的主要原材料，但年产12万吨谷氨酸项目尚未正式投产，因此目前玉米淀粉的年生产规模仅为10万吨。另外，年产18万吨复合肥是一个污水处理项目，其主要原材料是谷氨酸生产过程中产生的高浓度废水，因此年产12万吨谷氨酸项目投产后年产18万吨复合肥才能进行生产。而本次交易对公司的主营业务没有产生重大的影响。交易完成后，本公司将不再从事玉米精炼油和麦芽糊精业务。
七、独立董事意见
本公司独立董事程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军对关联交易事项发表了如下独立意见：
公司12万吨谷氨酸项目已经建成，公司将改扩建后剩余的非标设备、定型设备、电器设备进行处置，闲置资产的处置降低了固定资产规模；而将年产1.0万吨高级玉米精炼油生产线相关的全部资产、与年产3.0万吨麦芽糊精生产线相关的全部资产以及部分闲置的储备仓库进行处置，符合公司发展的现状，同时为公司进一步的发展提供了资金支持，通过资产处置将有效的提高公司的资产质量和竞争力。
本次资产处置为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司未来发展具有重大积极意义，同意将该关联交易事项提交董事会审议。
八、备查文件
1、《资产处置协议》
2、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
3、独立董事意见
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2008年1月20日
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