基金公司吸收合并第一案 中信证券大赚10倍

　　20亿元收购了华夏及中信基金,整合后股权价值有望达到200亿元

　　- 本刊记者　李德林/文

　　华夏基金管理公司(下称“华夏基金”)正在拉开合并中信基金管理公司(下称“中信基金”)的序幕，吸收合并后，中信基金将逐渐由华夏基金的全资子公司演变成中外合资的专业委托理财公司。

　　在收购整合过程中，中信证券(600030)不仅将中信基金的股权价值至少提升40%以上，而且未来只用转让10%的华夏基金股权，即可全部收回对两家基金公司的收购成本。

　　2007年12月，招商证券竞拍收购博时基金亦是如此，上市后其市值也将至少提升200亿元。

    中信基金价值提升40%

　　2007年12月26日，中信证券董事会通过了华夏基金吸收合并中信基金的决定，董事会授权经营管理层具体操作事项。

　　2006年7月和10月，中信证券先后收购了华夏基金40.725%、20%的股权，出资分别不超过3.3亿元、1.6亿元;2007年9月，中信证券又分别受让了华夏基金3.55%、35.725%的股权，价格分别不超过3000万元、4亿元。

　　至此，中信证券以9.2亿元的代价100%控股了华夏基金，折合每股6.67元。最后一次收购中，中信证券还承诺将尽快完成吸收合并中信基金的工作。此前，中信证券以约10亿元的代价全资拥有了中信基金100%的股权。

　　华夏基金注册资本金为1.38亿元，截至2007年年底，共管理有两只封闭式基金、15只开放式基金、1只亚洲债券基金和多只全国社保基金投资组合及企业年金投资组合，同时还具有QDII资格。资产管理规模超过2500亿元，在基金公司中位列第一。

　　2007年上半年，华夏基金对中信证券的利润贡献为2.4亿元，彼时，后者尚只持有前者60.725%股权。据此推算，华夏基金2007年上半年净利润约为4亿元，全年约为8至10亿元。

　　截至2007年年底，中信基金旗下共有4只开放式基金，管理的资产规模约为200亿元，不足华夏基金的十分之一。

　　“华夏基金并购成本低于中信基金，这与华夏证券的问题有关。当初，北京国资从华夏证券手中受让了华夏基金股权，而中信证券参与了华夏证券的重组，这也是北京国资与中信证券谈判的一揽子协议。”知情人士透露，中信证券并购华夏基金的条件就是将其工商注册地址从深圳搬迁到北京。

　　中信证券人士表示，由于同时控股中信、华夏两家基金，必须要将两家基金进行整合。而通过合并，中信基金的股权价值也有望提升。

　　2007年12月26日，招商证券以63.2亿元拍下了原金信信托持有的48%博时基金股权，折合每股131.67元。

　　“华夏基金的规模超过博时，以博时的拍卖价格，华夏基金的股权价值在180亿元以上。而按照华夏基金2007年的盈利水平，中信证券的投资成本一年即可收回。”中信证券人士表示。

　　上述人士表示，根据国际上通行的基金公司股权价值定价指标“价格与管理资产规模比率(Price/AUM)”计算，华夏基金Price/AUM为7.2%。吸收合并中信基金后，其资产管理规模将达到2700亿元以上，如果Price/AUM不变，则华夏基金股权价值将升至194亿元。而通常，资产规模在200亿元以下的基金公司，Price/AUM值约为5%左右。

　　“华夏基金的品牌效应是中信基金无可比拟的，两者的合并不是简单的业务合并，也不是简单的资产堆积，中信证券开启了强弱合并，弱势公司依附强势公司股权迅速实现升值的并购技巧。”

　　合并后，华夏基金的股权价值因合并中信基金而增值了14亿元，相当于中信基金在资产规模没有任何变化的情况下就增值了4亿元。中信证券人士认为7.2%的Price/AUM并不高，合并后提升至7.5%应该没有问题。

　　2007年10月，基金管理公司惠理集团(0806.HK)在香港上市，其资产管理规模为51亿美元，发行价为每股7.63港元，按发行价计算的Price/AUM约为27.5%，是内地市场6%至7%该指标值的4倍。

　　“按照7.5%的Price/AUM值计价，只要转让10%的华夏基金股权，中信证券就可获得20亿元以上的收入，收购两家基金公司的成本就能全部收回。而如果按照惠理集团的Price/AUM值，合并后的新华夏基金更是将达到740亿元以上。”

    一季度EPS增厚0.8元

　　但是，两家基金公司如何进行合并，在国内却没有前例可以借鉴，还面临着种种难题。

　　第一道关口就是中信基金旗下4只基金的持有人大会。《基金法》规定，基金管理人变更，须召开基金持有人大会，表决通过方可变更;大会应当有代表50%以上基金份额的持有人参加;更换基金管理人应当经参加大会的基金持有人所持表决权的2/3以上通过。

　　“召集持有人大会不是问题，关键在于业务的整合。”一名资深的投行人士认为，中信证券将会把中信基金打造成专业的委托理财公司。

　　《证券市场周刊》获悉，未来中信基金将转化为以华夏基金、中信证券及外资为股东构架的合资公司，专业从事委托理财业务，中信证券可能会剥离出自己的委托理财业务作为出资。

　　知情人士透露，届时，中信基金这个专业委托理财公司不仅有中信证券剥离的业务，华夏基金的委托理财业务也将逐步注入，而外资则是现金入股，引入管理及委托理财产品的研发，开发更多的委托理财新产品以及衍生品。

　　中信证券人士表示，中信基金的公募基金业务将合并到华夏基金中去。华夏基金的社保基金、企业年金这些专业理财项目运作已相当成熟，如要划拨给中信基金程序上非常繁杂，将会是逐步剥离。

　　“中信基金成为华夏基金的一个全资子公司后，业务划拨只是一个时间问题。”知情人士透露，在吸收合并完成后，中信证券首先要做的就是转让华夏基金的部分股权。

　　按照规定，“内资基金管理公司主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。”在证监会对中信证券收购华夏基金股权收购的同意批复中，也要求中信证券“于批复之日起6个月内行使股权比例符合相关法律法规的规定”，即在2008年3月底之前转让部分华夏基金股权。

　　业内人士测算，如果中信证券届时向外资转让20%的华夏基金股权，按照7.2%的Price/AUM指标，股权转让收入将达到36亿元，而其成本仅约为1.84亿元，投资收益约达到27亿元，增厚中信证券2008年一季度每股收益约0.8元左右。

　　目前，中信证券已经开始与来自美国的贝尔斯登与普信集团进行了接触，前者为中信证券的股权合作方，后者则为华夏基金QDII产品的境外投资顾问，股权出让比例均为10%。据此，贝尔斯登可能因为与中信证券在股权合作方面的问题存在不确定性，而普信集团会否在高位接手也存在变数。

    另一版本——招商证券收博时

　　按照华夏基金2007年的盈利情况，中信证券每股6.67元的收购价仅相当于1倍左右的PE;而如果按照7.2%的Price/AUM作为出让价，折合每股130元，相当于22倍左右的PE，一进一出间，中信证券获利巨大。

　　事实上，招商证券对博时基金的收购也同样精彩。博时基金注册资本金为1亿元，其资产管理规模、盈利能力等指标与华夏基金不相上下，2007年净利润约10亿元，招商证券131.67元/股的收购价也仅相当于13倍PE。

　　招商证券人士表示，对于总股本约32亿股的招商证券而言，收购48%的博时基金股权每年将增加0.15元的每股收益。招商证券IPO时，即使按照35倍PE计算，其合计持有的73%的博时基金股权也将提升每股8元，整体市值贡献约260亿元，远高于当初的收购价。

　　而如果按照惠理集团的标准，招商证券在上市过程中，博时基金的股权价值将上升到700亿元，招商证券将拥有其中的500亿元。