关于SST兰光(000981)二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月21日 09:48 中国证券网

甘肃正天合律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

正天合书字（2008）第012号
致：甘肃兰光科技股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司委托，就贵公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《甘肃兰光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司于2008年1月3日在《证券时报》及深圳证券交易所网站刊载的《甘肃兰光科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下称《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于2008年1月18日以现场投票方式召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记和表决方法、联系方式等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致，符合《规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，由于公司董事长路有志先生退休和副董事长谢威先生因故不能出席会议，与会董事一致推举董事王兴志先生）主持本次大会，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.根据贵公司截至2008年1月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记股东名称和姓名的《股东名册》，深圳兰光经济发展公司、深圳市禄聚源贸易有限公司、北京科力新技术发展总公司、深圳创景源科技有限公司、深圳大学文化科技服务有限公司均为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。根据本所律师的审查，前述法人股股东均由其法定代表人或委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。
2、根据贵公司《公司章程》，董事、监事和董事会秘书出席了会议，经理和其他高级管理人员列席了会议。
三、关于本次股东大会的表决
1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东所持有的股份共计107,900.000股，占公司总股本的67.02%。
2、出席本次股东大会的股东提名股东代表吕勇、周耀良及监事张海玉为监票人和计票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
《关于改选顾地民先生为公司董事的议案》，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的100%通过。
据此，上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
甘肃正天合律师事务所
经办律师：赵荣春
二○○八年一月十八日

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