三次闯关方破局 上海家化股权激励方案出炉始末

　　作者：李辉

　　经过一年半的努力，上海家化(600315.SH)三易其稿的股权激励方案终于出炉，并在1月11日的股东大会上获得通过。

　　“争取完成这次股权激励方案是我们一直以来的心愿，我也可以对得起那些一直跟着上海家化的老员工、老骨干。”上海家化董事长葛文耀在当天的股东大会结束后如是说。方案出台当天，上海家化二级市场股价剧烈震荡，成交放大，机构席位巨量买入卖出，显示市场对其前景判断的分歧。看来，对股权激励概念，投资者也要谨慎甄别。

　　受困人才危机

　　“我们所以一直在推动股权激励方案，这既是对公司骨干的鼓励，也是着眼于公司的长远发展。”葛文耀一再表示，为了公司更好的发展，上海家化的股权激励势在必行。

　　据了解，近几年来人才流失令上海家化管理层大伤脑筋。统计显示，2003年以来，上海家化公司营销、技术人员流失79人，中层以上营销人员流失13人。“我们面对的都是国外的日用品巨头，他们开出的工资是我们的好几倍。”葛文耀表示，留住人才是进行股权激励最主要的动因。

　　但是，作为一家国有控股上市公司，上海家化近年虽然取得了不错的业绩，员工工资却并没有大幅度的提高。

　　“日化行业是一个充分竞争的行业，人才是构成日化企业核心竞争力的最重要因素之一。”东方证券分析师施红梅指出，核心的管理人员、设计师以及研发人员往往能推动一个日化企业的迅速发展。对于上海家化而言，“行业激烈竞争下品牌的成长风险和人才流失的风险”是投资者的重要考量因素。

　　此次通过股权激励方案，无疑对于上海家化产生正向推动作用，对未来业绩有激励作用。

　　“我们感到，公司未来发展的挑战来自人才的稀缺，特别是熟悉研发、品牌营销的人才。”上海家化副总经理王茁表示，此次股权激励方案中预留的股份正是公司为了吸引人才而准备的。

　　“根据发展时尚产业、打造时尚品牌的要求，我们公司确立了新的企业发展愿景——致力于成为时尚产业的中国代表企业。”葛文耀表示，必须审时度势，转身时尚产业，打造高端品牌，才能和国外巨头对抗。而股权激励计划的推出正是为了更好地推动公司的转型。据了解，监管部门也意识到日化行业严酷的竞争态势，对于上海家化的股权激励计划持支持态度。

　　三易其稿

　　早在2006年9月，上海家化就首次提出了股权激励方案，其中涉及股票数量不超过1600万股，占总股本的9.13%，激励对象可以8.94元/股价格认购限制性股票，12个月内出售的价格底限为11.62元/股。此次方案已经获得证监会审批同意。但是就在公司召开股东大会审议的前两天，该方案却被突然叫停。“因为当时国资委方面有关股权激励的方案还没有出台。”葛文耀表示，上海家化的股权激励方案因为超前而被叫停。

　　2007年3月15日，上海家化又拿出了第二套方案，即通过在二级市场回购解决激励股票来源，试图规避有关政策。

　　但是，第二套股权激励方案也被否决。这次的阻力则来自证监会。“因为当时第一套方案已经过证监会认可，他们不希望再有改动。”王茁向记者解释，经过综合的权衡，最终对第一套方案进行了大幅度的修改，形成了第三套方案，并且获得了证监会和国资委的首肯。

　　“跟第一套方案相比，(最后方案)确实是要求更加严格了，而授予的股票数量却大大地减少了。”葛文耀对此并不讳言，但是能够通过证监会和国资委的审批，并得以在股东大会通过，他感到满意。

　　王茁则向记者详细解释了何以会降低股权激励数量的原因，“从公司的角度来说，当然是希望能够按照第一套方案，给激励对象比较多的股份，但是按照国资委的要求，考虑到公司内部员工工资的平衡问题，不能使得被激励对象和其他员工的收入差距太大，因此要从总量上进行控制，最终修改之后的授予数量下降了很多。”

　　事实上，这也反映了国资委对股权激励的态度，即“总体上支持，但是力度上控制”。

　　修订后的方案增设了激励对象的激励股权不超过其薪酬总水平的30%的限制，导致新方案中股票授予数量大幅下降。计划授予数量较原方案减少42%，董事长个人授予数量下降超过80%，其他高管人员授予数量也有较大程度下降。

　　股权激励热潮

　　在股权激励方案出台当天，上海家化二级市场股价剧烈震荡，振幅达到14.61%，并在收盘时下跌1.56%。当天的成交明细显示，机构买入和卖出的数量都很大，反映了对公司前景判断的分歧。

　　“市场当然对这次的股权激励有所期待，但是具体效果如何，恐怕还需要观察。”施红梅认为，股权激励推出之后能在多大程度上推动公司业绩释放目前仍是未知数，因此对今年的业绩预测并不容易，“但是现在价格确实有点高了”。

　　方兴未艾的股权激励将是2008年证券市场一个不可忽视的现象，其中蕴藏的投资机会也值得投资者期待。

　　统计数据显示，2007年已公布股权激励计划的60余家上市公司，其业绩出现了显著的增长。部分公司甚至在前三季度就已经实现了激励计划提出的全年目标。有关数据显示，实施股权激励的上市公司2007年前三季度平均每股收益超过了0.60元。

　　天相投顾首席策略分析师仇彦英指出，私营企业自不必说，为了刺激管理层做大做强上市公司，很多公司都在积极制定方案；而对国有上市公司来说，管理层也肯定都想推出股权激励，但是能否大面积铺开则有待于国资委的态度，以及能否把有关的规章制度理顺。

　　“这里面涉及到方方面面的利益，比如对国有资产流失的担忧，而且国企高管都是行政任命，不是通过市场途径上来的，是否应该享有很高的薪资也是有争议的。”仇彦英说。

　　此外，目前市场上对于股权激励设置的行权门槛也都比较关注，门槛过低有利益输送的嫌疑，尤其是国有控股上市公司，更要面对这方面的考验。合适的门槛，则有利于把公司高管的利益和公司利益捆绑在一起，促进公司发展。

　　“实施了股权激励计划只是第一步。”仇彦英指出，上市公司能否真正实现预期的业绩目标，推动公司更好地发展，才是投资者更应该关注的，因此对于“股权激励”概念也要有所甄别。

　　修订后的激励计划：股权激励计划授予价格为8.94元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。限制性股票激励计划的有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年。股权激励计划的激励对象范围包括：公司董事长、副董事长；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

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