股东大会上演全武行 东北高速三国演义了犹未了

　　2008年1月3日，黑龙江交通系统的领导亲率人马护送孙熠嵩赶赴长春到任，至此，东北高速(600003.SH)在历经了三年的艰难等待之后，终于迎来了新的董事长。

　　但在四天前，新董事会产生的当天，股东们看到了离奇、血腥的一幕：为成立新的董事会而召开的股东大会即将开始，就在会场门口，第二大股东的代表被打得头破血流。

　　一个上市公司召开股东大会，需要寻找一个秘密的会址吗？“看来需要！”这是东北高速几乎全部参会董事的回答——2007年12月31日，东北高速2007年第二次临时股东大会按计划于当日10：30在公司办公楼五楼会议室召开。离会议开始还有10分钟的时候，前来出席会议的吉林省高速公路集团有限公司(下称“吉林高速”)的股东代表王彦春，在进入一楼电梯后，被两名不明人士冲入电梯间用钢鞭殴打致伤。

　　东北高速与吉林高速在长春经济开发区同一条街道上，“王彦春是在自己的地盘上被人打伤的。”黑龙江省的一位董事说。行凶者在遭遇反抗后径直逃走，王彦春随即被送往医院。股东大会就此延后至12：40继续召开，吉林高速临时更换的股东代表高晓兵是在三名保安的保护下进入会场的。

　　接下来的会议进行得颇为顺利，所有议案均获通过。在随后召开的董事会上，来自黑龙江省高速公路公司(下称“龙江高速”)的孙熠嵩当选为董事长。

　　事实上，股东大会前的气氛远非王彦春被袭这么简单。本报记者获悉，因为担心安全，东北高速为各位董事安排的宾馆房间，有些董事并未入住；会前，除了各位董事结伴进入会场，还有的一个预案竟是：如果发现形势不对，在会议召开前，会务组将把本次会议秘密转移到吉林高速的一个郊外会议中心举行。

　　从1999年上市至今，东北高速饱受一连串内讧、诉讼、丑闻的煎熬，这一次让股东代表头破血流的事件也不意外。

　　设计上市

　　上世纪90年代中后期，全国各地高速公路建设如火如荼，但各项目建设普遍面临资本金不足的问题。1998年4月，国务院在福州召开全国高速公路会议，会上，国务院领导提出利用资本市场来解决这一问题，决定成立东北高速、华北高速、现代投资和五洲交通四家公司运作上市，并要求两个月内完成改制。

　　此后，包括交通部、证监会等在内的所有审批部门一路绿灯。同年7月，所有的上市准备工作均告完成，这其中当然包括东北高速。

　　1998年，中国的企业改革最流行“完善法人治理结构”理论，各股份公司开始讲究股东间的权力制衡，用以防止“一股独大”。作为东北高速的三个共同发起人，华建开发(后划归招商局)、龙江高速和吉林高速分别代表的是交通部和黑、吉两省交通厅的资本，如何平衡三方的力量，让交通部颇费思量。

　　最终，东北高速采取了这样的股权结构：龙江高速持股30.18%，吉林高速持股 25%，华建开发持股20.09%；9名董事的名额也据此配置为龙江4名，吉林3名，华建2名。作为第一大股东，董事长人选自然归黑龙江，总经理人选归吉林，为了平衡吉林方面的感受，东高公司的注册经营地点，定在了长春。

　　公司成立后，适逢股市低迷，上市就此延后。1999年，“5·19行情”爆发，6月30日，交通部决定东北高速重启上市；7月5日，东北高速股票发行；8月10日，股票成功上市。

　　现在看来，除了那个 “看起来很美”的股权结构，当年，为了让公司顺利上市，股东还为公司精心设计了一个9亿元的负债。

　　东北高速上市前，其主要资产“两路一桥”(哈大高速、长平高速和松花江大桥)1997年和1998年的净收益分别为1.1亿元和1.43亿元。按照当时的资产评估，其净资产约为21亿元，以此计算，公司发行前两年的净资产收益率分别为5%和6.8%。这显然达不到证监会 “公司上市净资产收益率不得低于8%”的相关规定。

　　为了使净资产收益率达到要求，三大股东最终将“两路一桥”资产的一部分即9亿元变更为东北高速的负债，公司净资产收益率就此提高到8%以上，上市后即具备了增发扩股进行融资的条件。

　　完美公司火速上路，三大股东不曾料到，上述的精心设计，给东北高速日后的混乱运营埋下了祸根。

　　内讧

　　上市后不到一年，来自吉林的朱吉源总经理即与管理层商量，决定动用东北高速800万闲置资金，参股东北证券。

　　证监会长春特派办在巡检时发现了这一问题，随后对公司提出警告称其“法人治理结构不健全，存在政企不分，两地推荐的经营班子不团结，财务管理混乱”等问题。因为朱的行为未经董事会的批准，所以龙江和华建两家股东大为恼火。

　　2000年6月29日，在东北高速董事会上，时任董事长的张晓光(来自龙江)提议罢免经理班子全体成员。表决结果是，龙江和华建方面6名董事中有5名同意、1名弃权，吉林方面3名董事反对，罢免经营班子的议案得以通过。然而7月8日，总经理朱吉源发表声明称，“董事会之前未曾发放书面材料，是违法行为，经营班子拒绝执行董事会的上述决定。”

　　东北高速董事会于当年7月26日再次召开会议，代表吉林高速方面表决的董事齐军中途退场，董事会通过了前次董事会决议有效，以及决定招聘总经理等议案。

　　至此，黑、吉两大股东间的矛盾越积越深，东北高速随后从原租用的办公地吉林省交通厅大厦中搬出。

　　在罢免事件发生后长达一年多的时间里，由于吉林高速没有派出其他董事，东北高速日常的生产和经营只好由董事会代行总经理职权，权力开始逐渐向董事长张晓光的手里集中。这期间，张两次利用职权，瞒着股东，将3300万资金借给其女友杨晓萍用以进行房地产开发；2001年5月，李东哲(中行高山案主要涉案人)找到张晓光，以替在中行工作的朋友高山揽储为由，请求东北高速在中行哈尔滨分行河松街支行开设账户。

　　而作为报复措施，在朱吉源被免职后，吉林高速将长春至四平高速公路2000年的全部收费收入自行扣留，坚持不给东北高速入账。2001年4月，东北高速的年报在一推再推后出炉，这其中的长平高速年收入由于讨要无门而挂的是空账。

　　同年7月，东北高速首先支撑不住，张晓光主动接触吉林交通厅领导，赔礼道歉，寻求和解之道。在交通部的斡旋下，8月初，黑、吉两方达成妥协方案：朱吉源恢复职务，但一个月之后须自行辞职；长平高速收入转至东北高速账上。

　　一个声音

　　2001年8月30日，朱吉源正式辞去总经理职务，来自吉林方面的陈耀忠被聘请为总经理。同年12月30日，陈耀忠当选副董事长。

　　一年来的纷争与内耗，让三大股东认识到团结的重要性，而陈耀忠的认识较之前任似乎更清晰很多。“刚上任的那半年，陈总谈论最多就是要团结，不能有杂音。”东北高速一位副总回忆说，“陈总有句话重复过多次——我们东高只能有一个人的声音，那就是张晓光的声音。”

　　“一个声音”，让张晓光肆无忌惮地继续他与李东哲的交易。2001年12月，在未经董事会许可的情况下，张晓光私自以东绥高速筹备处的名义在中行哈尔滨河松街支行开立账户。此后几年间，东北高速的大量资金进入该行，直到2005年1月4日，财务人员去该行对账，才发现账户中共计2.93亿元的存款已不知去向。事后得知，是行长高山将资金转移到加拿大。虽然丢失了巨额公款，但张晓光在这一连串的交易中却获得了700万元的好处费。

　　2002年，张晓光授意组建东高油脂公司。因为这是东北高速的非主营业务领域，故此议案遭到第三大股东华建开发的坚决反对。但这一次，黑、吉两省站到了一起，投资议案获得通过。

　　事实上，无论是张晓光还是陈耀忠，都无心真的建厂榨油，因为该公司总经理东方谙熟期货行业，所以成立东高油脂公司的真实原因就是为了借助东方之手投资大豆期货业。此后两年间，东方借东高油脂，挪用数亿资金用以期货炒作，并通过与东北高速管理层进行数宗房地产交易，谋取了巨额利润。

　　2003年，东高油脂公司的诸多交易因被媒体曝光而停止。在东方介入东高油脂的两年间，尽管华建开发对其所作所为有所怀疑，但当时对上述交易的内幕毫不知情；而来自吉林省辽源市中级人民法院的刑事判决书表明，东方为了掩盖真相，此间曾向张晓光大举行贿人民币900万元、港币100万元，同时向陈耀忠行贿港币100万元。

　　每年坐收5亿多，因此没有人否认 “东北高速是一个赚钱机器”这一点。但2004年算下来，公司的业绩却是亏损的，原因就在于，张晓光主政下向外投资的十几个项目，都报亏损，这其中对东高油脂、21世纪投资、大鹏证券的投资损失惨重。

　　经营的混乱，引起了三大股东的不满，此时，如梦方醒的股东们想到了换人。但事实上，黑、吉两省的交通系统那时已无权更换代表自己股权的董事们。

　　2003年，以前，吉林高速的出资人权力由吉林省交通厅行使。2003年4月，吉林省实施国有资产所有权和经营权分离，吉林高速的人事任免权纳入该省国资委管理。此后，东北高速的吉林省股权，名义上归国资委管理，而高速公路的实际收费权依然归交通厅管理，人、事权分离的局面自此形成。

　　而张晓光在此期间，也将自己的组织人事关系转至黑龙江省委组织部名下，张后来属组织部而非黑龙江交通厅直管的干部。

　　“身为股东，却无权更换董事……东北高速的人、事权分离管理体制，就是一个怪胎！”过去几年来，无论黑、吉两省的交通厅都没能够解决这一困局，“公司股权制衡体制的失败，坏了企业，坑了股民，毁了干部。”这让东北高速的一位吉林籍独立董事感到沮丧。

　　失控

　　2005年1月12日，因张晓光东窗事发，东北高速“一个声音”的时代戛然而止。

　　张晓光被刑拘之后，几经商谈，董事会做出折中方案，临时推选第三大股东华建开发的股东代表张文盛出任代理董事长。这一“代”，就是三年。其间，黑龙江曾数次希望启动董事会换届，都因吉林方面意图解决人事权、股权分离问题而一缓再缓。

　　2006年，陈耀忠代表东北高速的吉林方面董事向吉林省委有关部门递交 《东北高速归属管理问题汇报》，其中建议归国资委管理。之后，吉林省政府召开专门会议，并做出如下决议：东北高速吉林方面的国有股权仍由吉林省高速公路公司持有，并享有收益权；吉林省国资委继续行使向该公司选派推荐总经理人选及3名董事、监事等重大人事任免职责，同时负责该公司党组织和机关建设。

　　此时，黑龙江方面的3位常任董事，虽然人事上归其股东单位黑龙江省交通厅管理，但多年在异地工作，也已很少与黑龙江省交通厅发生联系。至此，上述这6名董事由于个人利益诉求不同，自然与其代表的股东单位步调不一。

　　因为有张晓光的阴影，直到2006年9月，龙江交通才提议梁衷喜任东高董事，但该议案遭到第三大股东华建开发的强烈反对。此后，东北高速2006年启动的股改方案亦遭到华建的否决。

　　2007年5月，因为对经营班子的不满，三大股东先后否决了管理层做出的公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》以及《2006年度利润分配预案》。尽管如此，董事会对管理层似乎仍无太多的约束办法，来自华建开发的董事张昕认为，管理层中现任董事的人数就有5个，为了维护自身利益，他们会努力形成抗衡整个董事会决策的力量。

　　人事权的外部人控制，决策权的内部人控制，让东北高速的公司治理结构始终扭曲，发生股东代表被打得头破血流、董事不敢住公司安排的宾馆这样的事情也就并不奇怪。

　　因为公司治理状况存在问题，加之董事会超期服役两年多，2007年7月2日，上交所发布公告称，从次日起，东北高速将被实施特别处理，股票简称改为“ST东北高”。该公司也就此成为沪深两市第一家非因业绩亏损而被“戴帽”的上市公司。

　　没有人希望东北高速这台挣钱机器停止转动。人们似乎从新董事长的上任，看到了久违的曙光。“但脱胎换骨的变化也许不会来得那么快，”龙江交通的一位官员说，“你看，两省的交通厅长都是新上任的，就算熟悉情况，恐怕也要半年吧。”

　　来源：经济观察报网