|
吉林领先科技发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
公司拟将持有的天津天大领先制药有限公司(以下简称“天大领先”)和天津领先药业连锁有限公司（以下简称“领先药业连锁”）各51%的股权以现金方式出售给天津领先集团有限公司(以下简称“领先集团”)。
领先集团持有本公司控股股东吉林中讯新技术有限公司90%的股权，为公司实际控制人，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司第五届董事会2008年第一次会议对本次交易事项进行了审议，出席会议董事情况为：应到会董事9人，实到9人，其中李建新、刘建钢、张震、刘继慧4人为本次交易的关联董事，实行了回避表决。表决情况为：5名具有有效表决权的董事一致通过，其中公司独立董事金世和先生、郭杰先生、仲玲女士就本次关联交易事项发表了独立董事意见书。
由于本次交易构成重大关联交易，须经公司股东大会批准后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1． 天津领先集团有限公司
注册地址：天津市塘沽区津塘路29号
注册资金：17204.2万元人民币
注册号码：1200002000072
法定代表人：李建新
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
截止2007年12月31日公司总资产64837万元，净资产48611万元，2007年度实现主营业务收入29225万元，净利润3533万元（以上财务数据未经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易为领先集团以现金方式购买本公司持有的天大领先和领先药业连锁各51%的股权。
1．天津天大领先制药有限公司
成立日期：2000年11月22日
注册地址：天津新技术产业园区武清开发区开源道4号
注册资本：1372.5万元人民币
法人代表：李建新
注册号码：1202221004016
企业类型：有限责任公司
经营范围：粉剂、片剂、胶囊剂制造、加工、批发、零售；医药品、生物工程、电子信息工程、新材料、新技术开发、研制、转让、服务（国家有专项经营规定的按规定办理）。
股份结构：截止2007年9月30日，天大领先的股东及持股比例如下：
单位：万股
股东名称 持股数 所占比例(%)
吉林领先科技发展股份有限公司 700 51%
天津大学 571.625 41.65%
天津市塘沽区领先生物机构有限公司 54.9 4%
北京索源绿色科技开发有限公司 45.975 3.35%
财务状况：
经北京中磊会计师事务所评估，截止2007年9月30日，天大领先资产账面价值合计为65,721,720.44元，调整后账面值为65,721,720.44元，评估值为75,201,877.47元，评估增值9,480,157.03元，增值率为14.42%；
负债账面价值合计为49,601,374.04元，调整后账面值为49,601,374.04元，评估值为49,601,374.04元；
净资产账面值合计为16,120,346.40元，调整后账面值16,120,346.40元，评估值为25,600,503.43元，评估增值9,480,157.03元，增值率为58.81%。
说明：该公司51%的股权于2003年由本公司实际控制人天津领先集团有限公司无偿捐赠给公司，自该项资产进入公司后，累计为公司贡献收入2345万元，利润12.6万元。
2．天津领先药业连锁有限公司
成立日期：2002年2月28日
注册地址：天津市塘沽区洞庭路1598号
注册资本：1500万元人民币
法人代表：刘建钢
注册号码：1201072002264
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、化妆品、保健食品零售；医疗器械、日用百货、土产杂品、化工产品（易燃易爆、易致毒危险品除外）、轻工产品、纺织品批发兼零售；生物制剂（不含药品）开发、研制；
咨询服务、国家有专项专营规定的按规定执行。
股份结构：截止2007年9月30日，领先药业连锁的股东及持股比例如下：
单位：万股
股东名称 持股数 所占比例(%)
吉林领先科技发展股份有限公司 765 51%
天津开发区顺意货运代理有限公司 285 19%
天津市塘沽区融通科技有限公司 225 15%
天津燕化科技有限公司 225 15%
财务状况：
经北京中磊会计师事务所评估，截止2007年9月30日，领先药业连锁资产账面价值合计为35,889,491.10元，调整后账面值为35,889,491.10元，评估值为36,106,714.94元，评估增值217,223.84元，增值率为0.61%；
负债账面价值合计为18,479,114.35元，调整后账面值为18,479,114.35元，评估值为18,479,114.35元；
净资产账面值合计为17,410,376.75元，调整后账面值17,410,376.75元，评估值为17,627,600.59元，评估增值217,223.84元，增值率为1.25%。
说明：该公司51%的股权于2003年由本公司实际控制人天津领先集团有限公司无偿捐赠给公司，自该项资产进入公司后，累计为公司贡献收入4876万元，利润137万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易协议的主要内容：本公司与领先集团双方本着公平、平等、诚实信用的原则并根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）协议签署双方：本公司与天津领先集团有限公司；
（2）交易标的：
A、天津天大领先制药有限公司51%股权
B、天津领先药业连锁有限公司51%股权
（3）交易支付方式：本协议经公司股东大会审议批准日起五个工作日内双方签署《股权转让合同》，合同主要条款以本协议为准。该合同生效日起30内天津领先集团有限公司向本公司支付合同全部款项，并办理完结标的的产权转移登记手续。
2、标的定价政策：按具有证券从业评估资格的北京中磊会计师事务所于2007年12月28日出具的中磊评报字[2007]第5009号《天津天大领先制药有限公司资产评估报告书》和中磊评报字[2007]第5007号《天津领先药业连锁有限公司资产评估报告书》中对标的的评估价加乘持股比例作为本次交易的参考价格，经双方协商确定交易价值，即:天津天大领先制药有限公司交易价格为13，056，256.75元，天津领先药业连锁有限公司交易价格为8，990，076.30元。
3、合同的生效条件
本次交易自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，并经领先科技股东大会批准后生效。
4、天大领先和领先药业连锁的其它股东已决定放弃优先购买权。
5、生效时间
有关合同在符合上述条件后立即生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司今后将重点向医疗器械的专业经销和制造方向发展，本次交易将使公司的主营业务更加突出，并进一步改善公司资产结构和资产状况，提高公司盈利能力和经营业绩，为公司开拓新的业务提供了方向。
本次关联交易将导致公司合并报表范围发生变化，但不会损害公司利益，特别是中、小股东的利益。
六、独立董事对本次交易发表的意见
公司3名独立董事出席了董事会会议，认为本次交易符合公司既定的发展战略,可使公司的主营业务进一步突出，减少关联交易，同时，本次资产出售涉及的关联交易将聘请具有证券从业资格的中介机构对拟出售资产进行评估,最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据，交易价格公允、合理，公司上述关联交易没有违反《公司法》、《合同法》和《公司章程》规定的情况、程序合法，没有损害全体股东的权益，特别是中小股东的利益。同意此次关联交易。
八、备查文件
1、《天津天大领先制药有限公司股权转让合同》
2、《天津领先药业连锁有限公司股权转让合同》
3、有关本次交易的董事会决议
4、有关本次交易的监事会决议
5、独立董事意见书
特此公告。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2008年1月17日
|
|
|
