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S*ST天颐(600703)第五届第十四次监事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月18日 22:58 中国证券网
天颐科技股份有限公司第五届第十四次监事会决议公告

本公司及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第十四次监事会于2008年1月17日上午12点在公司三楼会议室召开。本次监事会已于2008年1月9日以电话、传真等方式通知全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席柯永瑞先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；
该议案表决的结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
二、审议通过了《公司非公开发行股票》的议案；
该议案表决的结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
三、审议通过了《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；
该议案表决的结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
四、审议通过了公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；
该议案表决的结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
五、审议通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；
该议案表决的结果：3票赞成 0票反对 0票弃权
上述议案须提交公司股东大会审议。
本公司监事会认为：1、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序合法，不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性合胜任能力，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
2、本次交易完成后，公司与控股股东福建三安集团有限公司（以下简称"三安集团"）、厦门三安电子有限公司（以下简称"三安电子'）及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，三安集团和三安电子出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。
对于本次交易后可能发生的关联交易，三安集团和三安电子向公司出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3、根据三安集团和三安电子出具的《关于天颐科技股份有限公司"五独立"的承诺函》，本次交易完成后，三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
4、根据《上市公司收购管理办法》，三安电子认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准后，三安电子可以向中国证监会申请豁免要约收购。
5、本次交易完成后，公司将拥有三安电子 LED（发光二极管）外延片及芯片优质资产，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续发展奠定坚实的基础。
6、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，有利于公司股票早日恢复上市交易，更好的保护了广大股东的利益，对全体股东公平、合理。
特此公告
天颐科技股份有限公司监事会
二00八年一月十七日
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