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浙江中大集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司2008年第一次临时股东大会现场会议于2008年1月18日在浙江省杭州市中大广场A 座5楼本公司会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数5834人，代表股份193,940,678股，占公司总股本的51.75%，其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数55人，代表股份115,564,500股，占公司总股本的30.84%；参加网络投票的股东人数5779人，代表股份78,376,178股，占公司总股本的20.91%。本次会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，大会由公司董事长陈继达先生主持。
二、提案审议情况
本公司与第一大股东浙江省物产集团公司（以下简称"物产集团"）于2007年12月28日签署《发行股票收购资产协议》，拟购买物产集团合法拥有的浙江物产元通机电（集团）有限公司100%股权。鉴于本次发行股票购买资产方案涉及本公司与第一大股东之间的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称"上市规则"）及《公司章程》的规定，关联股东物产集团已按照有关规定对下述第2、3、4、5、6项议案回避表决。
经大会以记名方式投票表决，审议通过了以下事项：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》
同意票190,376,413股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的98.1622%；反对票2,106,517股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.0862%；弃权票1,457,748股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.7516%。
2、 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》
2.01发行股票的种类和面值
同意票104,729,418股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1048%；反对票2,160,393股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9825%；弃权票2,084,400股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9127%。
2.02发行方式
同意票104,728,018股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1035%；反对票2,151,093股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9739%；弃权票2,095,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9226%。
2.03发行数量
同意票104,293,826股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的95.7051%；反对票2,628,585股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.4121%；弃权票2,051,800股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.8828%。
2.04发行对象及认购方式
同意票104,704,318股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.0817%；反对票2,173,393股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9944%；弃权票2,096,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9239%。
2.05发行定价基准日
同意票104,643,218股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.0257%；反对票2,241,793股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.0572%；弃权票2,089,200股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9171%。
2.06发行价格
同意票104,061,926股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的95.4922%；反对票2,878,066股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.6411%；弃权票2,034,219股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.8667%。
2.07发行股票的持股期限限制
同意票104,713,418股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.0901%；反对票2,165,893股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9875%；弃权票2,094,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9224%。
2.08上市地点
同意票104,728,018股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1035%；反对票2,149,693股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9727%；弃权票2,096,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9238%。
2.09募集资金用途
同意票104,728,018股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1035%；反对票2,151,293股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9741%；弃权票2,094,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9224%。
2.10本次非公开发行前滚存利润安排
同意票103,380,405股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94.8669%；反对票3,521,817股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的3.2318%；弃权票2,071,989股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9013%。
2.11本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
同意票104,728,018股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1035%；反对票2,151,293股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9741%；弃权票2,094,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9224%。
3、审议通过《关于公司与物产集团签订〈发行股票收购资产协议〉的议案》
同意票104,762,850股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1355%；反对票2,072,061股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9014%；弃权票2,139,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9631%。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜及股份无偿划转涉及的章程修改等工商变更有关事宜的议案》
同意票104,730,850股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1061%；反对票2,071,461股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9009%；弃权票2,171,900股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9930%。
5、审议通过《关于提请股东大会批准物产集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
同意票104,730,750股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1060%；反对票2,071,461股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9009%；弃权票2,172,000股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9931%。
6、审议通过《关于继续履行浙江省物产集团公司及其关联公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订的担保协议的议案》
同意票104,727,050股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.1026%；反对票2,085,061股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9134%；弃权票2,162,100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的1.9840%。
三、律师见证情况
公司聘请了金杜律师事务所张兴中律师、焦福刚律师出席了会议，并出具了法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
1、浙江中大集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于浙江中大集团股份有限公司2008年第一次临时股东的法律意见书。
特此公告。
浙江中大集团股份有限公司
2008年1月18日
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