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东北证券(000686)第六届董事会2008年第1次临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月18日 21:33 中国证券网
东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第1次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第1次临时会议于2008年1月17日在公司会议室召开，本次会议应出席董事11人，实际出席董事9人，有2名董事委托出席。本次会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
会议首先在公司董事杨树财先生的主持下，以记名投票的方式审议通过了《关于选举矫正中先生为东北证券股份有限公司第六届董事会董事长的议案》。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
会议在矫正中先生的主持下，以记名投票的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司提出非公开发行股票的申请，符合现行非公开发行股票的有关规定，并拟定如下发行方案：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
2．发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
3．发行对象
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
4．发行数量
本次非公开发行新股数量下限为1.5亿股（含1.5亿股），上限为3亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
5．发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于46.49元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
6．募集资金用途
本次非公开发行募集资金不超过150亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主要包括：
（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
（3）适度提高证券投资业务规模；
（4）开展客户资产管理业务；
（5）开展权证创设与衍生品业务；
（6）加大基础设施建设，保障业务安全运行；
（7）经有关部门批准的其它创新类业务；
（8）适度加大对参、控股公司的投入。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
7．决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
8．限售期
本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
9．未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》，同意本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
为顺利完成本次非公开发行，公司董事会提请股东大会授权办理本次非公开发行股票有关事项，具体如下：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2．授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3．授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4．授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记；
5．授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《公司法》等相关法律、法规和公司业务发展需要，对《公司章程》以下条款进行修订：
（一）公司章程第八条"董事长为公司的法定代表人"修改为"总裁为公司的法定代表人"。
（二）公司章程第一百二十八条"董事会行使下列职权："条款中：
"股东大会授予董事会行使股东大会部分职权：
1．单项业务不超过公司净资产百分之五数额的，年度累计不超过公司净资产百分之十数额的对外投资、融资、抵押、担保决策权；
2．资产净值1000万元以下的资产处置权；
3．单笔金额1000万元以下的损失处理权。"
修改为："股东大会授予董事会行使股东大会部分职权：
1．单项业务不超过公司净资产百分之五数额的，年度累计不超过公司净资产百分之十数额的对外投资、抵押、担保决策权；
2．单项资产净值5000万元以下，全年累计资产净值1亿元以下的资产处置权；
3．单笔金额3000万元以下，全年累计金额5000万元以下的损失处理权。"
(三)公司章程第一百八十九条第二款后加入"（三）公司在税后利润中，按照相关法律、法规的规定提取一般风险准备金和交易风险准备金；"原第三款变为第四款、原第四款变为第五款。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。（修订后的公司章程刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn ）五、审议通过了《关于修订东北证券股份有限公司股东大会议事规则的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司修订了《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》（修订后的《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修订东北证券股份有限公司董事会议事规则的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司修订了《东北证券股份有限公司董事会议事规则》（修订后的《东北证券股份有限公司董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于制订东北证券股份有限公司信息披露管理制度的议案》。
为规范公司信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》（《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过了《关于制订东北证券股份有限公司投资者关系管理制度的议案》
为加强与投资者的信息沟通，保护投资者合法权益，根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《东北证券股份有限公司投资者关系管理制度》（《东北证券股份有限公司投资者关系管理制度》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过了《关于制订东北证券股份有限公司风险管理制度的议案》为了防范和化解公司经营风险，健全公司风险管理体系，提高公司风险管理能力，根据相关法律、法规，公司制定了《东北证券股份有限公司风险管理制度》。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过了《关于修订东北证券股份有限公司财务管理制度、会计制度的议案》
根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则-存货》等38项具体准则，以及财政部、中国证监会的有关规定和要求，公司修订了《东北证券股份有限公司财务管理制度》、《东北证券股份有限公司会计制度》。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》
根据财政部2006年2月修订的《企业会计准则－基本准则》（中华人民共和国财政部令第33号）以及《财政部关于印发<企业会计准则第1号－存货等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）（以下简称"新会计准则"），按照财政部、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。
（一）根据公司现有及可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更主要有：
1、根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。
2、根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。因资产、负债的账面价值与计税价值的暂时性差异而确认递延所得税资产和递延所得税负债，公司涉及的资产负债表项目主要有应收款项、长期投资、交易性金融资产、固定资产、无形资产、抵债资产等，将对当期所得税费用产生影响，从而影响公司的当期损益。
3、根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将一级市场网上、网下申购中签部分、已进入二级市场流通的自营证券部分划分为交易性金融资产核算，交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，公司将以证券交易所期末收市价确定为交易性金融资产的期末公允价值；公司将持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权部分划分至可供出售金融资产；直接投资业务形成的对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响的投资，在被投资公司股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产。可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入资本公积，出售时累计公允价值变动额从所有者权益中转入当期损益。上述分类将影响公司的当期损益和股东权益。
4、根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定，公司以2007年1月1日为基准日对交易性金融资产、可供出售金融资产、递延所得税等相关项目进行了追溯调整，从而影响公司年初未分配利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，合并资产负债表中的少数股东权益由原来的单独列示变更为在股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示，此变更将影响股东权益的计算口径；母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中冲减未分配利润，不再单独作为"未确认的投资损失"项目列示。
6、根据《企业会计准则－分部报告》规定，公司按照本准则规定披露分部信息，以业务分部为基础确定报告分部，披露分部信息的主要形式是业务分部，次要形式是地区分部。
（二）根据《企业会计准则－基本准则》、38项具体准则及《企业会计准则－应用指南》，公司对《东北证券股份有限公司财务管理制度》、《东北证券股份有限公司会计制度》及具体核算办法作相应修订和增加。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过了《关于聘请中准会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
根据公司经营需要，公司董事会同意聘用中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，年度审计费用为50万元。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提取一般风险准备金及交易风险准备金的议案》。
根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）中规定，"证券公司应当规范利润分配行为，合理分配利润，保持公司发展后劲，根据《公司法》的规定，按照税后利润的10%足额提取法定公积金；根据《金融企业财务规则》的要求，按照税后利润的10%提取一般风险准备金；根据《证券法》要求，按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金"。
提取法定公积金在公司章程中已作出规定。公司拟在税后利润中按照10%提取一般风险准备金，按照10%提取交易风险准备金。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
十四、审议通过了《关于向中国建设银行申请授信额度的议案》。
同意公司向建行吉林省分行西安大路支行申请人民币总金额八亿元融资额度，并授权公司管理层在授信额度内办理上述信贷业务。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于申请同业拆借额度的议案》。
同意公司在2008年向有关商业银行在中国人民银行批准的额度内申请同业拆借额度授信。同时在上述授信额度内，申请董事会授权公司经营层具体负责相关事项的办理。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。
十六、审议通过了《关于召开2008年第1次临时股东大会的议案》
根据公司章程，同意公司于2008年2月4日召开股东大会，审议《关于公司非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘请中准会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关于修订东北证券股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订东北证券股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于向中国建设银行申请授信额度的议案》、《关于申请同业拆借额度的议案》和《关于修订东北证券股份有限公司监事会议事规则的议案》。具体事项见《东北证券股份有限公司关于召开2008年第1次临时股东大会的通知》。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
特此公告
东北证券股份有限公司董事会
二○○八年一月十七日
矫正中先生简历：
矫正中，男，汉族，1950年7月出生，吉林大学商学院企业管理专业毕业，经济学硕士，中国注册会计师。历任吉林省财政厅工交企业财务处副处长（正处级）；吉林省长岭县副县长；吉林省财政厅文教行政财务处副处长（正处级）、处长；吉林省财政厅副厅长、厅长兼吉林省地税局局长；吉林省政府秘书长兼办公厅主任、副省长。兼吉林市副市长、代市长、市委副书记、书记；2007年11月，任东北证券股份有限公司董事。
矫正中先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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