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宏润建设集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次提交审议的第1、2、3、4、5、6、7项议案进行投票表决时，关联股东回避表决；第2、9项议案需特别决议通过。
一、会议召开和出席情况
宏润建设集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月18日下午13：30在上海龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室召开现场会议，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
出席现场会议的股东及股东授权委托代表人共21名，代表公司股份数量103,258,154股，占公司有表决权股份总数的比例为62.12%；通过网络投票的股东360名，代表公司股份数量8,651,648股，占公司有表决权股份总数的比例为5.20%。合计参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表为381名，代表公司股份数量111,909,802股，占公司有表决权股份总数的比例为67.32%，其中第1、2、3、4、5、6、7项议案有效表决权股份总数为11,110,830股。
会议由董事会召集，董事长郑宏舫先生主持会议，董事、监事、高管及见证律师出席会议，符合《公司法》和公司章程有关规定。
二、提案审议情况
会议经审议表决，通过如下决议：
1、通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》。表决结果：同意11,101,015股，反对3,350股，弃权6,465股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.91%。
2、通过《关于公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》。
2.01 发行方式。采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
2.02 发行股票的种类和面值。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
2.03 发行数量。本次发行3,377万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
2.04 发行对象及认购方式。本次发行对象仅限宏润控股，不涉及其他投资人。公司本次向宏润控股非公开发行3,377万股，购买上海宏润地产有限公司100%股权。该资产的评估价值为78,084.23万元，参考评估价值，确定购买资产的交易价格为59,165.04万元。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
2.05 发行价格及定价依据。发行价格为17.52元/股。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
2.06 发行股份的禁售期。宏润控股以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月不得转让。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
2.07 上市地点。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
2.08 本次向宏润控股发行股票购买资产决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。表决结果：同意11,095,415股，反对3,350股，弃权12,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.86%。
3、通过《关于审议公司<向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书的议案》。表决结果：同意11,090,915股，反对3,350股，弃权16,565股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.82%。
4、通过《关于审议公司与浙江宏润控股有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》。表决结果：同意11,090,915股，反对3,350股，弃权16,565股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.82%。
5、通过《关于提请股东大会批准宏润控股免于以要约方式收购公司股份的议案》。表决结果：同意11,090,915股，反对3,350股，弃权16,565股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.82%。
6、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。表决结果：同意11,090,915股，反对3,350股，弃权16,565股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.82%。
7、通过《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》。表决结果：同意11,087,815股，反对4,950股，弃权18,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.79%。
8、通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。表决结果：同意111,888,387 股，反对3,350股，弃权18,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.98%。
9、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。表决结果：同意111,888,387股，反对3,350股，弃权18,065股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.98%。
三、律师出具的法律意见
北京市德恒律师事务所律师进行见证并出具法律意见，认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书；
2、与会董事签署的公司2008年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2008年1月19日
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