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美都控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美都控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美都控股”）2007年向特定对象发行股份购买资产暨关联交易经公司2007年3月29日第五届董事会第十五次会议、2007年3月29日第五届监事会第六次会议、2007年4月17日第一次临时股东大会审议通过。
公司将向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）定向发行6300万股，购买美都集团拥有的浙江恒升投资开发有限公司100%的股权。股票发行价格为4.25元/股，交易金额为26,775万元。
经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]224号文）核准，本公司向美都集团股份有限公司（以下简称“美都集团”）定向发行6，300万股股票购买资产。同时，中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007]225号文，同意豁免美都集团要约收购义务。
本次收购完成后，美都集团将持有美都控股43.916%的股份。
截至2007年12月28日，本公司向美都集团购买的浙江恒升投资开发有限公司100%股权己全部变更到本公司名下，完成了工商变更登记程序。中准会计师事务所有限公司就本次向特定对象发行新股购买资产之事项出具了（中准验字2008第8001号）验资报告。2007年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的登记手续。
一、本次发行概况
（一）发行股票对象：美都集团
（二）发行股票种类：人民币普通股（A 股）
（三）发行股票面值：1元
（四）发行股票数量：6300万股
（五）发行股票价格：美都控股第五届十三次董事会决议公告日前20个交易日美都控股股票的均价，即每股4.25元。
（六）发行股票方式：向特定对象非公开发行股票
（七）发行股票的锁定期限：美都集团所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）收购资产的标的或范围：收购资产的标的为美都集团持有的恒升投资100%股权。
（九）本次发行的对价：美都控股收购标的资产的价格为26775万元，美都集团认购美都控股本次向特定对象发行股票的价格为每股4.25元。
（十）决议的有效期限：本议案有关的决议自美都控股股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
（十二）发行费用：合计320万元。
二、本次非公开发行对象情况
1、发行对象
经公司2007年第五届董事会第十五次会议及2007年第1次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产的有关决议同意确定本次发行的发行对象为美都集团股份有限公司。本次向特定对象发行股票结束后，将根据有关《上市公司证券发行管理办法》要求对美都集团新增股份进行锁定。锁定期为三十六个月。
2、美都集团与发行人的关联关系
美都集团为本公司第一大股东。
3、美都集团基本情况
成立日期：1998年1月24日
企业类型：股份有限公司
注册地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
法定代表人：胡镜初
注册资本:7000万元
营业执照注册号码:3300001001406
企业法人组织机构代码：70420110－X
主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况（截止2007年6月30日）
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
美都集团股份有限公司 境内非国有法人 22.68 37,751,731
北京天鸿集团公司 国有法人 18.81 31,301,343
浙江天成投资管理有限公司 境内非国有法人 7.78 12,948,000
京华房产有限公司 境内非国有法人 3.06 5,093,726
云浮市东晟投资发展有限公司 境内非国有法人 0.83 1,387,218
中诚信托投资有限责任公司 境内非国有法人 0.80 1,334,857
佛山市东晖发展有限公司 境内非国有法人 0.69 1,140,660
何锦添 境内自然人 0.54 893,630
李庆田 境内自然人 0.47 789,563
陈沛彬 境内自然人 0.46 770,739
2、本次发行后公司前十名股东情况（截止2007年12月28日）
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
美都集团股份有限公司 境内非国有法人 43.92 100,751,731
北京天鸿集团公司 国有法人 13.64 31,301,343
浙江天成投资管理有限公司 境内非国有法人 5.64 12,948,000
京华房产有限公司 境内非国有法人 2.22 5093726
深圳市海丰源投资股份有限公司 境内非国有法人 0.65 1500000
高华－汇丰－GOLDMAN,SACHS&CO. 境内非国有法人 0.29 669990
周萍 境内自然人 0.27 627799
王国斌 境内自然人 0.25 574296
许汝旦 境内自然人 0.22 512563
中国民生银行股份有限公司－东方精选 境内非国有法人 0.22 499901
混合型开放式证券投资基金
（二）本次发售对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前
股份类别 股份数量 占总股本
（股） 比例（％）
一、有限售条件的 73,680,034 44.27
流通股 - -
美都集团股份有限 37,751,731 22.68
公司（法人股） - -
二、无限售条件的 92,740,766 55.73
流通股 - -
A股 92,740,766 55.73
三、股份总数 166,420,800 100
本次发行后
股份类别 股份数量 占总股本
（股） 比例（％）
一、有限售条件的 136,680,034 59.58
流通股
美都集团股份有限 100,751,731 43.92
公司（法人股）
二、无限售条件的 92,740,766 40.42
流通股
A股 92,740,766 40.42
三、股份总数 229,420,800 100
注：原有限售条件的流通股13,414,766股已于2007年6月28日起上市流通,此次发行前有限售条件的流通股变为73,680,034股。上表数据截止2007年12月28日。
2、资产结构
（1）收购前后美都控股主要财务数据的比较
（单位：元）
项目 类别 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
原报表 1,655,415,521.84 1,427,251,534.88 1,053,084,882.44
备考报表 1,940,247,646.46 1,769,793,877.20 1,430,862,438.35
差额 284,832,124.62 342,542,342.32 377,777,555.91
总资产 增加（%） 17.21 24.00 35.87
原报表 492,485,952.31 479,873,374.88 467,826,750.43
备考报表 502,150,438.79 482,614,529.93 442,865,735.40
差额 9,664,486.48 2,741,155.05 -24,961,014.99
净资产 增加（%） 1.96 0.57 -5.34
项目 类别 2006年 2005年度 2004年度
原报表 1,786,401,345.21 761,257,524.97 283,557,480.86
备考报表 1,887,105,304.85 989,634,699.52 415,078,745.50
差额 100,703,959.64 228,377,174.55 131,521,264.63
主营收入 增加（%） 5.64 30.00 46.38
原报表 17,012,470.22 12,921,963.19 3,832,356.80
备考报表 32,019,344.18 46,669,183.96 10,552,042.48
差额 15,006,873.96 33,747,220.77 6,719,685.68
净利润 增加（%） 88.21 261.16 175.34
上表备考数据2006年度、2005年度引自经亚太中汇会计师事务所有限公司审计的亚太审字（2007）D-A-66号《备考会计报表审计报告》及其附件、2004年度引自经亚太中汇会计师事务所有限公司审阅的亚太审阅字（2007）D-A-01号《备考会计报表审阅报告》及其附件；其中原报表数据均引自经审计的年度报告。
（2）拟收购资产与美都控股现有资产盈利能力的比较
单位：元
项目 2005年度 2006年 2007年度预测数 2008年度预测数
拟收购资产模 39,187,838.09 4,424,164.47 47,226,009.46 63,822,795.54
拟净利润
拟收购资产模 0.62 0.07 0.7496 1.013
拟每股收益
股份公司净利 12,921,963.19 17,012,470.22 38,452,890.54 40,896,726.32
润
股份公司每股 0.10 0.10 0.2311 0.2457
收益
拟收购资产与
股份公司每股 0.52 -0.03 0.5185 0.7673
收益差异
（3）本次交易对盈利能力的影响
根据盈利预测报告,本次交易后，本公司2007年及2008年的每股收益分别为0.377元/股、0.501元/股；如不考虑本次交易，本公司2007年及2008年的每股收益分别为 0.2311元/股、0.24571元/股。
（4）本次交易对偿债能力的影响
本次交易完成后，美都控股的流动比率和速动比率略有下降、资产负债率略有上升，主要是由于浙江恒升投资开发有限公司流动负债较多，流动负债主要为预收账款。根据盈利预测，浙江恒升投资开发有限公司的资产负债率2007年末、2008年末的资产负债率分别为68.03%及51.98%；美都控股的资产负债率2007末为65.24%，基本处于合理范围内。
（5）本次交易对负债结构的影响
通过本次交易，美都控股增加了一定的短期负债，根据美都控股盈利预测报告，预计2007年末美都控股的资产负债率为65.24%，考虑房地产行业的属性，公司负债结构基本处于合理范围内。
3、业务结构
通过本次交易将使本公司以房地产业为主导产业的战略思想得以强化；突出核心业务的价值、进一步提升规模效应。通过本次交易，公司的房地产业务将会在较短时间内获得较大的突破。由于浙江恒升投资开发有限公司开发的楼盘基本处于开发后期，可供应销售的房产较多。根据盈利预测，2007年及2008年可以为公司创造1.1亿的净利润。2007年、2008年及以后，浙江恒升投资开发有限公司创造的利润将为公司业务的拓展提供资金来源，增强了本公司的资金实力。
4、公司治理情况
本次交易不会影响公司法人治理结构，也不会导致公司信息披露制度的改变。在本次交易完成后，本公司仍然具有比较规范的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。截至本报告书签署日，美都集团与美都控股之间不存在实质的同业竞争，但存在潜在同业竞争的情况，根据美都集团及其关联方出具的有关承诺函，将有效消除同业竞争的情形。截至本报告书签署日，美都集团与美都控股之间不存在未经相关程序的关联交易。
美都控股已经建立比较规范的股份公司治理结构。本次交易完成后，公司能够做到与美都集团及其关联企业之间在业务、人员、资产、财务、机构上分开，确保公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。美都集团及其控制公司的承诺将有效地解决同业竞争问题及避免在未来产生新的同业竞争。鉴于房地产行业的特殊性，美都集团及其关联方以及美都控股的实际控制人作出的有关承诺如能有效执行，将能有效避免美都控股与有关方的同业竞争问题
5、高官人员结构
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。
四、本次募集资金投资项目情况
美都控股将向美都集团定向发行6300万股，购买美都集团拥有的浙江恒升投资开发有限公司(简称“恒升投资”)100%的股权。
恒升投资的有关情况详见本公司2007年3月20日于上海证券交易所披露的《美都控股发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。
五、本次发行的有关机构
1、本次交易主体
（1）资产购买方：美都控股股份有限公司
办公地址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
法定代表人：闻掌华
联 系 人：王爱明
电 话：0571-88301388 / 88301613
传 真：0571-88301607
（2）资产出售方：美都集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼6楼
法定代表人：胡镜初
联 系 人：胡镜初
电 话： 0571 - 88301696
传 真： 0571 - 88301688
2、独立财务顾问
名 称：中国银河证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联 系 人： 陆国存
电 话：（021）68538888
传 真：（021）58520552
3、法律顾问
名 称：国浩律师集团（杭州）事务所
办公地址：浙江省杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦5楼
负责人：沈田丰
联 系 人：徐旭青、胡小明
电 话： 0571-85775888 0571-85775643
传 真： 0571-85775643
4、财务审计机构
名 称：亚太中汇会计师事务所有限公司
办公地址： 北京市崇文区天坛内东里3号三楼
法定代表人：杨守任
联 系 人：雷小玲、辛志高
电 话：0898 – 68529076
传 真：0898 - 68529007
5、资产评估机构
名 称：北京中科华会计师事务所有限公司
办公地址：北京市海淀区苏州街78号
法定代表人：郭涛
联 系 人：王富贵、陈喜良
电 话：0971 - 6143844
传 真：0971 - 6153118
六、备查文件
（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：
1、查阅地点：发行人的办公地点。
2、查阅时间：工作日上午9:00－11:00，下午3:00－5:00
3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn/）查阅。
（二）查阅地址：
地 址：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼四楼
电 话：0571-88301388 / 88301613
传 真：0571-88301607
联系人：王爱明
七、董事、监事及高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
监事：
高级管理人员：
美都控股股份有限公司
2008年1月18日
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