ST中房(600890)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 22:13 中国证券网

中房置业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的通知要求以及中国证监会北京监管局和上海证券交易所关于上市公司治理专项活动的具体部署和要求，公司于2007年4月开始开展了公司治理专项活动，现已完成各阶段工作。
一、公司自查及整改阶段做的主要工作
1、4月底，成立了以董事长为组长，由董事会成员和公司高管组成的公司治理专项活动领导小组，日常工作由董事会秘书负责，制订了《公司治理专项活动方案》；
2、4月至5月底，公司开展了第一阶段的自查工作，对照中国证监会《公司治理专项活动自查事项》，公司治理专项领导小组制订了详细的治理专项工作实施计划，并落实专人负责公司自查、整改工作。
公司对法人治理结构、内部控制机制、关联交易、信息披露管理、投资者关系管理等多个环节进行了严格的自查，形成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，经北京证监局审核同意后提交了公司第五届董事会十九次会议审议通过，按规定在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上予以公布，并公布了接受投资者和社会各界人士评议的沟通联系方式；
3、5月至9月，公司对自查中发现的问题进行整改并接受公众评议，通过设立公从评议的专门电话、传真及电子邮箱认真听取了投资者和社会公众的意见和建议。
4、10月9日至10日，接受北京证监局对公司治理专项活动的现场检查。
5、11月底，公司收到北京证监局出具的《关于对中房置业股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》（京证公司发[2007]292号）；2008年1月，公司收到上海证券交易所出具的《关于ST 中房股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司治理专项活动整改情况
1、关于公司在董事会下设立了审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，并制定有专门的议事规则，但是各专门委员会尚未正式开展工作的问题。
整改情况：目前，公司董事会下设有四个专门委员会，根据证监局现场检查时查出的不足，公司董事会各委员会已在后续的工作中按照各自的职责展开了工作，对需要各委员会审议的事项都召开会议进行了审议并形成了会议决议。
公司董事会将进一步增强各委员会的工作力度，完善职责，为其履行职责提供便利条件，充分发挥其作用，为董事会提供更好的决策服务。
2、关于经检查公司《总经理工作细则》等制度，公司并未在制度中明确对总经理的授权权限的问题。
整改情况：我公司在制定《总经理工作细则》的同时，董事会专门签署了对总经理的授权权限，此授权书做为总经理工作细则的附件单独成文，未放入总经理工作细则中，此授权根据公司经营情况每年制定一次。
3、关于经检查公司各分子公司董监事及高管名单，公司前任董事长目前已上调集团工作，不在上市公司任职，在上市公司下属子公司兼任董事的问题。
整改情况：日前公司控股子公司长远公司收购了徐州天嘉公司的另外 22％股权，公司将在此次股权变更的同时，将公司前任董事长在徐州天嘉兼任董事的问题解决，保证上市公司独立性。
4、关于公司虽已设立审计部门，但尚未正式开展内部审计工作的问题。
整改情况：目前公司已经设立有审计部，近期根据工作安排，审计部已对下属子公司进行了一次财务大检查，对发现的问题提出了审计意见，并要求各子公司限期整改。
公司将进一步加强内部审计工作，充分发挥内审工作在公司管理中的作用。
三、公众评议发现问题的整改情况
公司设立了公众评议的专门电话、传真及电子邮箱接受投资者评议，并于2007年5月31日将相关信息公告在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。今后公司仍将继续做好投资者关系管理工作，为投资者创造更多形式的交流平台，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解。
四、对北京证监局提出整改事项的整改意见
根据中国证监会的要求，北京证监局对我公司进行了专项现场检查，出具了评价意见，认为：公司已经较好完成了整改事项，并对进一步提高公司治理水平做出承诺，同时提出公司尚未完成对上市公司下属分、子公司董事、监事及高管人员的调整。公司已于2007年12月6日完成了前任董事长在徐州天嘉房地产有限公司兼任董事的工商变更手续，保证了上市公司的独立性。
五、上海证券交易所评价意见
上海证券交易所在评价意见中建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司将不断完善公司治理，切实提高股东大会、董事会及监事会运作规范程度，建立健全公司内控制度及内部管理制度，增强公司经营的独立性，改善日常运作的规范程序，提高公司透明度，以得到投资者和社会公众对公司治理水平的广泛认同。
中房置业股份有限公司董事会
2008年1月17日

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