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关于*ST贤成(600381)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 22:03 中国证券网
北京市国枫律师事务所关于青海贤成实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

致：青海贤成实业股份有限公司
青海贤成实业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“贤成实业”）于2008年1月16日在广州市天河区广园东路庆云街1号广州嘉鸿华美达广场酒店二楼白云厅召开了2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派本所律师出席贵公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关程序事项进行了审查，查阅了公司提供的与本次会议有关文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。
本法律意见书仅供贵公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
贵公司董事会于2007年12月27日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《青海贤成实业股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的通知》(以下称“《通知》”)。
贵公司董事会于2008年1月3日收到贵公司控股股东西宁市国新投资控股有限公司《补选张勇先生担任公司第四届董事会董事的提议》、《关于更改公司名称及相关公司章程的提议》，并于2008年1月5日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《青海贤成实业股份有限公司关于2008年第一次临时股东大会更改召开时间和地点及补充议案的公告》（以下称“《公告》”）。
经合理查验，贵公司已在本次会议召开前以公告方式通知了各股东，该等通知载明了本次会议召开的时间、地点、审议事项、股东出席现场会议的登记办法、贵公司联系地址等事项；西宁市国新投资控股有限公司持有贵公司股份的比例符合相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程关于提出临时提案的规定，具备提出临时提案的资格；贵公司变更本次会议召开时间和地点符合相关法律、法规、规范性文件及贵公司章程关于延期召开股东大会的规定。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2008年1月16日中午1时在广州市天河区广园东路庆云街1号广州嘉鸿华美达广场酒店二楼白云厅如期召开，由贵公司董事长黄贤优先生主持。
经合理查验，贵公司董事会已在本次会议召开前通知全体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与《通知》及《公告》所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合贵公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、出席本次会议人员的资格
经本所律师查验，出席公司本次会议的股东或股东代表共7人，代表股份数160,655,091股，占公司总股本52.43%。
经本所律师验证，出席本次会议的股东身份真实有效，具备出席本次会议的资格，有权对本次会议的审议事项进行审议并表决。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
经合理查验，出席贵公司本次会议的各股东，以书面方式对以下议案进行了表决：
1、审议《青海贤成实业股份有限公司对盘县华阳煤业有限责任公司增资的议案》；
2、审议《青海贤成实业股份有限公司增加注册资本的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《补选张勇先生担任公司第四届董事会董事的提议》；
5、审议《关于更改公司名称及相关公司章程的提议》。
贵公司按有关法律、法规及公司章程规定的程序进行监票以及当场清点、公布表决结果。
本所律师认为，本次会议现场表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合贵公司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次会议的表决程序合法有效。
（二）本次会议的表决结果
经查验，本次会议参加表决的有效表决权股份总数为160,655,091股，占公司股份总数的52.43%。前述第1项议案由参加本次会议股东或股东代表有效表决权的1/2以上通过，西宁市国新投资控股有限公司回避表决；第2、3、5项议案由参加本次会议股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过；第4项议案由参加本次会议股东或股东代表所持表决权的1/2以上通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。
本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
负 责 人:张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师:李童云
聂学民
2008年1月16日
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