新浪财经

关于美都控股(600175)二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 21:59 中国证券网
国浩律师集团（杭州）事务所关于美都控股股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

致：美都控股股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派胡小明律师出席贵公司于2008年 1月 17日在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开的公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《美都控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于2008年12月28日召开五届二十六公司董事会会议，通过了召开本次股东大会的议案。
2、贵公司董事会已分别于2007年8月21日召开的五届二十二次董事会、2007年10月28日召开的五届二十五次董事会、2008年12月28日召开的五届二十六次董事会审议通过了本次提交股东大会审议的议案。
贵公司董事会于2008年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知，该通知载明了本次股东大会的会议时间、股权登记日、会议地点、召集人、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法的操作流程、联系人和联系方式。
3、经本所律师的核查，贵公司本次股东大会的现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
4、本次会议由董事长闻掌华先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
1、经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计4名，代表有效表决权股份145,001,174股，占公司股份总数的63.2%。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东（或股东代理人）外，贵公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次现场会议，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东审议了列入本次股东大会议事日程的议案并进行了投票表决。
2、贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会现场表决进行计票、监票。
3、经本所律师核查，共有145,001,174股有效表决权股份同意《关于修改公司章程的议案》，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的 100%；
共有 145,001,174 股有效表决权股份同意《关于改聘中准会计师事务所为公司2007 年度审计机构的议案》，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份的100%；共有145,001,174股有效表决权股份同意《关于设立董事会“审计委员会”
的议案》及《审计委员会工作细则》、《战略与投资委员会实施细则（2007 年修订）》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则（2007修订）》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》，占出席本次股东大会股东所持有有效表决权股份的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
经办律师：徐旭青 胡小明
二〇〇八年一月一十七日
【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·新浪特许频道免责公告 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

我的手机我做主|爆笑彩铃想换就换

·宽频影视大讲堂·网络赚钱新浪分类
·投资中国新机遇·传海量生活资讯
·城市活动大联展·让你的手机与众不同
·视频征婚现场直播·百姓生活信息平台
·08年新浪冠军项目·更多流行彩铃想换就换
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2008 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有