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太原双塔刚玉股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：太原双塔刚玉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称： 太原刚玉
股 票 代 码： 000795
收购人名称：横店集团控股有限公司
注册 地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
通讯 地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
邮政 编码：322118
联系 电话：0579-6551332
二○○八年一月十八日
0
声 明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关
的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在太原刚玉拥有
权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在太原刚玉拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证监会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义...................................................................................................................................1
第二节 收购人介绍.......................................................................................................................2
一、收购人概况.......................................................................................................................2
二、收购人的实际控制人情况...............................................................................................2
三、收购人主要业务及最近三年财务状况...........................................................................7
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况.......................................................7
五、收购人董事及高级管理人员基本情况...........................................................................8
六、收购人在其他上市公司及金融机构的投资情况...........................................................8
第三节 收购目的及收购决定.....................................................................................................10
一、收购目的.........................................................................................................................10
二、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划.........................................10
第四节 收购方式.....................................................................................................................11
一、本次收购的基本情况.....................................................................................................11
二、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制.....................................................11
第五节 资金来源.........................................................................................................................12
一、资金来源.........................................................................................................................12
第六节 后续计划.........................................................................................................................13
一、业务及资产调整计划.....................................................................................................13
二、人员调整计划.................................................................................................................13
三、公司章程调整计划.........................................................................................................13
四、分红政策调整计划.........................................................................................................13
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................13
第七节 对上市公司的影响分析.................................................................................................14
一、收购人对上市公司“五分开”的承诺.........................................................................14
二、同业竞争.........................................................................................................................15
三、关联交易.........................................................................................................................15
第八节 与上市公司之间的重大交易.........................................................................................16
一、资产购买.........................................................................................................................16
二、股权转让.........................................................................................................................16
三、截至2007年10月31日关联交易余额.......................................................................16
四、其他重大交易.................................................................................................................16
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.........................................................................17
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况.............................................................17
二、收购人的董事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况.........................................17
第十节 收购人的财务资料.........................................................................................................18
一、2004年财务状况............................................................................................................18
二、2005年财务状况............................................................................................................21
三、2006年财务状况............................................................................................................25
第十一节 其他重大事项.............................................................................................................35
第十二节 备查文件.....................................................................................................................39
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本收购人/收购人/本公司 指 横店集团控股有限公司
太原刚玉/上市公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司
刚玉集团 指 太原双塔刚玉（集团）有限公司
本次收购 指 横店控股依据山西省高级人民法院民事裁
定书（2007）晋执字2-6号，接受刚玉集团
持有的太原刚玉3,294,734股作为债务抵
偿，导致横店控股在太原刚玉的持股比例上
升至30.67%。
报告书/本报告书 指 太原双塔刚玉股份有限公司收购报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
1
第二节 收购人介绍
一、收购人概况
企业名称：横店集团控股有限公司
注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
注册资本：贰拾亿元
法定代表人：徐永安
税务登记证号码：浙国税东字330783717672584号
浙地税东字330783717672584号
企业法人营业执照注册号码：3307831002193
企业类型及经济性质：有限责任公司
主要经营范围：投资管理和经营电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房
产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信
息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业、货物进出口和技
术进出口。
成立日期：1999年10月20日
营业期限：1999年10月20日至2049年11月21日
通讯地址：浙江省东阳市横店镇万盛街42号
邮政编码：322118
联系电话：0579-6551332
二、收购人的实际控制人情况
（一）股权控制关系
收购人的控股股东为横店社团经济企业联合会，持有横店控股70%的股权。
横店社团经济企业联合会为横店集团企业劳动群众集体所有。
2
收购人股权关系结构图
横店集团企业劳动群众集体
横店社团经济企业联合会
70%
横店集团控股有限公司
（二）收购人控股股东的核心业务
横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会主要开展企业经营管理的理
论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进
企业发展。
（三）收购人控股股东除横店控股以外的其他核心企业及核心业务
公司名称 注册资本 成立日期 注册及经营地址 法定代 主要业务
（万元） 表人
横店集团东磁 3000 1999.07.23 东阳市横店镇工业区 金正风 电子器材、塑料元
有限公司 件、无线电原配件
机电产品、汽车配
件、机械设备、仪
横店集团英洛 器仪表、自动控制
浙江省东阳市横店电
华电气有限公 10000 2003.09.09 许晓华 门窗、医疗设备配
子工业园区
司 件制造，销售；科
技开发咨询服务；
自营进出口业务。
扬声器，小轮车，
横店集团浙江
浙江省东阳市横店工 电机，影视器材，
英洛华电声有 3000 1996.10.18 俞彦彪
业区 电子设备制造、销
限公司
售
电子镇流器，节能
灯及照明电器制
横店得邦电子 造，销售；电子产
3000 1996.12.30 横店工业区 韦玉桥
有限公司 品制造，销售；照
明生产设备及本
企业场地租赁；自
3
营进出口业务。
电子陶瓷制品、电
子材料、电子元器
横店集团浙江
浙江省东阳市横店工 件、塑料制品、服
英洛华电子有 2000 1993.09.29 王平进
业区 装、纺织品、陶瓷
限公司
制品制造销售；自
营进出口业务。
实业开发投资及
横店集团上海 上海市南汇区南汇工
管理；从事货物及
产业发展有限 6000 2001.08.06 业园区管委会二楼 任立荣
技术的进出口业
公司 218-220号
务。
医药中间体、原材
横店集团康裕 浙江省东阳市横店工
10000 1996.06.13 陆海平 料制剂，化工产品
药业有限公司 业区
制造。
横店集团浙江 染料、染料中间体
浙江省东阳市横店工
英洛华染化有 2000 1994.06.30 项正军 制造加工；进出口
业区
限公司 业务。
浙江普洛得邦 3000 1997.12.25 东阳市横店镇 吴大银 原料药制造；医药
制药有限公司 中间体制造。
横店集团金华 3000 2002.11.08 金华市八一南街258 徐飞宇 对外投资
投资有限公司 号8楼
医药中间体，日用
化工，石油制造，
加工；进口本企业
生产，科研所需的
横店集团家园 浙江省东阳市横店工
10000 1994.06.29 金旻 原辅材料，机械设
化工有限公司 业区
备，仪器仪表及零
配件，出口本企业
资产的原材料，医
药中间体。
旅游产业、影视拍
摄基地投资管理；
浙江横店影视 浙江横店影视产业实
3000 2001.10.24 殷旭 旅游景点服务管
城有限公司 验区万盛街
理；会议组织、接
待服务。
影视产业投资，电
视剧、电视专题、
电视综艺、动画故
事制作、发行，各
浙江横店影视 浙江省东阳市横店影
30000 1995.12.07 徐永安 类国内广告代理、
娱乐有限公司 视产业实验区
制作、发布，演出
经营、演出经纪，
摄制电影片，复制
本单位电影片，按
4
规定发行国产影
片以及其他复制
品。
牧草、园林、绿化
技术研究及咨询
服务；畜牧养殖；
山东齐鲁大地 饲草、种植及销
济南市历下区泉城路
科技股份有限 30000 2004.06.11 徐长征 售；通信器材（不
17号(华能大厦5楼)
公司 含无线电发射设
备）、机械设备销
售；备案范围内的
进出口业务。
浙江东华通用 2600 1998.09.16 浙江省义乌市宗泽路 赵向阳 华东地区的航空
航空有限公司 518号 乙、丙类
针织品及其原辅
材料、建筑装潢材
横店集团好乐 料、本集团公司的
浙江省东阳市横店工
多商贸有限公 3000 1993.06.07 王执明 产品销售；日用百
业区
司 货、五金交电、副
食品、装饰品的零
售。
自营和代理各类
浙江横店进出
5000 1997.06.03 横店工业区 韦玉桥 商品及技术的进
口有限公司
出口业务等
销售；国内商业，
劳保用品，特种护
品；零售金银饰
品；住宿，饮食服
务；客车出租；场
青岛东方贸易 青岛市市北区胶州路 地、柜台、设施租
22000 2001.12.28 王自进
大厦有限公司 140号 赁；食品、副食品
加工、配送；健身
娱乐服务；利用本
商厦路牌、灯箱、
霓虹灯发布广告
业务；公其停车。
横店集团房地
产开发有限公 2000 1997.02.18 东阳市横店镇 徐飞宇 房地产开发
司
杭州九里松度 住宿、餐饮、娱乐
杭州市灵隐路18号后
假酒店有限公 6000 1995.02.25 包小平 服务、汽车出租服
门
司 务
浙江东磁进出 3000 1998.5.20 东阳市横店工业区 陆柏松 自营和代理各类
口有限公司 商品及技术的进
5
出口业务；
经营进
料加工和“三来一
补”业务；开展对
销贸易和转口贸
易。
横店置业投资 5000 2003.5.16 东阳市横店工业区 王自进 房地产开发登产
有限公司 业投资
磁性器材、电池、
电子产品的生产、
销售；高科技产品
的开发及技术咨
横店集团东磁 询；实业投资；经
18000 1999.3.30 东阳市横店工业区 何时金
股份有限公司 营进出口业务‘为
接待本公司客人
提供餐饮、住宿、
舞厅、卡拉OK服
务。
国内商品期货代
南华期货经纪 杭州市西湖大道193号
11,000 1996.5.28 徐文财 理，期货信息咨
有限责任公司 318-321室、323-326室
询、培训。
原料药、预混剂、
浙江普洛康裕 医药中间体制造，
生物制药有限 3650 1995.10.31 浙江省东阳市歌山镇 申屠丽姣 自营进出口业务；
公司 粮食收购、加工经
营。
棕刚玉块砂、磨料
磨具、机械设备、
液压升降台、防火
门、铸铁件、矿用
铰车、金刚砂布、
水砂纸、布轮、砂
太原双塔刚玉 带、自动化立体仓
太原市迎泽区并州北
（集团）有限公 10276 1997.10.6 王文辉 库、耐火材料、建
路168号
司 材、起重运输设
备、煤炭洗选设
备、机械非标件的
生产销售、磁性材
料、压力容器、塑
料制品、电子电源
等
稀土永磁材料与
太原双塔刚玉 制品，棕刚玉系列
27680 1997.8.4 太原市郝庄正街62号 杜建奎
股份有限公司 产品，物流设备与
控制和信息系统，
6
金刚石制品及磨
具的生产、销售、
研发和技术服务，
火力发电、供热、
焦炭、铝矾土的购
销。自营和代理各
类商品及技术进
出口业务。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况
作为一家投资控股公司，横店控股的主要业务包括电子、医药、传媒、化工、
房地产、贸易、稀土、磁性材料等多个行业，其最近三年的财务状况如下表：
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
总资产（元） 15,946,155,383.09 15,065,781,966.52 14,094,642,831.65
净资产（元） 6,805,322,135.67 6,023,822,836.94 5,654,558,136.01
主营业务收入（元） 10,618,262,503.88 9,743,898,254.63 8,440,930,519.65
净利润（元） 883,876,870.27 876,777,268.44 688,211,786.11
净资产收益率（%） 12.99 14.56 12.17
资产负债率（%） 57.32 60.02 59.88
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况
横店控股最近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
为解决刚玉集团对横店控股的欠款问题，2006年10月27日，山西省高级人民
法院下达民事裁定书（2006）晋立民保字第5号，裁定冻结刚玉集团所持太原刚
玉股权，并查封刚玉集团的财产。
由于横店控股与刚玉集团在法院调解下达成协议，山西省高级人民法院于
2006年12月25日下达了民事调解书（2006）晋立民初字第36号。裁定书显示双方
达成协议的主要内容为：刚玉集团愿以其持有太原刚玉84,894,737股抵付对横店
控股的欠款144,321,052.9元；鉴于上述股权被质押或冻结，上述股权如不能在
2007年1月5日前全部变更到横店控股名下，横店控股有权申请法院强制执行；刚
玉集团除以上述股权抵偿对横店控股欠款之外，还应支付对横店控股剩余的欠款
270,389,635.34元。
鉴于刚玉集团未履行民事调解书（2006）晋立民初字第36号所确定的义务，
7
山西省高级人民法院于2007年1月17日下达了民事裁定书（2007）晋执字第2-1
号，裁定将刚玉集团所持太原刚玉7700万股交付给横店控股以抵偿债务
130,900,000元。太原刚玉于2007年1月26日披露了横店控股为该次股权变动出具
的太原刚玉详式权益变动报告书。
鉴于刚玉集团只是部分履行民事调解书（2006）晋立民初字第36号所确定的
义务，山西省高级人民法院于2007年3月21日下达了民事裁定书（2007）晋执字
第2-4号，裁定将刚玉集团所持太原刚玉460万股交付给横店控股以抵偿债务
7,820,000元。
鉴于刚玉集团只是部分履行民事调解书（2006）晋立民初字第36号所确定的
义务，山西省高级人民法院于2007年10月16日下达了民事裁定书（2007）晋执字
第2-5号，解除对刚玉集团所持太原刚玉3,294,734股的冻结。同日，山西省高级
人民法院下达了民事裁定书（2007）晋执字第2-6号，裁定将刚玉集团所持太原
刚玉3,294,734股交付给横店控股以抵偿债务5,601,047.8元。
五、收购人董事及高级管理人员基本情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 是否取得其它国家 公司任职
或地区居留权
徐永安 男 中国 浙江省东阳 无 董事长、总裁
徐文财 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
胡天高 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
任立荣 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
厉宝平 男 中国 浙江省东阳 无 董事、副总裁
徐秀忠 男 中国 浙江省东阳 无 副总裁
六、收购人在其他上市公司及金融机构的投资情况
（一）在上市公司投资情况
截止本报告书出具日，横店控股持有横店集团东磁股份有限公司
114,000,000股股份，占横店集团东磁股份有限公司总股本的63.33%；横店控股
控制的浙江光泰实业发展有限公司持有普洛康裕股份有限公司36,655,477股股
份，占普洛康裕股份有限公司总股本的21.42%，且为普洛康裕股份有限公司控股
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股东。
（二）在金融机构投资情况
截止本报告书出具日，横店控股对南华期货经纪有限公司出资共计6490万
元，占该公司注册资本的59%。南华期货经纪有限公司注册资本11000万元，主要
经营国内商品期货代理，期货信息咨询、培训。
截止本报告书出具日，横店控股共持有浙商银行股份有限公司257,649,642
股，占浙商银行股份有限公司总股本的9.54%。浙商银行股份有限公司总股本为
2,700,730,000股，主要经营商业银行业务。
9
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是为了解决刚玉集团对横店控股的欠款问题。
二、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划
收购人暂时没有在未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划。
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第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
根据山西省高级人民法院2007年10月16日下达的民事裁定书（2007）晋
执字第2-6号的裁定，刚玉集团持有太原刚玉3,294,734股作价5,601,047.8
元，交付给横店控股抵偿债务5,601,047.8元，由此导致横店控股在太原刚玉的
持股数量由81,600,000股（占太原刚玉总股本的29.48%）增加至84,894,734
股（占太原刚玉总股本的30.67%），横店控股仍然为太原刚玉的第一大股东。
二、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
根据太原刚玉提供的网络查询结果，截止2007年11月8日，横店控股本次
收购的太原刚玉3,294,734股股份没有质押、冻结等权利限制情况，本次收购不
存在法律障碍。
11
第五节 资金来源
一、资金来源
本次收购系横店控股以 5,601,047.8 元对刚玉集团的债权作为收购刚玉集
团持有太原刚玉3,294,734股的对价。
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第六节 后续计划
一、业务及资产调整计划
横店控股暂无在未来12 个月内对上市公司资产和业务进行重大出售、合并
的计划。
二、人员调整计划
横店控股在未来12 个月内未打算对上市公司组织结构和董事会成员进行调
整，目前亦没有对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
三、公司章程调整计划
本公司目前没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
四、分红政策调整计划
本公司尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本公司尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、收购人对上市公司“五分开”的承诺
横店控股承诺，在成为太原刚玉控股股东或实际控制人期间，横店控股与太
原刚玉在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，避免同业竞争，
尽可能的降低关联交易，以确保太原刚玉独立、持续的经营能力，具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证太原刚玉的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于横店控股及其关联公司。
2、保证太原刚玉的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员
专职在太原刚玉工作，不在横店控股及其关联公司兼职。
3、保证横店控股及其关联公司推荐出任太原刚玉董事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，横店控股及其关联公司不干预太原刚玉董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产完整
1、保证太原刚玉资产的独立完整。
2、保证横店控股及其关联公司不违规占用太原刚玉资产、资金及其他资源。
（三）财务独立
1、保证太原刚玉设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
2、保证太原刚玉在财务决策方面保持独立，横店控股及其关联公司不干涉
太原刚玉的资金使用。
3、保证太原刚玉保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立
保证太原刚玉的机构设置独立于横店控股及其关联公司，并能独立自主地运
作。横店控股及其关联公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预太原刚玉
的决策和经营。
（五）业务独立
1、保证太原刚玉拥有独立的生产和销售体系。
2、保证尽可能减少太原刚玉与横店控股及其关联公司之间的持续性关联交
14
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联
企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
二、同业竞争
横店控股及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
三、关联交易
截至2007年10月31日，太原刚玉对横店控股及其关联方的其他应付款余
额为 10906.05 万元，其中太原刚玉对横店控股的其他应付款余额为 10164.20
万元，太原刚玉控股子公司浙江英洛华磁业有限公司对横店控股的其他应付款余
额为741.85万元。
截至2007年10月31日，横店控股及其关联方为太原刚玉担保余额为41920
万元，其中横店控股为太原刚玉担保17300万元，为太原刚玉国际贸易有限公司
担保580万元；横店控股的关联方南华发展集团有限公司为太原刚玉担保9040
万元；横店控股为浙江英洛华磁业有限公司担保15000万元。
上述太原刚玉对横店控股及其关联方的其他应付款、横店控股及其关联方为
太原刚玉的担保系横店控股支持太原刚玉发展的措施。
15
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、资产购买
2005年12月22日，太原刚玉第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于购买“刚玉宾馆”二至八层商业用房的议案》，并于当日与横店控股控制的刚
玉集团签署了《购买资产协议》。该次关联交易以广东羊城会计师事务所有限公
司对该项资产（包括土地使用权）截止2005年8月31日的评估结果为定价依据，
该资产账面净值为2329.65万元，评估值为3091.5万元，评估增值761.84万元，
其主要原因是账面值不包含土地使用权价值，而评估价值为房地合一价值，含有
房屋所占用土地使用权价值所致。该次交易价格确定为3091.5万元，购买刚玉
集团所拥有位于太原市并州北路162号的“刚玉宾馆”二层至八层商业用房。
太原刚玉独立董事均事前认可了该项关联交易，并发表独立意见同意上述关
联交易。
二、股权转让
2006年10月19日，太原刚玉第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
受让太原刚玉房地产开发有限公司股权的议案》，并于当日与刚玉集团签署了《股
权转让协议》。本次关联交易以刚玉房地产截止2006年9月31日经山东汇德会
计师事务所有限公司审计的净资产20,042.71万元为作价依据，太原刚玉以自有
资金19,000万元受让刚玉集团所持有的刚玉房地产100%股权。
太原刚玉独立董事均事前认可了该项关联交易，并发表独立意见同意上述关
联交易。
三、截至2007年10月31日关联交易余额
见第七节关联交易部分。
四、其他重大交易
除上述关联交易之外，横店控股不存在对太原刚玉有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
16
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
横店控股自本次收购事实发生之日（2007年10月16日）前六个月未有买
卖太原刚玉挂牌交易股票的情形。
二、收购人的董事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况
横店控股的董事、高级管理人员自本次收购事实发生之日（2007年10月16
日）前六个月内没有买卖太原刚玉挂牌交易的股票。
横店控股的监事不参与重大决策，对本次股权收购相关事宜不知情。
17
第十节 收购人的财务资料
一、2004年财务状况
2004年合并资产负债表 单位：元
资产 2004.12.31 负债及股东权益 2004.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,173,694,737.37 短期借款 2,640,321,121.64
短期投资 6,471,650.00 应付票据 1,039,605,430.37
应收票据 54,525,090.58 应付账款 595,022,274.65
应收股利 预收账款 152,633,876.65
应收利息 应付工资 54,471,876.44
应收账款 1,396,120,970.70 应付福利费 24,864,008.74
其他应收款 2,069,008,959.41 应付股利 11,887,901.49
预付账款 219,996,320.74 应交税金 13,456,815.57
应收补贴款 1,297,498.12 其他应交款 12,550,511.80
存货 935,641,864.35 其他应付款 135,422,614.55
待摊费用 15,656,642.52 预提费用 176,647,268.62
一年内到期的长 30,000.00 预计负债
期债权投资
其他流动资产 一年内到期的长
期负债
流动资产合计 5,872,443,733.79 其他流动负债
长期投资： 流动负债合计 4,856,883,700.52
长期股权投资 653,789,287.54
长期债权投资
合并价差 长期负债：
长期投资合计 653,789,287.54 长期借款 1,528,260,055.26
固定资产： 应付债券 -
固定资产原价 5,204,903,136.19 长期应付款 890,707,743.24
减：累计折旧 951,553,825.75 专项应付款 12,950,000.00
18
固定资产净值
4,253,349,310.44 其他长期负债
减：固定资 3,299,062.44 长期负债合计 2,431,917,798.50
产减值准备
固定资产净额 4,250,050,248.00
工程物资 递延税项：
在建工程 1,004,144,087.51 递延税款贷项
固定资产清理 218,289.55 负债合计 7,288,801,499.02
固定资产合计 5,254,412,625.06 少数股东权益 1,151,283,196.62
无形资产及其他资 股东权益：
产：
无形资产 2,219,096,845.83 实收资本 2,000,000,000.00
长期待摊费用 94,900,339.43 资本公积 1,469,226,657.20
其他长期资产 盈余公积 2,044,726,409.32
无形资产及其他资产 2,313,997,185.26 其中：法定公益金
合计
递延税款： 未分配利润 140,605,069.49
递延税款借项 股东权益合计 5,654,558,136.01
资产总计 14,094,642,831.65 负债和股东权益总计 14,094,642,831.65
2004年合并利润表 单位：元
项目 2004年
一、主营业务收入 8,440,930,519.65
减：主营业务成本 6,546,146,825.71
减：主营业务税金及附加 31,950,209.03
二、主营业务利润 1,862,833,484.91
加：其他业务利润 23,517,162.66
减：营业费用 294,900,816.92
减：管理费用 478,214,231.37
减：财务费用 371,442,279.85
三、营业利润 741,793,319.43
加：投资收益 4,998,300.37
加：补贴收入 36,382,967.37
加：营业外收入 55,422,696.18
减：营业外支出 19,724,543.05
四、利润总额 818,872,740.30
19
减：所得税 55,147,865.92
少数股东损益 75,513,088.27
五、净利润 688,211,786.11
加：年初未分配利润 239,194,790.31
其他转入
六、可分配利润 927,406,576.42
减：提取法定公积金 182,500,130.83
提取法定公益金 41,084,299.50
提取职工奖励及福利基金 26,870,848.67
提取储备基金
提取企业发展基金
七、可供股东分配的利润 676,951,297.42
减：利润归还投资
提取任意公积金 86,591,457.11
已分配普通股股利 449,754,770.83
转作资本的普通股股利
上缴集团公司利润
八、未分配利润 140,605,069.49
2004年现金流量表 单位：元
项目 金额
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,579,544,450.17
收到的税费返还 205,778,028.70
收到的其他与经营活动有关的现金 14,601,800.93
现金流入小计 8,799,924,279.80
购买商品、接受劳务支付的现金 7,081,995,901.74
支付给职工以及为职工支付的现金 414,180,595.45
支付的各项税费 145,337,192.71
支付的其他与经营活动有关的现金 86,136,014.35
现金流出小计 7,727,649,704.25
经营活动产生的现金流量净额 1,072,274,575.55
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 148,572,377.68
取得投资收益所收到的现金 15,117,006.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 6,274,130.77
20
所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 42,618,211.35
现金流入小计 212,581,726.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
383,072,530.60
所支付的现金
投资所支付的现金 349,803,864.43
支付的其他与投资活动有关的现金 116,412,110.11
现金流出小计 849,288,505.14
投资活动产生的现金流量净额 -636,706,779.14
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 177,972,340.58
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现
23,867,000.00
金
借款所收到的现金 3,636,002,090.47
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 3,813,974,431.05
偿还债务所支付的现金 3,401,170,306.23
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 479,328,777.43
其中：子公司支付少数股东的股利 26,107,208.27
支付的其他与筹资活动有关的现金 255,653,093.28
现金流出小计 4,136,152,176.94
筹资活动产生的现金流量净额 -322,177,745.89
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额 113,390,050.52
二、2005年财务状况
2005年合并资产负债表 单位：元
资产 2005.12.31 负债及股东权益 2005.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,457,341,651.34 短期借款 3,053,027,699.80
短期投资 117,216,775.63 应付票据 974,430,896.17
应收票据 50,736,926.57 应付账款 640,978,132.79
应收股利 0.00 预收账款 177,168,096.99
应收利息 0.00 应付工资 70,603,666.53
应收账款 1,330,998,699.25 应付福利费 27,050,557.50
21
其他应收款
2,291,043,628.99 应付股利 2,823,646.66
预付账款 439,494,767.67 应交税金 31,836,658.35
应收补贴款 16,262,267.78 其他应交款 17,471,245.61
存货 917,211,100.85 其他应付款 328,110,937.03
待摊费用 26,702,142.87 预提费用 179,491,076.26
一年内到期的长期 预计负债
债权投资
其他流动资产 一年内到期的长期 30,000,000.00
负债
流动资产合计 6,647,007,960.95 短期融资券 1,000,000,000.00
长期投资： 流动负债合计 6,532,992,613.69
长期股权投资 614,580,480.79
长期债权投资
合并价差 长期负债：
长期投资合计 614,580,480.79 长期借款 1,096,183,400.00
固定资产： 应付债券
固定资产原价 6,013,365,084.40 长期应付款 268,916,469.57
减：累计折旧 1,150,546,995.69 专项应付款
固定资产净值 4,862,818,088.71 其他长期负债
减：固定资产减 4,393,956.15 长期负债合计 1,365,099,869.57
值准备
固定资产净额 4,858,424,132.56
工程物资 递延税项：
在建工程 754,876,288.19 递延税款贷项
固定资产清理 负债合计 7,898,092,483.26
固定资产合计 5,613,300,420.75 少数股东权益 1,143,866,646.32
无形资产及其他资产： 股东权益：
无形资产 2,089,370,664.92 实收资本 2,000,000,000.00
长期待摊费用 101,522,439.11 资本公积 1,486,900,148.22
其他长期资产 盈余公积 2,416,216,661.99
无形资产及其他资产合 2,190,893,104.03 其中：法定公益金
计
递延税款： 未分配利润 120,706,026.73
递延税款借项 股东权益合计 6,023,822,836.94
资产总计 15,065,781,966.52 负债和股东权益总计 15,065,781,966.52
2005年合并利润表 单位：元
22
项目 2005年
一、主营业务收入 9,743,898,254.63
减：主营业务成本 7,671,720,330.77
减：主营业务税金及附加 46,767,559.33
二、主营业务利润 2,025,410,364.53
加：其他业务利润 79,594,594.33
减：营业费用 314,644,124.19
减：管理费用 494,850,261.45
减：财务费用 288,678,746.11
三、营业利润 1,006,831,827.11
加：投资收益 4,678,012.21
加：补贴收入 33,125,462.67
加：营业外收入 42,079,203.88
减：营业外支出 20,474,809.03
四、利润总额 1,066,239,696.84
减：所得税 95,127,504.42
少数股东损益 94,334,923.98
五、净利润 876,777,268.44
加：年初未分配利润 140,605,069.49
其他转入
六、可分配利润 1,017,382,337.93
减：提取法定公积金 148,408,213.09
提取法定公益金 72,122,252.48
提取职工奖励及福利基金 109,080,202.20
提取储备基金 -
提取企业发展基金 -
七、可供股东分配的利润 687,771,670.16
减：利润归还投资
提取任意公积金 150,132,920.63
已分配普通股股利 416,932,722.80
转作资本的普通股股利
上缴集团公司利润
八、未分配利润 120,706,026.73
23
2005年合并现金流量表 单位：元
项 目 金额
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,386,931,289.08
收到的税费返还
102,212,014.21
收到的其他与经营活动有关的现金
16,273,384.80
现金流入小计 11,505,416,688.09
购买商品、接受劳务支付的现金 9,350,086,708.12
支付给职工以及为职工支付的现金
611,475,973.89
支付的各项税费
252,489,732.23
支付的其他与经营活动有关的现金
254,046,463.11
现金流出小计 10,468,098,877.35
经营活动产生的现金流量净额 1,037,317,810.74
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
38,407,010.94
取得投资收益所收到的现金
2,671,467.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 29,703,346.98
收到的其他与投资活动有关的现金
15,882,853.49
现金流入小计 86,664,678.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 564,697,053.16
投资所支付的现金
261,165,842.88
支付的其他与投资活动有关的现金
129,022,649.48
现金流出小计 954,885,545.52
投资活动产生的现金流量净额 -868,220,867.11
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
6,246,000.00
24
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的
现金 6,246,000.00
借款所收到的现金 6,659,834,422.09
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,000,000,000.00
现金流入小计 7,666,080,422.09
偿还债务所支付的现金 6,889,204,499.19
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
704,450,748.88
其中：子公司支付少数股东的股利
34,342,356.20
支付的其他与筹资活动有关的现金
51,926,485.93
现金流出小计 7,645,581,734.00
筹资活动产生的现金流量净额 20,498,688.09
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额 189,595,631.72
三、2006年财务状况
2006年合并资产负债表 单位：元
资产 2006.12.31 负债及股东权益 2006.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,651,174,260.94 短期借款 3,475,822,757.01
短期投资 59,610,648.00 应付票据 869,897,676.95
应收票据 89,466,754.06 应付账款 523,488,768.19
应收股利 预收账款 112,796,192.99
应收利息 应付工资 85,778,923.66
应收账款 1,795,720,271.70 应付福利费 33,103,214.74
其他应收款 1,926,160,363.37 应付股利 1,001,464.85
预付账款 496,992,279.34 应交税金 29,937,512.68
应收补贴款 27,040,360.76 其他应交款 19,944,490.49
存货 1,046,090,606.28 其他应付款 457,935,207.00
待摊费用 17,076,784.46 预提费用 164,124,171.20
一年内到期的长期债 预计负债
权投资
其他流动资产 一年内到期的长期
负债
流动资产合计 7,109,332,328.91 短期融资券 1,000,000,000.00
长期投资： 流动负债合计 6,773,830,379.76
25
长期股权投资
498,261,671.90
长期债权投资
合并价差 长期负债：
长期投资合计 498,261,671.90 长期借款 830,493,400.00
固定资产： 应付债券
固定资产原价 6,165,634,125.88 长期应付款 411,168,746.16
减：累计折旧 1,344,344,487.23 专项应付款
固定资产净值 4,821,289,638.65 其他长期负债
减：固定资产减值 2,784,883.55 长期负债合计 1,241,662,146.16
准备
固定资产净额 4,818,504,755.10
工程物资 递延税项：
在建工程 1,021,727,448.26 递延税款贷项
固定资产清理 负债合计 8,015,492,525.92
固定资产合计 5,840,232,203.36 少数股 1,125,340,721.50
东权益
无形资产及其他资产： 股东权益：
无形资产 2,407,093,832.88 实收资本 2,000,000,000.00
长期待摊费用 91,235,346.04 资本公积 2,147,018,259.20
其他长期资产 盈余公积 2,640,517,733.72
无形资产及其他资产合计 2,498,329,178.92 其中：法定公益金
递延税款： 未分配利润 17,786,142.75
递延税款借项 股东权益合计 6,805,322,135.67
资产总计 15,946,155,383.09 负债和股东权益总计 15,946,155,383.09
2006年合并利润表 单位：元
项目 2006年
一、主营业务收入 10,618,262,503.88
减：主营业务成本 8,465,494,862.31
减：主营业务税金及附加 49,769,961.74
二、主营业务利润 2,102,997,679.83
加：其他业务利润 77,133,723.34
减：营业费用 347,074,283.50
减：管理费用 550,629,983.57
减：财务费用 182,049,072.23
三、营业利润 1,100,378,063.87
26
加：投资收益 11,673,375.13
加：补贴收入 45,920,721.34
加：营业外收入 19,971,662.11
减：营业外支出 38,863,529.85
四、利润总额 1,139,080,292.60
减：所得税 175,558,400.12
少数股东损益 79,645,022.21
五、净利润 883,876,870.27
加：年初未分配利润 109,315,675.80
其他转入
六、可分配利润 993,192,546.07
减：提取法定公积金 101,404,545.63
提取法定公益金 -
提取职工奖励及福利基金 96,899,462.84
提取储备基金
提取企业发展基金
七、可供股东分配的利润 794,888,537.60
减：利润归还投资
提取任意公积金 122,896,526.11
已分配普通股股利 654,205,868.74
转作资本的普通股股利
上缴集团公司利润
八、未分配利润 17,786,142.75
2006年合并现金流量 单位：元
项目 金额
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,307,703,518.21
收到的税费返还 126,778,036.28
收到的其他与经营活动有关的现金
78,928,989.16
现金流入小计 12,513,410,543.65
购买商品、接受劳务支付的现金 10,194,149,084.39
支付给职工以及为职工支付的现金 642,481,955.08
27
支付的各项税费 410,328,361.86
支付的其他与经营活动有关的现金 293,313,849.61
现金流出小计 11,540,273,250.94
经营活动产生的现金流量净额 973,137,292.71
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 116,276,670.11
取得投资收益所收到的现金
75,641.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 4,042,906.32
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 120,395,217.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
816,615,568.32
所支付的现金
投资所支付的现金
16,305,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
21,160,185.75
现金流出小计 854,080,754.07
投资活动产生的现金流量净额 -733,685,536.10
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 610,406,200.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的
497,236,011.10
现金
借款所收到的现金 5,521,268,748.94
收到的其他与筹资活动有关的现金 960,000,000.00
现金流入小计 7,091,674,948.94
偿还债务所支付的现金 5,430,572,004.78
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 795,980,994.33
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,010,741,096.84
现金流出小计 7,237,294,095.95
筹资活动产生的现金流量净额 -145,619,147.01
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额 93,832,609.60
（一）2006年审计报告的主要审计意见
在广东羊城会计师事务所有限公司对横店控股 2006 年财务报表出具的
28
(2007)羊查字第9932号审计报告中，广东羊城会计师事务所有限公司认为，横
店控股2006年财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了横店控股2006年12月31日的财务状况以及2006
年度的经营成果和现金流量。
（二）2006年财务报表采用的主要会计政策、会计估计及合并财务报表编制
方法
1、会计制度
本公司及下属子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规
定，特殊行业的子公司同时执行国家相关的行业会计核算规定。
2、会计年度
本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。
5、外币折算
本公司发生外币业务时，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇率
（中间价）将外币金额折合为人民币金额记账。年度终了，将各种外币账户的外
币年末余额，按照年末中国人民银行公布的外汇市场汇率（中间价）折合为人民
币金额，其与原账面人民币金额之间的差额计入财务费用。
6、现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金
额的现金、价值变动风险小的投资作为现金等价物。
7、短期投资
(1)本公司的短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股
利或利息入账。短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。
短期投资处置时按收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期投资收益。
(2)本公司于报告期末对短期投资采用成本与市价孰低法计价，对市价低于成
本的差额，计提短期投资跌价准备。
8、坏账核算
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本公司采用备抵法和个别认定法对坏账损失进行核算，备抵法按应收款项年
末余额的0.3%-0.5% 计提取坏账准备。实际发生坏账时，冲销坏账准备。
坏账的确认标准是：(1)有确凿证据表明款项不能收回的，如债务单位已撤销、
破产；(2)有证据表明款项收回的可能性不大，如债务单位资不抵债、现金流量
严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务；(3)逾期3
年以上的应收款项。
9、存货
本公司的存货包括产成品、在产品以及各类原材料、包装物、低值易耗品等。
本公司采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。
产成品、在产品、委托加工材料及主要原材料在取得时按实际成本计价，发
出时采用加权平均法计价。
低值易耗品采用一次摊销法核算。
本公司的期末存货按成本与可变现净值孰低计价。对由于存货毁损、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单
个存货项目的成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价
较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及
销
售所必需的估计费用后的价值确定。
10、长期投资
(1)长期债权投资
本公司的长期债权投资按取得时的实际成本计价，债券的利息收入采用权责
发生制原则核算，债券的溢价或折价采用直线法摊销。
(2)长期股权投资
本公司的长期股权投资按实际成本计价。对被投资单位无控制、无共同控制
且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；对于投资额占被投资单位有表
决权资本总额20%或20%以上的，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用
权益法核算；对于投资额占被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽未达到
50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。
股权投资差额的摊销，合同有规定投资期限的，按投资期限摊销。无投资期
30
限的，初始投资成本超过享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10
年的期限摊销；反之，初始投资成本低于享有被投资单位所有者权益份额的差额，
计入资本公积-股权投资准备。
(3)长期投资减值准备
本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投
资项目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内
不可能恢复，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额逐项提取长期投资减值
准备。
11、固定资产和折旧
本公司的固定资产是指使用期限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运
输设备、及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要
设备的物品，单价在2,000元以上，且使用年限超过2年的也作为固定资产核算
和管理。固定资产按实际成本计价，固定资产折旧是根据固定资产原价减去5%
的残值后，按直线法计提，按下列年限以直线法计提：
类别 折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 20-30年 3.17%~4.75%
机器设备 5-10年 9.5%~19%
运输工具 6-10年 9.5%~15.83%
办公设备 5年 19%
生产用具及其他 5年 19%
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。
已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用
年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以
恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的
账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（2）固定资产减值准备
本公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因，导致可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收
回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
31
12、在建工程
本公司的在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，并于达到预定可使用
状态时结转为固定资产。
本公司在报告期末，对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明在建工程已
经发生了减值，按单项在建工程预计可收回金额低于账面价值的差额计提在建工
程减值准备。
13、借款费用的会计处理方法
本公司把与生产经营有关的借款费用计入当期财务费用。
与购建固定资产等长期资产相关的借款费用，于所购建的固定资产达到预定
可使用状态前予以资本化，计入所购建固定资产的成本。
借款费用的资本化金额按期末购建固定资产等长期资产的加权平均累计支
出与资本化率的乘积确定。
14、无形资产
（1）无形资产的计价
本公司的无形资产按实际成本计价。
（2）无形资产的摊销方法
合同规定了受益年限或法律规定有效年限的，按受益年限或有效年限平均摊
销；如合同规定的受益年限与法律规定的有效年限不同，按二者孰短的期限平均
摊销；如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过
10年。其中：
无形资产类别 摊销期限
土地使用权 50年、70年
专利技术 10年
非专利技术 10年
（3）无形资产减值准备
期末本公司检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预
计可收回金额低于其账面价值的，计提无形资产减值准备。
15、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用按实际发生支出入账，开办费在开始正常生产经营当
32
月一次摊入当期费用 ，其他长期待摊费用按项目的预计受益期平均摊销。
16、收入确认原则
销售商品的收入：本公司于产品已经发出，产品所有权上的主要风险及报酬
已转移给购货方，本公司不再拥有对该产品的继续管理权及实际控制权，相关收
入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认产品销售
收入实现。
提供劳务的收入：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认
收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠
估计的情况下，按完工百分比法确认相关的劳务收入。
让渡资产使用权取得的收入：在与交易相关的经济利益能够流入本公司，收
入的金额能够可靠地计量时确认收入。
17、所得税的会计处理方法
本公司的企业所得税采用应付税款法核算。
18、重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响
（1）、本公司对往来款项进行了清理，经查04年家园药业转让时，重复计算
了应收青岛普洛的转让收益，本年对该差错进行了更正，为此调减05年投资收
益1,939,170.00元，调减其他应收款1,939,170.00元。
（2）、05年应付航空事业发展部收购款13,606,627.70元，经查系因公司入
错账，本年对该差错进行了更正，为此调增05年投资收益13,606,627.70元，
减少其他应付款13,606,627.70元。
（3）、05年应收有色金属总厂805,615.92元，影视文化传播1,058,488.79
元、中元化工21,243,703.92元，当时估计有专项资金进行弥补，本年经确认后，
认为无法收回，为此进行更正，调增05年管理费用23,107,808.63元，调减其
他应收款23,107,808.63元。
19、编制合并财务报表时合并范围的确定原则，合并所采用的会计方法
本公司的合并会计报表是按照财政部［1995］11 号文《合并会计报表暂行
规定》以及财会字 [1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，将所
控制的所有重要子公司纳入合并会计报表的合并范围，在汇总本公司及所有纳入
合并范围的子公司个别会计报表的基础上，对本公司与子公司以及子公司之间的
33
经济业务进行充分抵销后编制而成。
纳入合并范围的子公司由于所处行业的不同，所采用的会计政策和会计处理
方法存在一定的差异，但对合并后财务状况和经营成果影响不大，本公司没有对
该原因造成的差异进行调整。
34
第十一节 其他重大事项
横店控股无其他应披露的重大事项。
35
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
横店集团控股有限公司
法定代表人（或授权代表人）： 徐文财
二零零七年十一月十二日
36
声 明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
国都证券有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：刘中
财务顾问主办人：何瞻军
二零零七年十一月十二日
37
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：北京市金诚同达律师事务所
经办律师：王春刚、徐德彬
二零零七年十一月十二日
38
第十二节 备查文件
一、横店集团控股有限公司工商营业执照和税务登记证
二、横店集团控股有限公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明
三、山西省高级人民法院相关判决文件
四、横店集团控股有限公司同意债务偿还方案的临时股东会决议
五、横店集团控股有限公司及其关联方与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同
六、横店集团控股有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
七、横店集团控股有限公司及太原双塔刚玉（集团）有限公司章程
八、在事实发生之日起前6个月内，横店集团控股有限公司及其董事、高级管理
人员的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明
九、横店集团控股有限公司不存在《上市公司收购管理办法办法》第六条规定情
形的说明
十、横店集团控股有限公司持股5%以上的上市公司以及金融机构的情况说明
十一、 横店集团控股有限公司最近3年经审计的财务会计报告
十二、 财务顾问意见
十三、 法律意见书
上述文件备查地点：浙江省东阳市横店镇万盛街42号横店集团控股有限公司
39
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 太原双塔刚玉股份有限公司 上市公司所在地 太原市并州北路168号
股票简称 太原刚玉 股票代码 000795
收购人名称 横店集团控股有限公司 收购人注册地 浙江省东阳市横店镇万盛街
42号
拥有权益的股 增加√ 有无一致行动人 有□无√
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为 是√否□ 收购人是否为上 是□否√
上市公司第一 市公司实际控制 实际控制人横店集团企业劳
大股东 人 动群众集体
收购人是否对 是√否□ 收购人是否拥有 是√否□
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数： 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 2家 上上市公司的控 3家
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 81,600,000股 持股比例： 29.48%
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动
比例 变动数量： 3,294,734股 变动比例： 1.19%
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持
40
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
横店集团控股有限公司：
法定代表人或授权代表：徐文财
日期：2008年1月18日
41
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