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华欧国际证券有限责任公司关于山河智能(002097)证券上市推荐书

http://www.sina.com.cn 2008年01月17日 17:43 中国证券网
华欧国际证券有限责任公司关于湖南山河智能机械股份有限公司证券上市推荐书
一、本保荐人名称
华欧国际证券有限责任公司（以下简称“华欧国际”或“保荐人”）
二、本保荐人指定保荐代表人姓名
江岚 郁浩
三、本次推荐的发行人名称
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“山河智能”或“发行人”）
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
上市公司发行新股
五、本保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
经过全面的尽职调查和审慎的核查，华欧国际出具了山河智能本次发行新股的保荐意见：“发行人组织机构健全、运行良好，公司章程合法有效，业务、资产、人员、机构、财务独立、完整；发行人成立以来经营稳健，业绩较好，具有可持续性的盈利能力，具有良好的发展前景；财务状况良好，会计基础工作规范，严格遵循国家会计制度的规定，资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常；最近36个月内财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为；本次拟募集资金的数额和使用符合相关法律法规的规定；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；符合现行上市公司公开发行股票并上市的条件。为此，华欧国际同意保荐湖南山河智能机械股份有限公司2008年公开发行股票并上市”。
六、本保荐人承诺
（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
一、持续督导事项
1、督导发行人有效执行并 （1） 督促发行人的实际控制人、其他关联
完善防止大股东、其他关 方认真履行在本次发行前各自所作
联方违规占用发行人资源 出的承诺，定期检查执行情况的有效
的制度 性。
（2） 协助发行人进一步完善其内部控制
制度
（3） 督导发行人遵守《公司章程》及有关
决策制度规定。
（4） 参加董事会和股东大会重大事项的
决策过程，并发表专业意见。
（5） 建立重大财务活动的通报制度。
（6） 若有大股东、其他关联方违规占用发
行人资源的行为，向证监会、交易所
报告，并发表声明。
2、督导发行人有效执行并 （1） 督导发行人依据《公司法》、《公司
完善防止高管人员利用职 章程》，进一步完善法人治理结构，
务之便损害发行人利益的 制订完整的分权管理和授权经营制
内控制度 度。
（2） 参加发行人重大的生产经营活动，重
大的投资、收购合并、财产抵押，重
要资产的购置，重要合同的董事会审
批会，发表专业意见。
（3） 会同发行人董事会提名薪酬与考核
委员会、监事会和发行人审计部对高
管人员进行风险督导。
（4） 定期对发行人的高管人员进行相关
法律、法规的培训，使其掌握、了解
证券市场的最新动态。
（5） 督促发行人的高管人员认真履行诚
信义务的限制性规定，使各项制度行
之有效。
（6） 对高管人员故意违法违规的行为，及
时报告证监会、交易所，并发表声明。
3、督导发行人有效执行并 （1） 督导发行人进一步完善《内部关联交
完善保障关联交易公允性 易决策制度》，根据实际情况对关联
和合规性的制度，并对关 交易决策权力和程序作出相应的规
联交易发表意见 定。
（2） 督导发行人遵守公司章程中有关关
联股东和利益冲突董事回避的规定。
（3） 参加批准关联交易的董事会并发表
专业意见，确保关联交易的公允性和
合规性，对关联交易出具独立财务顾
问报告。
（4） 督导发行人严格履行信息披露制度，
及时公告关联交易事项，确保关联交
易活动的公开性。
（5） 督导发行人采取减少和避免不必要
的关联交易的措施，对无法避免的关
联交易要遵循市场定价原则。
（6） 督促发行人在发生关联交易时，要履
行法定的程序，须符合《公司章程》、
《内部关联交易决策制度》的相关规
定。
（7） 对重大关联交易要求独立董事、监事
会发表意见，必要时须聘请独立财务
顾问发表意见。
4、督导发行人履行信息披 （1） 督导发行人及时通报信息，保证信息
露的义务，审阅信息披露 披露的内容真实、准确、完整，没有
文件及向中国证监会、证 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
券交易所提交的其他文件 （2） 及时审阅发行人的年度报告、中期报
告和季度报告，督导发行人严格按照
交易所在上市规则中规定的时间进
行公告。
（3） 股票交易发生异常波动或公共媒介
传播的消息可能对股票交易产生影
响时，督导发行人及时向交易所报告
并公告。
（4） 发生可能对股票交易价格产生较大
影响、而投资者尚未得知的重大事件
时，督导发行人在第一时间向证监会
和交易所提交临时报告，并予公告。
（5） 审阅其他应当公告的临时报告并督
导发行人及时公告。
5、持续关注发行人募集资 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集
金的使用、投资项目的实 资金专用账户的管理协议落实监管措施、定
施等承诺事项 期对项目进展情况进行跟踪和督促。
（1） 督促发行人按照招股说明书中承诺
的投资项目使用募集资金，加强对募
集资金的管理，以确保资金使用的高
效、安全。
（2） 督促发行人履行制定的《重大财务决
策制度》的规定。
（3） 按季要求发行人通报募集资金使用
情况，发现未经法定程序而变更用途
的，予以制止。
（4） 因不可抗力致使募集资金运用出现
异常或未能履行承诺的，督导发行人
及时进行公告。
（5） 对确因市场等客观条件发生变化而
需改变募集资金用途的，督导发行人
严格按照法定程序进行变更，关注发
行人变更的比例，并督导发行人及时
公告。
6、持续关注发行人为他 严格按照中国证监会有关文件的要求规
人提供担保等事项， 并 范发行人担保行为的决策程序，要求发行人
发表意见 对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（1） 督导发行人严格遵守《公司章程》中
对对外担保的审批程序。
（2） 督导发行人的对外担保事项应当经出
席董事会的2/3以上董事同意并作出
决议，或者经股东大会批准。
（3） 会同审计会计师关注发行人的全部对
外担保事项，如有违规行为，及时向
证监会和交易所报告，并发表声明。
（4） 督导发行人严格执行《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等有关法规的其他要
求。
（二）保荐协议对保荐人 （1） 依法对发行人公开发行募集文件进行
的权利、履行持续督导职 尽职调查、审慎核查。
责的其他主要约定 （2） 对发行人履行本协议的情况有充分知
情权，有权要求发行人按照《办法》
规定和本协议约定的方式，及时通报
与保荐工作相关的信息。
（3） 指派保荐代表人、聘请中介机构列席
发行人的股东大会、董事会和监事会
会议，对上述会议的召开议程或会议
议题发表独立的专业意见。
（4） 指派保荐代表人或聘请中介机构定期
对发行人进行实地专项核查。
（5） 证券发行前，发行人不配合保荐人履
行保荐职责的，保荐人可发表保留意
见，并在推荐文件中予以说明；情节
严重，保荐人不予推荐或撤销推荐。
（6） 证券发行后，保荐人有充分理由确信
发行人可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，督促发行人做出说明
并限期纠正；情节严重的，向中国证
监会、证券交易所报告。
（7） 按照中国证监会、证券交易所信息披
露规定，对发行人违法违规的事项发
表公开声明。
（8） 保荐人对中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与中
介机构进行协商，并可要求其做出解
释或者出具依据。
（9） 对发行人公开发行募集文件中由中介
机构及其签名人员出具专业意见的内
容，进行审慎核查，对发行人提供的
资料和披露的内容进行独立判断。出
现保荐人所作的判断与发行人所聘请
的中介机构的专业意见存在重大差异
的，保荐人对前述有关事项进行调查、
复核，并可聘请其他中介机构提供专
业服务。
（10） 保荐人有充分理由确信发行人
所聘任的中介机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或
者其他不当情形的，及时发表意见；
情节严重的，向中国证监会、证券交
易所报告。
（11） 按照行业规范向发行人收取保荐费
用。
（12） 因保荐代表人调离保荐人单位或者
根据中国证监会的要求，更换保荐代
表人。
（13） 中国证监会规定或者保荐协议约定
的其他权利。
（三）发行人和其他中介 （1） 对发行人公开发行募集文件中有中
机构配合保荐人履行保荐 介机构及其签名人员出具专业意见
职责的相关约定 的内容，进行审慎核查，对发行人提
供的资料和披露的内容进行独立判
断。判断结果与中介机构的专业意见
存在重大差异的，应当对有关事项进
行调查、复核，并可聘请其他中介机
构提供专业服务。
（2） 证券发行前，发行人不配合保荐人履
行保荐职责的，保荐人应当发表保留
意见，并在推荐文件中予以说明；情
节严重的，应当不予推荐，已推荐的
应当撤销推荐。
（3） 证券发行后，保荐人有充分理由确信
发行人可能存在违法违规行为及其
他不当行为的，应当督促发行人做出
说明并限期纠正；情节严重的，应当
向中国证监会、证券交易所报告。
（4） 保荐人对中介机构及其签名人员出
具的专业意见存有疑义的，主动与中
介机构进行协商，并可要求其做出解
释或者出具依据。
（5） 保荐人有充分理由确信中介机构及
其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
等违法违规情形或者其他不当情形
的，要及时发表意见；情节严重的，
应当向中国证监会、证券交易所报
告。
（6） 中介机构及其签名人员应当保持专
业独立，对保荐人提出的疑义或者意
见进行审慎的复核判断，向保荐人、
发行人及时发表意见，并可依法向相
关部门及中国证监会、证券交易所报
告。
（四）其他安排 无
八、其他需要说明的事项
无
保荐代表人
签名 江岚 郁浩
2008年1月16日
保荐人董事长或
朱德贞
总经理签名
2008年1月16日
华欧国际证券有限责任公司
保荐人（公章）
2008年1月16日
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