湖北宜化谨防掉入鄂尔多斯资金陷阱

　　夏草

　　2008年01月15日,湖北宜化(000422)发布了一个“关于投资5.1亿元控股鄂尔多斯联合化工有限公司的对外投资公告”，笔者对此转投资深表担心，特写此短文警示湖北宜化该投资的资金陷阱。

　　一、天下掉馅饼？

　　湖北宜化此次转投资标的是鄂尔多斯联合化工公司有限公司，公告称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称鄂尔多斯集团)是一家多元化经营的大型现代企业集团，其龙头企业鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司实现A股、B股上市，是世界最大的羊绒联合加工企业，该集团总资产已达170亿元，2006年实现销售收入81亿元，利税10亿元。

　　鄂尔多斯联合化工是鄂尔多斯集团(或其相关公司)控股的一家子公司，位于鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇棋盘工业园(内蒙古区级工业园)，该公司于2005年起开始新建60万吨合成氨、104万吨尿素大化肥尿素工程项目，目前该项目已完成投资14亿元，土建部份已完工，安装工程完成形象进度70%，尚需投入10亿元左右，预计2008年10月建成投产。联合化工属中外合资经营企业，目前注册资本5亿元，其中，鄂尔多斯集团(或其相关公司)占股份的72%，美国西格玛投资集团公司占股份的28%。

　　从公告条款看，湖北宜化该投资是非常合算的,前景也非常美好, 投资回收期为1.57年:

　　宜化投资联合化工采用以下方式进行，联合化工资本金调增至10亿元人民币，宜化股份出资5.1亿元人民币，持有联合化工51%股权。鄂尔多斯集团和其战略投资方(含28%外资股)出资4.9亿元人民币，持有联合化工49%股权。

　　具体操作步骤为，第一步，宜化出资2.55亿元收购联合化工现有注册资本5亿元的51%股份；第二步，联合化工的注册资本增资扩股至10亿元，宜化出资2.55亿元与其他股东按投资比例共同增资。宜化拟出资5.1亿元投资联合化工项目，联合化工项目所需资金约为26亿元(含2亿元流动资金)，除项目资本金10亿元外，鄂尔多斯集团前期投入的9亿元作为联合化工的借款，不足资金以联合化工为贷款主体进行融资，宜化仅按51%比例进行担保，不需再进行资金投入。

　　联合化工60/104大化肥项目建成投产后，每年可生产104万吨尿素(实际生产量可达116万吨以上)，氧气40万瓶，按照目前的产品市场价格，销售收入将达到20亿元，年均税后利润将达63960万元；年均投资回报率将超过60%，投资回收期为1.57年

　　二、天下没有免费的午餐

　　可是笔者要提醒宜化的是此次合作对方鄂尔多斯集团风险很大，2005年该集团曾卷入著名的夏都专案,这是一起涉案金额高达28亿元，税额4.3亿元的虚开、骗税案件;2007年笔者曾指控其旗下的上市公司鄂尔多斯(600295)涉嫌惊天财务造假案,虚构存货高达20亿元,并将此列入2007年十大上市公司报表粉饰案榜首,鄂尔多斯对此没有作出任何回应.据笔者了解,内蒙古有些上市公司造假胆大妄为,甚至直接篡改、伪造审计报告所附的财务报表。

　　宜化公告称该项目已投资14亿元，可据笔者对同城大型企业亿利集团投资项目分析，这些投资项目实际投入金额可能有很大水分。我们假设鄂尔多斯在该项目上实际只投入7亿元，而声称投入14亿元，则根据合资条款，该项目公司欠鄂尔多斯9亿元，这竟味着湖北宜化当了冤大头：该公司名义上出资5.1亿元享有控股权，可鄂尔多斯实际负出资2.05(实际投入7亿元减去债权9亿元减去一期股权转让款2.55亿元加上二期增资2.5亿元)就取得49%股权,亦即鄂尔多斯空手套白狼不但取得49%股权,还拿到湖北宜化2.55亿元的真金白银.

　　鉴于鄂尔多斯财务报表的不可靠性，笔者建议湖北宜化对该投资要进行进一步的尽职调查，鄂尔多斯(600295)审计师是国际第一大会计师事务所普华永道,可笔者怀疑该所在鄂尔多斯审计中严重失职甚至构成审计合谋,故湖北宜化需聘请更权威、更独立的机构进行调查,该投资湖北宜化表面上只出资5.1亿元,可后期的12亿元融资宜化需按51%比例进行担保,亦即实际出资加担保高达11.22亿元,湖北宜化2007年第三季末资产负债率已达68.93%,如果该项目投资失败,这会直接导致湖北宜化陷入财务困境,故该投资影响重大.公告也承认: 鉴于公司是第一次涉及天然气制造尿素领域，及在资金筹措方面存在一定的难度，上述新增利润的实现具有一定的不确定性。

　　对手是只老狐狸,而湖北宜化是新手,投资项目又在他的地盘上,鄂尔多斯(600295)年前定向增发被证监会否决,本身就说明了鄂尔多斯有问题或者投资项目前景不看好.

　　天下没有免费的午餐!

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