S宣工 国控公司要约收购义务获豁免

　　本报讯 S宣工(000923)今日公告称，公司接潜在控股股东河北宣工机械发展有限责任公司通知，证监会同意公告《河北宣化工程机械股份有限公司收购报告书》，并同意豁免宣工发展因国有股权司法拍卖而持有公司7036.9667万股(占总股本42.65%)，以及河北省国有资产控股运营有限公司因间接收购而持有和控制公司10174.2167万股(占总股本61.66%)股份而应履行的要约收购义务。本次收购完成后，公司第一大股东为宣工发展，实际控制人为国控公司，最终实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。本次收购完成后，国控公司将在适当时机，采取适当方式对S 宣工下属道路工程机械公司的全部股权进行处置。通过该方式，一方面可以将上市公司盈利能力很差的资产剥离，另一方面可以将现金资产注入上市公司，解决上市公司的资金瓶颈，提升上市公司的经营效益。除此之外，在未来12 个月内，暂无其他重大购买或置换资产的重组计划。

　　国控公司的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。国控公司的前身是河北省工贸资产经营有限公司。河北工贸经省政府批准于2003 年12 月26 日成立，于2004年7 月20 日完成工商登记。该公司成立的主要任务是：按照省政府的要求和省国资委的部署，推进所属和托管企业的改革改组，代替省国资委接收处理相关企业的不良资产。2006 年4 月20 日，根据河北省人民政府冀政函[2006]51号《河北省人民政府关于同意将河北省工贸资产经营有限公司改建为河北省国有资产控股运营有限公司的批复》，国控公司改建成立，注册资本20亿元，成为省国资委出资的大型国有独资综合性资产经营管理公司。

　　收购报告显示，此前国控公司已经持有S宣工19.01%股份，本次收购完成后将直接和间接持有S宣工61.66%股份。本次收购原宣工集团所持有的S宣工42.65%的股权，是以河北省张家口市中级人民法院做出的司法裁定为法律基础的。为了有效解决原宣工集团破产职工安置问题，张家口市中院依法做出裁定：国控公司控股后的国有法人独资有限责任公司宣工发展享有竞拍取得的全部破产财产，包括S 宣工42.65%的股权，承担支付破产企业职工安置费、经济补偿金和职工其它债务。

　　国控公司本次收购S 宣工42.65%的股份，其目的在于：一是挽救S宣工的对外担保危机，避免其像原宣工集团、宝硕股份和沧州化工一样，被迫申请破产；二是解决原宣工集团破产企业职工债务问题，即以司法裁定为依据，由国控公司收购后的宣工发展承继全部破产资产，承担破产职工债务，最终解决破产企业职工债务偿付问题；三是为了取得上市公司平台，提高上市公司质量，壮大河北省装备制造业。国控公司是河北省国资委的直属大型国有企业，经营实力雄厚。国控公司收购S 宣工，能够为其提供资金、管理等各种资源的大力支持，因此有利于提高上市公司质量，有利于国控公司利用S 宣工的平台壮大河北省的装备制造业。

　　收购完成后，国控公司将依法提起S 宣工的股权分置改革工作。由于本次股权分置改革实施资本公积金定向转增方案，按照股权分置改革相关工作的要求，S 宣工股权分置改革相关股东会议将于S 宣工2007年年度审计报告出具后召开。S 宣工股权分置改革完成后，收购人承诺三十六个月内不转让其持有的股份。