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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
关于
福建省昌源投资股份有限公司
发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
国金证券有限责任公司
签署日期：二00七年十一月二十九日
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
1、经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的公司第六届董
事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会暨股权
分置改革相关股东会议（以下简称“2007 年第一次临时股东大会”）批准，昌
源公司拟向山田公司发行股票收购山田公司拥有的福人林业66.239%的股权，并
拟将昌源公司所持有的福建省中福置业发展有限公司等长期股权投资、应收款项
（净额合计8,560.30 万元）与山田公司所属的金龙大厦部分房地产（评估值
9,214.00万元）进行资产置换。
2、本次购买的资产（福人林业66.239%的股权）定价以福人林业于2007年
6月30日经评估的净资产值（487,730,914.87元）为基准确定为323,068,080.70
元（487,730,914.87元*66.239%=323,068,080.70元）。
3、购买价款以昌源公司向山田公司发行总价相当于323,068,080.70元的人
民币普通股股票支付。
4、本次发行股份的股份面值为1.00元人民币，发行价格确定为1.25元/股
（在昌源公司股票停牌前 20 个交易日股票成交均价0.847 元/股基础上溢价
47.58%，相当于停牌前一年内的股票均价）。具体发行股份的数量为福人林业
66.239%股权对应的股权资产评估值（323,068,080.70元）除以本次非公开发行
股票的价格1.25元/股，共发行258,454,464股（取整，精确到1股）。
5、昌源公司本次发行股份购买福人林业 66.239%的股权、并与山田公司进
行资产置换行为构成重大资产重组行为。
6、本次发行股份购买资产、重大资产置换经昌源公司股东大会表决通过后，
尚需经中国证监会核准方可生效。
7、国金证券接受昌源公司董事会的委托，担任昌源公司本次重大资产重组
的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字（2001）105 号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关规定，按照
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证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问经过审慎尽职调查，出具本独立财务顾问报告。
8、本独立财务顾问对本次重大资产重组所作独立财务顾问报告的依据是昌
源公司、山田公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和及时性负责。
9、本独立财务顾问报告不构成对昌源公司的任何投资建议，投资者根据本
独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
10、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
11、本独立财务顾问提请投资者认真阅读昌源公司董事会发布的关于本次重
大资产重组报告书和与本次重大资产重组有关的昌源公司股权分置改革说明书
及摘要、评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
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目 录
第一节 释 义............................................................................................................4
第二节 本次重大资产重组概况................................................................................6
第三节 本次发行股票购买资产、资产置换的基本情况........................................9
第四节 债务和解情况..............................................................................................54
第五节 本次发行股票购买资产、资产置换合规性分析......................................58
第六节 本次发行股票购买资产、重大资产置换对昌源公司的影响..................63
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................67
第八节 本次重大资产重组后昌源公司的法人治理..............................................69
第九节 后续发展计划..............................................................................................77
第十节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况..............................79
第十一节 财务顾问意见..........................................................................................80
第十二节 提请投资者注意的问题..........................................................................85
第十三节 备查文件..................................................................................................86
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第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
昌源公司、S*ST昌源、公 指 在深圳证券交易所上市的福建省昌源投资股份有
司、昌源股份 限公司，证券代码000592
山田公司 指 山田林业开发（福建）有限公司
福人林业 指 山田公司的控股子公司福建省建瓯福人林业有限
公司（山田公司持股比例66.239%）
福人木业 指 福建省建瓯福人木业有限公司（福人林业的控股子
公司）
本次非公开发行股票购买 指 昌源公司向山田公司发行股票收购山田公司拥有
资产/本次定向增发 的福人林业66.239%的股权
本次资产置换 指 昌源公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限
公司等长期股权投资、应收款项（净额合计
8,560.30万元）与山田公司所属的金龙大厦部分
房地产（评估值9,214.00万元）进行资产置换。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问 指 国金证券有限责任公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
评估师 指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、
福州联合资产评估有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《深交所股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换
资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 本次重大资产重组概况
一、发行股票购买资产
经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的2007年第六次董
事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准，
昌源公司拟向山田公司以每股 1.25 元发行 258,454,464 股新股收购福人林业
66.239%的股权，2007年9月28日昌源公司与山田公司共同签署了《发行股份
购买资产协议》。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第1103号
《审计报告》，昌源公司2006年12月31日合并报表总资产26,944万元，2006
年度实现营业收入1,019万元；根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字
[2007]第B-1137号审计报告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32,367
万元，在2006年度实现营业收入15,853万元。本次非公开发行股票拟收购资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并报表营业收入的比例超过50%以上，根据《通知》的规定，本次收购构成昌
源公司重大资产购买行为。
二、资产置换
经福建省昌源投资股份有限公司2007年9月28日召开的2007年第六次董
事会批准，以及2007年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准，
昌源公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家公司的股权、应收款
项净额合计8,560.30万元与山田公司持有的位于福州市鼓楼区金龙大厦的部分
房地产资产进行资产置换。2007年9月28日昌源公司与山田公司签署了《资产
置换协议》。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第 B-1176
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号《审计报告》等审计报告及[2007]第B-1252号等审阅报告，拟置换出昌源公
司的资产账面净值总计为 8,560.30 万元；根据福州联合资产评估有限责任
公司出具的(2007)榕联评字第096号资产评估报告，拟置换入昌源公司的
福州市鼓楼区金龙大厦的部分房地产价值资产评估值为9,214万元。经过本次资
产置换，昌源公司原有主要经营性资产将被置出昌源公司，根据《通知》的规定，
本次资产置换亦构成重大资产置换行为。
三、关联交易
根据福建省福州市中级人民法院（2005）榕执行字第256—3号民事裁定书
裁定,山田公司通过司法拍卖获得昌源公司20%的股权，根据福州市中级人民法
院（2006）榕执行字第44号民事裁定书裁定，其一致行动人许志红先生通过拍
卖获得昌源公司 11.57%的股权。本次收购尚须中国证监会审核无异议，并豁免
要约收购义务。
根据《通知》的规定，山田公司是昌源公司潜在的控股股东，本次非公开发
行股票收购福人林业 66.239%股权，是昌源公司与潜在控股股东进行的资产收
购，构成关联交易。
根据《通知》和《深交所股票上市规则》的有关规定，本次资产置换行为亦
构成关联交易。
本次重大资产重组方案已获2007年10月22日召开的2007 年第一次临时
股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票通过，尚需经中国证监会核准通过后
方可实施。
四、本次重大资产重组与股权分置改革相结合
本次重大资产重组是昌源公司股改方案的重要组成部分，两者不可分割。股
改方案另外包含资本公积金定向转增（对流通股东每10股转增3股）以及山田
公司对昌源公司未来业绩承诺的内容。本次股权分置改革方案已获股东大会投票
通过。但由于本次重大资产重组与股权分置改革相结合，如果中国证监会未核准
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通过本次重大资产重组方案，昌源公司股改方案将不能实施。
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第三节 本次发行股票购买资产、资产置换的基本情况
一、本次发行股票的基本情况
（一）本次发行股票的预案
2007年9月28日，昌源公司2007年第六次董事会表决通过了有关向山田
公司非公开发行股票的相关议案（该议案已经股东大会批准通过）。有关本次非
公开发行股票的事项如下：
1、非公开发行股票对象
山田林业开发（福建）有限公司
2、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人
民币1元。
3、非公开发行股票数量
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
(2007)第 5028 号评估报告，经成本法评估后，福人林业资产总额现值人民币
539,546,140.47元，负债总额现值人民币51,815,225.60元，净资产总额现值
人民币487,730,914.87元。
本次拟非公开发行股票的数量为福人林业66.239%股权对应的股权资产评
估值（487,730,914.87元*66.239%=323,068,080.70元）除以本次非公开发行股
票的价格1.25元/股（在昌源公司股票停牌前20个交易日股票成交均价0.847元
/股基础上溢价47.58%，相当于停牌前一年内的股票均价），共发行258,454,464
股（取整，精确到1股）。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》，预计
昌源公司完成重组后，2007年度可实现营业收入2,380万元，实现净利润39,413
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万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润39,316万元）；预计
2008年度可实现营业收入39,550万元，实现净利润9,235万元（其中归属于母
公司所有者的净利润5,443万元）。
为保护股东特别是中小股东的利益，山田公司承诺，将保证重组后的昌源公
司2009年和2010年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）在2008年盈
利预测利润（归属于母公司所有者的净利润）5,443万元的基础上，每年净利润
增长率不低于10%，即2009年实现净利润不低于5,987万元，2010年不低于6,586
万元。
山田公司同时承诺，若重组完成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每
年实现的净利润低于5,443万元、5,987万元、6,586万元，山田公司将用现金
向昌源公司支付上述差额部分。该业绩承诺将构成昌源公司股改方案的组成部
分。
以上数据均指假定:2007年11月30日起本次资产重组涉及资产交割完成。
4、非公开发行股票价格
本次非公开发行股票的发行价格参照昌源公司股票停牌前一年内交易日收
盘价的均价确定为1.25元/股，较暂停交易前一交易日收盘价（0.68元/股）溢价
83.82%，较暂停交易前20个交易日公司股票收盘价的均价（0.847元/股）溢价
47.58%。
5、限售期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行，山田公司认购
的股份在本次发行和重大资产置换完成、且公司恢复上市之日起三年（36个月）
内不得转让。
6、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、认购方式
本次非公开发行股票以福人林业66.239%的股权认购。
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8、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
（二）本次认购股票、出售资产方—山田公司介绍
1、简况
公司名称：山田林业开发（福建）有限公司
注册地址：福州市鼓楼区五四路75号外贸中心8楼
注册资本：捌仟万元人民币（实收资本捌仟零叁万贰仟肆佰元整人民币）
工商行政管理部门核发的注册号：企合闽总字第003985号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），
林业技术咨询、推广，林木产品的批发。
经营期限：2004年10月13日至2034年10月12日
台港澳侨投资企业批准证书发证序号：3500023544
组织机构代码：76617599－8
国地税登记证号码：闽国地税字350100766175998号
股东或者发起人的姓名或者名称：香港山田国际投资有限公司、
福建华闽进出口有限公司
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3、基本财务状况
截至2006年12月31日，公司资产总额为31,903万元，负债9,412万元，
股东权益12,114万元，资产负债率为29.5%，公司2006年度实现净利润2,310
万元，净资产收益率为19%。
4、股东情况
目前山田公司的股东分布结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本比例
香港山田国际投资有限公司 4800 60%
福建华闽进出口有限公司 3200 40%
合计 8000 100%
（三）拟非公开发行股票收购的公司—福人林业介绍
1、福人林业基本情况
名称：福建省建瓯福人林业有限公司
成立日期：2002年12月25日
注册地：福建省建瓯市城关河埂路15号
注册资本：壹亿圆整
法定代表人：刘平山
工商行政管理部门核发的注册号码：3507831001270
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：造林营林、林产品加工与销售等
经营期限：2002年12月25日至2052年12月24日
税务登记证号码：国税：闽国税字350783743842831号
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地税：建瓯350783743842831号
2、福人林业设立及其股本演变
（1）根据福建省人民政府闽政[1999]文164号“福建省人民政府批转省林
业厅省财政厅关于深化国有森工企业改革的若干意见的通知”，建瓯市人民政府
于2001年12月26日颁布《建瓯市人民政府关于全市国有林业采育场、采购站
安置职工方案的批复》（瓯政[2001]综162号），同意对建瓯市林业总公司下属的
采育场和采购站进行改制和职工全员置换身份。
（2）建瓯市林业总公司于2002年 12月12日发布《建瓯市国有林业采育
场、采购站改制为股份制企业的资产处置方案》，对建瓯市9个国有林业采育场
（以下简称采育场）和14个国有木材采购站（以下简称采购站）人员及资产进
行处置。确定建瓯市林业总公司出资1800万元，福州人造板厂（后改制变更为
福建福人木业有限公司）出资2000万元，及职工置换身份资产3999.6万元入股
（以各自的出资额计算股比）共同组建“福建省建瓯福人林业有限公司”。
（3）2002年12月13日，建瓯市人民政府颁布《建瓯市国有林业采育场、
采购站改制为股份制企业的资产处置方案》（瓯政[2002]综163号），原则同意原
建瓯市国有林业采育场、采购站实行整体改制，职工实行全员置换身份。
（4）2002年12月23日，建瓯市林业总公司、福建福人木业有限公司和
35 位个人股东共同向建瓯市工商局申请出资设立“福建省建瓯福人林业有限公
司”。公司注册资本人民币7799.6万元，其中福建福人木业有限公司以现金出资
2000万元人民币，占注册资本25.64％；建瓯市林业总公司以实物出资1800万
元人民币，占注册资本23.08％；35名股东代表职工用置换身份的经济补偿金入
股3999.6万元，合计占注册资本51.28％。
（5）2004年9月29日，建瓯市林业总公司、建瓯市国有资产投资营运有
限公司、建瓯市产权交易中心三方共同对建瓯市林业总公司股权事宜进行挂牌公
示，山田林业开发（福建）有限公司通过报名竞标取得上述股权。2004年12月
16 日，经建瓯市人民政府批准，建瓯市林业总公司将持有的福人林业公司股权
人民币1800万元（占注册资本的23.08％）全部转让给山田公司。
股权转让完成后，山田公司在福人林业占注册资本23.08％；福建福人林业
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有限公司占注册资本25.64％；职工个人股占注册资本51.28％。
（6）2005年8月31日，福人林业召开全体股东会，会议决定对公司注册
资本进行增资扩股，将注册资本从7799.6万元扩大到1亿元人民币，新增股本
部分按每股1.15元价格溢价发行，溢价部分转为公司资本公积金。股权调整后
福人林业的股本结构为：法人股东山田公司出资3980万元，占注册资本的39.8
％；法人股东福建福人木业有限公司出资2000万元，占注册资本的20％；个人
股东出资4020万元，占注册资本的40.2％。
（7）根据2006年1月23日的福人林业公司股东会决议，同意公司股东之
间进行股权转让，30 名个人股东分别将部分股权转让给山田公司和其他个人股
东，转让后公司的股权结构为：山田公司出资5050万元占注册资本的50.50％，
福建福人木业有限公司出资2000万元占注册资本的20％，个人股东出资2950
万元占注册资本的29.5％，个人股东数由原来的35人减少到23人。
（8）2007年5月9日，为对福人林业改制设立时客观存在的内部职工委托
持股情况进行清理规范，经福人林业董事会和股东会决议，同意山田公司协议收
购内部职工个人股股份1404.7万元，收购后山田公司出资6454.7万元，占注册
资本的64.547％。同年6月6日，经福人林业董事会和股东会再次决议，同意
山田公司协议收购内部职工个人股股份 169.2 万元，收购完成后山田公司出资
6623.9万元，占注册资本的66.239％。至此，福人林业的股本结构为：注册资
本为一亿元，其中法人股东山田公司出资6623.9万元，占注册资本的66.2395%；
法人股东福建福人木业有限公司出资2000万元，占注册资本的20％；个人股东
出资1376.1万元，占注册资本的13.761%。个人股东减少为18人。
福人林业成立时受《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制，故公司
工商登记只有35个自然人股东。经过上述股权多次转让后，目前为18个自然人
股东。根据《建瓯市人民政府关于全市国有林业采育场、采购站安置职工方案的
批复》（瓯政[2001]综162号）和建瓯市人民政府163号文批复，改制设立时以
职工身份置换补偿金作为出资获得内部职工股东资格的职工股东有2222人，故
以公司名义发放相关出资证明。在 2007 年 5 月对内部职工股清理规范前尚有
1266名职工股东，经转让后现有内部职工股东为914人。
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公司在工商管理部门注册登记的18名自然人股东系依据《福人林业股东代
表大会人员设置和股东代表选举办法》，由职工股东推选产生，故客观上存在委
托持股情况。
关于福人林业职工持股情况及职工股权转让给山田公司等情况的核查意见：
A、关于福人林业职工持股情况
首先，福人林业职工持股是根据福建省人民政府的有关规定，由建瓯市人民
政府制定相关职工安置方案情况下，建瓯市国有采育场、采购站改制为福人林业
公司的过程中形成的。
《福建省人民政府批转省林业厅省财政厅关于深化国有森工企业改革的若
干意见的通知》（闽政[1999]文164号）规定：“对经营较为稳定、产品有市场和
发展潜力的国有森工企业，鼓励整体改制为内部职工持股的有限责任公司或股份
合作制企业；”还规定：“实行股份合作制和有限公司改造的企业，职工应与原企
业解除劳动关系，并按当地分流国有企业职工补偿标准从国有净资产中划出一块
作为职工个人在新企业的股份。”建瓯市人民政府《关于全市国有林业采育场、
采购站安置职工方案的批复》（瓯政[2001]综162号）和建瓯市人民政府关于《建
瓯市国有林业采育场、采购站改制为股份制企业的资产处置方案》（瓯政[2002]
综163号）的批复，规定2222个职工在福人林业改制设立时以职工置换身份补
偿费性质的资产作为出资。随后，职工根据《福人林业股东代表大会人员设置和
股东代表选举办法》选举了35位职工代表作为职工持股代表进行了工商登记注
册。
其次，现有职工与职工代表均对委托持股的内容进行了确认，该等委托持股
构成信托持股，该委托持股情况属信托持股性质，该等行为并不违反我国有关法
律、法规规定。
福人林业公司现有的914名职工及18名职工代表均在《福建省建瓯福人林
业有限公司内部职工委托（信托）持股确认表》上签字并确认了委托（信托）持
股内容：（1）内部职工持股代表以受托人名义代内部职工（委托人）持有公司股
权；（2）本着忠诚和谨慎的原则，内部职工持股代表以受托人名义代内部职工（委
托人）行使股东权利；（3）为了内部职工（委托人/受益人）的利益，内部职工
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持股代表应将公司的分红等收益及时转交给内部职工（委托人/受益人）本人。
委托持股目的和内容明确，委托人、受托人、受益人明确，内部职工作为受益人
取得利益的方式确定。
再次，福人林业公司职工委托持股事项的合法合规性得到了福建省有关政府
部门的确认。
经核查，福建省人民政府于2007年9月26日出具《福建省人民政府关于
福建省建瓯福人林业有限公司职工委托持股事项的函》（闽政函[2007]95号），确
认福人林业公司内部职工持股的事实符合《福建省人民政府批转省林业厅省财政
厅关于深化国有森工企业改革的若干意见的通知》（闽政[1999]文164号）的精
神。另外，建瓯市人民政府于2007年9月18日出具《建瓯市人民政府关于确认
福建省建瓯福人林业有限公司的改制、股权演变事项的函》（瓯政函[2007]15号），
确认福人林业公司的改制、股权演变及内部职工委托持股事项已经根据国家有关
规定履行了相应的程序，符合法律法规和有关政策。若因上述事项未来出现矛盾
和问题，建瓯市人民政府将负责积极协调、妥善处理。
最后，山田公司已就职工持股问题对昌源公司作出承诺以保护昌源公司利
益。
山田公司承诺如下：“本公司及本公司实际控制人向贵公司承诺，本公司拟
以资产（福建省建瓯福人林业有限公司66.239%股权）认购贵公司非公开发行股
份。若未来在建瓯福人林业有限公司注入贵公司后，因建瓯福人林业有限公司内
部职工持股问题引起矛盾和争议，本公司将积极协调，妥善处理，如该问题给贵
公司造成经济损失，本公司将承担相应赔偿责任。”
因此，本财务顾问认为，虽然因历史原因导致公司客观存在内部职工委托持
股情况，但该等股权比例较低（13.761%），对福人林业不具有实际控制权。福人
林业在本次定向发行股票后为昌源公司下属控股子公司（持股比例为66.239%），
职工持股情况并不影响昌源公司对福人林业依法行使股权，也不影响福人林业的
正常生产经营活动，福建省人民政府、建瓯市人民政府对福人林业的股权演变及
改制过程的合法合规性进行了确认。该内部职工委托持股情况对昌源公司本次定
向发行股票收购资产并不构成法律障碍。山田公司就职工持股问题对昌源公司作
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
出的承诺有利于保护昌源公司利益不受损害。
B、关于福人林业职工持股转让的情况
首先，在2007年5月和6月期间部分职工将持股委托职工代表转让给山田
公司是在公开、自愿条件下的转让行为。
本财务顾问与上海锦天城律师事务所采用先询证调查、后现场调查的方式进
行全面核查，2007年5月期间发生的股权转让涉及内部职工476名、职工代表
23名，2007年6月期间发生的股权转让涉及内部职工132名、职工代表6名。
由上海锦天城律师事务所律师于2007年9月初制定了内部职工持股转让情况确
认表，由公司下发到每一位内部职工及职工代表，经本财务顾问统计和核对，476
名内部职工和23名职工代表均在《福建省建瓯福人林业有限公司2007年5月内
部职工委托持股转让情况调查确认表》上签字，132名内部职工及6名代表均在
《福建省建瓯福人林业有限公司2007年6月内部职工委托持股转让情况调查确
认表》签字。上述签字内部职工及代表均确认了以下事实：（1）内部职工知悉山
田公司本次收购公司职工个人股份的目的，公司的潜在大股东山田公司拟将持有
的福人林业股权通过定向增发方式注入上市公司福建省昌源投资股份有限公司，
福人林业公司向全体内部职工及代表告知并张榜公示了本次转让事宜的情况；
（2）内部职工本次股权交易完全遵循自愿转让的原则，认可本次转让价格及付
款方式，已委托职工代表签署相关股权转让协议；（3）职工股东已收到首期股权
转让款，相关出资证明已交还公司。
在收到前述《调查确认表》以后，本财务顾问与律师共同进行了现场全面
调查核实，分别前往职工所在的9个采育场，按照相关协议及《调查确认表》确
认的内容逐一进行了现场核对和电话核实，本次调查涉及2007年5月股权转让
的内部职工共476名及职工代表23名、2007年6月股权转让的内部职工132名
和职工代表6名。其中，本财务顾问对407名职工（所占比例为本次被调查职工
总数三分之二以上）进行了现场调查，经逐一核对身份，对调查事项进行了现场
询问，根据现场询问结果，本财务顾问与律师制作了相关《现场调查笔录》，详
细记录了调查时间、调查地点、调查人员、调查内容、确认事项等内容，被调查
的职工及职工代表、调查律师、调查财务顾问代表及其他相关人员均在《现场调
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
查笔录》上签字；鉴于部分原职工已离职在外地生活和工作，或者在深山林区作
业，临时无法参加现场调查，本财务顾问在现场调查之地对剩余的191名职工（所
占比例为不满本次被调查职工总数三分之一）当场进行了电话核实，经逐一核对
电话号码真实性，对调查事项进行询问，本财务顾问与律师制作了相关《电话调
查笔录》，记录了电话呼入与呼出号码、通话人员、通话时间、通话内容与确认
事项，福人林业公司对提供的员工电话号码的真实性进行了确认。综合本次调查
结果，公司2007年5月和6月期间所涉及的全部职工及职工代表均确认：（1）
在股权转让前，福人林业公司向全体职工及代表告知并张榜公示了本次转让事宜
的情况；（2）转让的价格、付款方式等转让行为均系职工自愿；（3）职工股东均
已收到首期股权转让款。本次调查结果与律师于2007年9月下发的《调查确认
表》上确认的结果完全一致。
因此，本财务顾问认为，在2007年5月和6月期间，职工将持股委托职工
代表转让给山田公司是在公开、自愿条件下的转让行为。
其次，相关股权转让协议合法有效，并已办理了工商变更登记手续。
经本财务顾问逐一核查，所有职工代表均与山田公司签署了《股权转让协
议书》，该协议对股权数额、转让价款、付款方式等做出了明确约定，协议合法
有效。福人林业公司分别于2007年5月和6月召开了相关股东会并对该项股权
转让、章程修改等事项做出了股东会决议，并已对股东变更、章程修改等事项进
行了工商变更。
因此，本财务顾问认为，福人林业职工持股转让情况符合《公司法》等法
律法规规定，对昌源公司本次重大资产重组不构成法律障碍；职工持股转让事宜
已充分履行了告知义务，属于公开、自愿转让行为，相关股权转让协议合法有效。
总之，本财务顾问认为：
福人林业系依法改制设立并有效存续的有限公司，自设立之日起历年来均依
法通过工商年检；相关增资行为及股权转让符合我国当时适用之法律、法规及规
范性文件规定。虽然因历史原因导致公司客观存在内部职工委托持股情况，但该
等股权比例较低（13.761%），对福人林业不具有实际控制权。福人林业在本次定
向发行股票后为昌源公司下属控股子公司（持股比例为 66.239%），职工持股情
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
况并不影响昌源公司对福人林业依法行使股权，也不影响福人林业的正常生产经
营活动，福建省人民政府、建瓯市人民政府对福人林业的股权演变及改制过程的
合法合规性进行了确认。该内部职工委托持股情况对昌源公司本次定向发行股票
收购资产并不构成法律障碍。
3、主要业务及长期股权投资情况
福人林业主要经营范围包括：营林造林、木竹生产经营、竹木制品加工、林
地开发与森林资源综合利用等。公司的主要产品有杉木、松木、杂木等原木、中
密度纤维板、涂装系列产品、滑梯板等。
公司现有职工583人，其中专业技术人员107人（高级职称3人，中级职称
35人，初级职称69人）。公司本部设有财务部、生产经营部、营林投资部、人
力资源部、资产运营部、办公室、审计监督部、青山采购部、保安中队、种苗中
心等十个职能部门,下设九个采育场。
根据福建省建瓯市人民政府瓯政[2002]综139号文件《建瓯市人民政府关于
同意建瓯福人林业有限公司享受有关优惠政策的批复》、福建省建瓯市林业局瓯
林[2002]122号文件的批准，经营区内的未评估的国有林地林木（林地经营面积
共计25万亩）委托福人林业经营。
根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2007]第 B1137 号审计报
告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32,367万元，所有者权益合计为
23,096万元。2006年度，福人林业实现主营业务收入15,853万元，净利润3,844
万元（其中归属于母公司所有者的净利润为3,323万元）。
长期股权投资情况：
公司现控股建瓯福人木业有限公司（持股比例58%）、建瓯福森木业有限公
司（持股比例60%）和永定山田林业有限公司(持股比例90%)、福建省建瓯福人
苗木有限公司(持股比例95%)四家子公司。
福人木业为福人林业最主要的控股子公司，拥有一条较先进的8～20mm各
种规格中密度纤维板生产线，2005年4月试投产，年产量达10万立方米。公司
截至2007年6月30日股东权益合计为6,621万元，2006年度实现净利润1,109
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
万元。
建瓯福森木业有限公司主要生产涂装板，拥有2条生产线，年产量达1.0
万立方米。
永定山田林业有限公司主要在永定县及龙岩地区造林种植速生丰产桉树
林，目前已与永定县林业总公司签订了5万亩速生桉树林造林协议。到 2007年
6月30日，已在永定县造林6500亩。
福建省建瓯福人苗木有限公司主要在建瓯市小桥镇从事苗木的培育种植及
销售。
福人林业对福人木业等4家子公司的股权投资均不存在抵押、质押或者其
他权利限制情况，以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
子公司资产抵押等情况：经核查，2007年3月2日，福人林业的子公司福
人木业公司与中国农业银行建瓯市支行签署了《最高额抵押合同》，福人木业公
司以中密度纤维板生产设备作抵押，向农业银行借款人民币740万元作为生产资
金，并在工商登记部门已办理抵押登记；2007年1月16日，福人林业的子公司
建瓯福森木业有限公司（以下简称“福森木业公司”）与中国工商银行股份有限
公司建瓯市支行签署了《流动资金借款合同》和《最高额抵押合同》，福森木业
公司以生产车间及土地作抵押，向工商银行借款人民币500万元作为生产流动资
金，并在房屋土地部门已办理抵押登记；2007年10月10日，福森木业公司已
向工商银行偿还了人民币250万元。上述两项抵押均系福人林业的子公司为自身
的借款提供抵押，是正常的商业行为，不存在为其他公司提供抵押等担保情形。
福人木业公司和福森木业公司目前经营生产正常，能够按期归还银行借款，不存
在违约行为导致银行作为抵押权利人行使抵押权。本财务顾问认为，在昌源股份
本此资产重组完成后，福人林业的子公司为自身借款向贷款银行提供设备、房屋
和土地抵押之行为，不存在损害昌源股份及其全体股东利益的情形。
4、主要经营性资产---林木资产
福人林业下设9个采育场，具体为：溪东林业采育场、大源林业采育场、
墩阳林业采育场、盖林林业采育场、玉山林业采育场、长源林业采育场、房道林
业采育场、叶坑林业采育场、上栏林业采育场。上述采育场均系原国有林业采育
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场经改制投入福人林业。
公司在建瓯现有林地经营总面积269,405亩，合计蓄积2,048,120立方米，
其中：杉木185,140亩，蓄积1,369,639立方米，马尾松80,912亩，蓄积672,583
立方米，阔叶树3,353亩，蓄积5,898立方米。
其中，幼龄林计65,730亩，蓄积85,672立方米，中龄林计106,048亩，
蓄积735,609立方米，近熟林计44,814亩，蓄积459,672立方米，成熟林计52,813
亩，蓄积767,167立方米。
根据《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国森林法实施条例》和《福
建省森林条例》的规定，按所有权权属划分林地分为国家所有和集体所有，集体
所有林地分为集体所有拨交给国有单位经营的林地和集体所有对外出让林地使
用权的林地。经核查，福人林业公司已取得建瓯市人民政府颁发的合计为
269,405亩林地的《林权证》。其中国家所有的林地计65,472亩，集体所有拨交
给国有单位经营的林地计193,404亩，两项共计258,876亩，系由9个原国有采
育场经改制投入福人林业公司；集体所有通过受让林地使用权而取得的林地计
10,529亩，该等林地系由14个原国有采购站向村委会购买林木时一次性支付林
地使用费后取得林地使用权，经改制投入福人林业公司。
国家所有的65,472亩林权资产包含的权利为：林地所有权权利人为国家-
建瓯市林业局，林地使用权权利人为福人林业公司，森林或林木所有权权利人为
福人林业公司，森林或林木使用权权利人为福人林业公司；林种为用材林；使用
期限为长期。根据建瓯市人民政府《关于同意建瓯福人林业有限公司享受有关优
惠政策的批复》（瓯政[2002]综139号），该等林地由福人林业公司长期经营，在
林木采伐时免收林地使用费。
集体所有的193,404亩林权资产包含的权利为：林地所有权权利人为《林权
证》记载的村委会，林地使用权权利人为福人林业公司，森林或林木所有权权利
人为福人林业公司，森林或林木使用权权利人为福人林业公司；林种为用材林；
使用期限为长期。该等林地系由集体拨交给原国有采育场经营，根据《福建省森
林条例》第十条规定，该等属于集体拨交给国有单位和乡（镇）林场经营的林地，
维持现状，继续分别由国有单位和乡（镇）林场经营。根据《福建省森林条例》
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第十一条和《福建省人民政府关于调整林地使用费稳定国有林场和林业采育场经
营区的通知》（闽政文[2005]50号）的规定，该等林地使用费在用材林主伐时按
所产木材提取的林价款的 30%支付给集体经济组织（村委会）。福人林业公司近
三年均足额按期向相关村委会支付了林地使用费。
原14个采购站经改制投入福人林业公司的10,529亩林权资产包含的权利
为：林地所有权权利人为《林权证》记载的村委会，林地使用权权利人为福人林
业公司，森林或林木所有权权利人为福人林业公司，森林或林木使用权权利人为
福人林业公司；林种为用材林；使用期限为主伐止或见合同。该等林地由原 14
个国有采购站一次性向村委会支付林地使用费取得林地使用权，经改制后投入福
人林业公司，福人林业公司仅能经营一个主伐期，即该等林木采伐后，该等林地
使用权归还给村委会，公司不再继续种植和采伐经营。
经本财务顾问核查，上述《林权证》的填证登记机关建瓯市林木林地权属
管理工作小组办公室于2007年10月19日出具了《证明》文件，证明福人林业
公司已领取《林权证》443本，计1569宗地，面积共计269,405亩；林权证上
记载情况为：林地所有权权利人登记记载为国家或集体，林地使用权、森林或林
木所有权、森林或林木使用权三者权利人均登记记载为福人林业公司；福人林业
公司持有的269,405亩《林权证》不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，以
及诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
本财务顾问认为，福人林业拥有独立可持续经营的林权资产,公司目前经营
林地之权属（包括林地所有权和林地使用权）、林木之权属（包括林木所有权和
林木使用权）清晰，不存在法律隐患或潜在纠纷。福人林业拥有独立可持续经营
的林木资产。
5、其他资产情况
（1）福人林业及其控股子公司拥有的房产情况如下：
根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607206号产权证，建瓯福森木
业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区 794.2平方米房屋所有权，设计用途为车
间。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607207号产权证，建瓯福森木
业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区529.92平方米房屋所有权，设计用途为烘
干房。
根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607208号产权证，建瓯福森木
业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区5401.92平方米房屋所有权，设计用途为车
间。
根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607209号产权证，建瓯福森木
业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区230.88平方米房屋所有权，设计用途为锅
炉房。
根据建瓯市建设局出具的瓯房权证字第200607210号产权证，建瓯福森木
业有限公司拥有建瓯市莲花坪工业区1570.05平方米房屋所有权，设计用途为宿
舍楼。
（2）福人林业及其控股子公司拥有的土地使用权情况主要如下：
根据建瓯市人民政府颁发的《国有土地使用证》（[瓯国用（2007）第6048
号]，福人林业公司拥有建瓯市小桥镇上屯村、掌文自然村13193平方米土地使
用权，使用权类型为出让，用途为办公、住宅。
根据建瓯市人民政府颁发的《国有土地使用权证》[瓯国用（2006）第8033
号]，建瓯福森木业有限公司拥有建瓯市东峰镇莲花坪工业园区53399.6平方米
土地使用权，使用权类型为出让，用途为工业。
（3）福人林业及其控股子公司拥有的主要经营设备情况如下：
福人林业目前主营造林、营林和林业产品加工销售，主要经营设备为其下属
控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司拥有的一条较先进的8-20mm各种规格
中密度纤维板生产线，包括热磨机、热压机、砂光机等。
（4）福人林业及其控股子公司拥有的知识产权及其他无形资产情况如下：
福人林业下属控股子公司福人木业于2006年1月4日向国家工商行政管理
总局商标局申请注册“福鹭”商标，国家工商行政管理总局商标局已于2006年
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4月26日受理“福鹭”商标注册申请。
福人木业生产的中密度纤维板产品使用福人林业股东福建福人木业有限公
司拥有的“福人”商标。根据双方于2005年4月1日所签订的《商标使用协议》，
福建福人木业有限公司许可福建省建瓯福人木业有限公司在其产品上使用“福
人”商标，每年向福建福人木业有限公司支付商标使用费150万元，许可期限为
三年，并可续约。因此，本财务顾问认为，福建省建瓯福人木业有限公司以协议
方式取得商标许可使用权，符合法律规定。
由于中密度纤维板产品是生产家具等产品的中间产品，本财务顾问认为，
中密度纤维板质量是决定其销售状况的最重要因素，商标影响并不大。
经调查，福人林业目前主营造林、营林和林业产品加工销售，故福人林业
的主要经营设备反映为其下属控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司拥有的
一条较先进的8-20mm各种规格中密度纤维板生产线，包括热磨机、热压机、砂
光机等。
本财务顾问认为，福人林业上述财产的取得均为合法有效，除本财务顾问
报告中业已揭示的情况外，相关权属证书完备、权属关系明晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷的情况。
（5）其他相关说明
根据协议，福人林业公司将产证不全的房屋建筑物等以帐面价值
12,950,512.23 元作价转让给山田公司的全资子公司福州翔耀房产经纪服务有
限公司；福人木业公司将产证不全的房屋建筑物以帐面价值4,814,658.24元作
价转让给山田公司的全资子公司福州俊腾房产经纪服务有限公司；建瓯福森木业
有限公司将产证不全的房屋建筑物以帐面价值1,027,797.72元作价转让给山田
公司的全资子公司福州俊腾房产经纪服务有限公司。由于历史原因，此次被剥离
转让的房屋建筑物均系房产证等产证不全的资产，且上述房屋建筑物分布地点均
在乡镇和偏远林区，故未溢价，而是将其按账面值转让给山田公司的控股子公司。
山田公司持有的福人林业公司66.239%的股权在本次重大资产重组后将被注入
到上市公司中，故昌源公司本次资产重组在福人林业资产进行评估之前对上述产
证不全的房产进行了剥离清理。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
山田公司已出具承诺，将对以上转让行为提供连带担保，承诺无论何种原因，
如果福建省建瓯福人林业有限公司及其子公司在2007年12月31日之前未能收
到以上相应转让款项，山田公司将代为支付，以保证福建省建瓯福人林业有限公
司及其子公司利益不受到损害。
本财务顾问认为，如山田公司遵守承诺，福人林业不存在因相关协议款项不
能收回而遭受损失的风险。
6、关于采伐许可与采伐限额指标
经国家林业局的审核批准，遵循年采伐量低于年生长量、年采伐量保持稳
定增长、不发生中断或下降的原则，十五及十一五规划期间福建省林业厅每年均
向省内各地市和相关编限单位下达全省木材采伐限额计划，规定各编限单位每年
商品林的采伐限额。各单位均需在采伐限额内组织生产，不得超限额采伐。
经核查并根据福建省林业厅所下达的采伐限额计划，福人林业公司采伐指
标单列，十五规划期间（2001年-2005年），福人林业公司采伐指标每年采伐蓄
积量限额为12.020万m3；十一五规划期间（2006年-2010年），福人林业公司采
伐指标每年采伐蓄积量限额为17.018万m3。福人林业公司成立以来每年商品林
实际采伐蓄积量低于省厅下达的采伐限额。
最近3年福人林业实际采伐量情况如下：
年份 2004年 2005年 2006年
采伐指标 12.020万m3 12.020万m3 17.018万m3
实际采伐量 10.331万m3 11.528万m3 11.891万m3
在福建省林业厅下达的年度采伐限额指标内，福人林业公司根据实际采伐
需求向建瓯市林业局申请林木采伐许可证，凭证安排采伐计划。
福人林业公司成立至今，木材采伐等林木经营行为符合国家有关规定，不
存在因违反森林方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。
本财务顾问认为，福人林业尚有较大的增产空间。
7、关于福人林业最近三年的产品销售情况、销售额及账款回收情况、主要
销售客户等
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，福人林业公司（母公司）近三年一期共销售木材 32.26 万立方米，
其中原木14.49万立方米、非规15.13万立方米、薪材2.64万立方米。
福人林业（母公司）近三年一期销售情况如下表：
单位：立方米、元／立方米、万元
序号 项目 2004年 2005年 2006年 2007年上半年 合计
1 销售量 86,586 85,925 85,728 64,365 322,604
2 其中:一、经济材 82,121 80,192 74,294 59,623 296,230
3 （一）、原木 38,482 40,642 38,589 27,190 144,903
4 1、杉原木 26,109 26,276 24,371 18,307 95,063
5 2、松原木 11,699 13,566 13,422 8,138 46,825
6 3、杂原木 674 800 796 745 3,015
7 （二）、非规格材 43,639 39,550 35,705 32,433 151,327
8 二、薪材 4,465 5,733 11,434 4,742 26,374
9 营业收入 4,387.23 4,698.88 5,252.92 4,343.20 18,682.23
10 销售平均单价 506.69 546.86 612.74 674.78 579.11
近年福人林业木材产品主要销往浙江瑞安、浙江苍南、浙江贺村、安徽芜湖、
福建福鼎及本地木材加工企业。近年来公司木材销售主要客户为：蔡开荣、宋瑞
荣、福鸿木业有限公司、福森木业有限公司、林国忠、舒裕东、南纸股份有限公
司、叶银弟、赖金生、福人木业有限公司等。
福人林业（母公司）最近三年主要客户是与公司直接发生木材及薪材购销关
系的客户,这些客户与公司是采取楞场（即堆场仓库）现货销售和采伐山场整体
投标转让销售模式，在结算上，楞场现货销售是采取现金结算方式，一律采取先
收款后发货结算方式，采伐山场整体投标转让是按采伐山场投标中标价值的多少
一次性由中标者全部付清货款，公司将中标山场《林木采伐许可证》和木材运输
许可证交于中标者，山场采伐林木必须持《林木采伐许可证》方可进行。
公司在销售货款收缴上采取“先收款后发货”的原则，木材发运前必须先结
清款项后，公司方把有关票证（木材运输证、木材运输码单、发票）给予购买者
（因国家规定任何木材运输必须持证运输），故公司并不存在账款回收风险，近
年来公司坏帐率基本为零。福人林业（母公司）免征增值税。
另经核查，福人林业的主要控股子公司福人木业公司近三年（2005年5月
开始生产）共销售中纤板17,660万立方米。
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福人木业销售情况表 单位：立方米、元/立方米、元
序号 项目 2005年 2006年 2007年上半年 合计
1 销售量 50,739 85,453 40,412 176,604
2 其中：9MM 4,960 6,936 3,669 15,565
3 12MM 12,265 22,221 10,274 44,760
4 15MM 20,040 28,114 10,036 58,189
5 16MM 4,246 3,870 8,116
6 18MM 9,228 22,005 14,264 45,497
7 等外板 1,647 1,014 2,662
8 板边 660 1,155 1,815
9 营业收入 53,783,094 100,976,944 56,947,523 211,707,561
10 销售平均单价 1,060 1,182 1,409 1,199
福人木业公司生产的中密度纤维板产品主要销往福建本省、浙江省、新疆、
广东省等地，主要客户为福建福人木业有限公司、山田林业开发（福建）有限公
司、李小荣、森鑫工艺品有限公司、森达星工艺品有限公司、福建南安市森源木
业有限公司、乌鲁木齐市水磨沟区经销公司等。
福人木业公司与客户销售和结算方式如下：
（1）对各地总经销商采取先铺货两个月，定期进行货款结算，目前不存在拖
欠货款问题。
（2）对其他客户按先付款后发货，货款两清方式进行销售。
通过以上两种方式进行销售，公司目前不存在账款回收风险。
对自然人销售产品时，公司直接向自然人开具销售发票，并据实入账和纳税
（备注：福人木业公司增值税率为 17％，根据有关规定福人木业公司的增值税
即征即退），结算上先收款后发货，不存在销售风险。
福人林业的销售模式不违背有关财经法律法规、税法等的规定。
福人林业及子公司福人木业公司最近三年主要客户中，除福人林业与子公司
福森木业和福人木业公司存在关联关系、山田林业开发（福建）有限公司作为福
建地区总经销与福人木业公司存在关联关系外，其他客户均与昌源公司及其关联
方、山田公司及其关联方不存在任何关联关系。
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8、税务情况
（1）福人林业公司及控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税（费）种类 适用税率 备 注
增值税 17% 福人林业母公司自产木材免征增
值税，子公司增值税17%（其中福
人木业公司即征税即退）
营业税 5% 按应税收入计缴
城市维护建设税 7% 按应交的流转税额计缴
教育费附加 3% 按应交的流转税额计缴
企业所得税 33% 其中福人林业母公司、福人木业公
司免征所得税
（2）根据福建省人民政府《关于全面免征农业税和取消除烟叶外的农业特
产税的通知》（闽政[2005]2号文），2005年在福建省范围内全面免征农业税及其
附加，取消除烟叶外的农业特产税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国
务院令［1993］第134号）的第16条规定和《中华人民共和国增值税暂行条例
实施细则》第三十一条规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税（包括
种植业、养殖业、林业、牧业、水产业）；根据财政部、国家税务总局《关于林
业税收政策问题的通知》（财税［2001］171号文）规定，自2001年1月1日起，
对所有企事业单位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事木产品加工取得的所
得暂免征企业所得税。
根据上述相关法律法规和政策规定，福人林业公司母公司在经营过程中享
有免征农业税、免征增值税、免征所得税等优惠政策。
根据当前国家相关税收法律、法规，在可以预见的未来年度内,福人林业母
公司在经营过程中将继续享有以上优惠政策。
（3）福人林业子公司福建省建瓯福人木业有限公司和建瓯福森木业有限公
司的增值税率为17％；根据财税[2006]102号财政部、国家税务总局《关于以三
剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》，
福建省建瓯福人木业有限公司的增值税即征即退。
29
福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
根据财政部、国家税务总局财税[2001]171号文件的规定及福建省建瓯市国
家税务局的税务认定申请审批表，子公司福建省建瓯福人木业有限公司免征企业
所得税。
在可以预见的未来年度内，建瓯福人木业公司主营中密度纤维板产品享受
的增值税全额返还和所得税全免政策也不会发生重大变化。
（4）福建省建瓯市国家税务局芝城分局、市地方税务局城区分局于2007
年5月8日出具了《证明》，证明福人林业公司自成立以来依法纳税，无欠税发
生。
本独立财务顾问认为，根据当前国家相关税收法律、法规，在可以预见的未
来年度内,福人林业在经营过程中将继续享有免征农业税、免征增值税、免征所
得税等优惠政策。
9、环境保护情况
经本财务顾问核查，福人林业近三年均遵守国家和福建省相关环保法律法
规要求，不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情
况。
10、诉讼、仲裁或行政处罚
经本财务顾问核查，福人林业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
11、资产评估情况及关于资产评估增值等几个相关问题
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
(2007)第 5028 号评估报告，经成本法评估后，福人林业资产总额现值人民币
539,546,140.47元，负债总额现值人民币51,815,225.60元，净资产总额现值
人民币487,730,914.87元，净资产评估增值人民币291,598,175.28元，净资产
增值率148.67%。
根据评估报告，本次非公开发行拟注入上市公司的福人林业66.239%的股权
对应的评估值为323,068,080.70元。
福人林业公司资产评估增值主要体现为林木资源资产的增值。
30
福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
参照森林资源资产评估技术规范的说明，对林木资源资产一般分别不同树
种、龄组等采用不同的方法进行评估：未成林造林地、用材林幼龄林林木资产一
般采用重置成本法评估；用材林中龄林、近熟林林木资产一般采用收获现值法评
估；成过熟林林木资产一般采用市场价倒算法评估。为了维护重组后上市公司的
利益，以及中小股东的利益，并合理体现资本市场的公平公正，福建中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司从谨慎性原则出发，对本次评估的核心资产——
不同树种、不同龄组的林木资源资产均采用重置成本法评估。
福人林业公司截止2007年6月30日止经审计后的账面林木资源资产总额为
人民币 102,790,331.21 元，经评估后，林木资源资产总额现值人民币
382,054,442.00元,林木资源资产评估增值人民币279,264,110.79元，林木资
源资产增值率271.68%。
福人林业公司林木资源资产主要包括杉木、马尾松、阔叶树等用材林，总面
积269,405亩，相应的活立木总蓄积量2,048,120立方米（林分单位面积蓄积量
平均为 7.6 立方米/亩），平均每亩评估单价 1,418.14 元，每立方米评估单价
186.54元。
林木资源资产价值增长的主要原因有：（1）由于受当时林木市场交易状况
的制约，企业林木资源资产的原始入账价值较低，而随着国家林改政策的不断深
入，使得林权交易市场繁荣，引起林木资源资产整体价值的大幅提升；（2）按照
国家有关森林采伐指标的限制政策，福人林业根据林木自然生长量大于消耗采伐
量的原则，组织安排生产，并通过加强森林资源管护和培育，使得自身的林木资
源资产的蓄积量逐年增长；（3）随着造林技术措施的不断科学化，新增幼林的良
性营林生产成本逐年增加；（4）随着国民经济的发展，作为资源类的林木资源资
产需求量逐年增加，而进口木材量受到限制，国内木材的销售价格不断上涨，因
此，近年来社会各界包括林农投资种植林业的积极性增高，从而也带动了营林生
产成本的增加，导致福人林业的林木资源资产价值得到了相应的提升。
福人林业公司林木资源资产评估值合理案例分析：2007年8月30日，福人
林业公司参加了在武夷山国家旅游度假区远华国际大饭店多功能厅举行的林木
资产拍卖会，标的如下：1、松溪县林业建设投资公司所有的旧县工区总林面积
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约19000亩，其中有林面积17528亩，林木蓄积量约97862立方米的林权（林分
单位面积蓄积量平均为5.58立方米/亩），参考起拍价为2600万元，拍卖实际成
交价2950万元（每亩单价1,683.02元，每立方米蓄积301.44元）；2、松溪县
林业建设投资公司所有的郑敦、茶平工区总林面积约16366亩，其中有林面积约
12428亩，林木蓄积量约57762立方米的林权（林分单位面积蓄积量平均为4.64
立方米/亩），参考起拍价 1200 万元，拍卖实际成交价1420 万元（每亩单价
1,142.58元，每立方米蓄积245.84元）。福人林业公司参加了两项拍卖但流标
未竞得。根据上述完全市场化的拍卖结果，结合福人林业公司林木资源资产平均
每亩评估单价1,418.14元，对比可见，福人林业林木资产评估值未高估，且要
低于市场平均水平。
其他几个问题：
1、原14个采购站经改制投入福人林业公司的10,529亩林权仅能经营一个主
伐期不会导致评估结果高估。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对福人林业林木资产进行资
产评估，均以核查基础上确定的面积量及相应的活立木蓄积量为依据，估算其于
基准日的林木资源资产价值。也就是说，林木资源资产的评估价值仅界定为评估
基准日资产占有方实际拥有的林木面积所对应的活立木蓄积量的价值。评估师以
上述方法进行林木资源资产评估，是根据森林资源资产评估的相关技术规定进行
的；也兼顾到资产评估工作应该遵循的稳健谨慎原则，即仅对资产占有方在一个
主伐期之内于基准日实际拥有的林木资产量以重置成本法评估，未计算基准日之
后的后续年限及新的轮伐期可能形成新的林木资产的价值。因此，并不会因为原
14个采购站经改制投入福人林业公司的10,529亩林权仅能经营一个主伐期，而
导致评估结果高估。
事实上，由于国家所有的林地计65,472亩、集体所有拨交给国有单位经营的
林地计 193,404 亩，福人林业拥有林地使用权、林木所有权、林木使用权，该等
林地可由福人林业公司长期经营，即不局限于经营一个主伐期，这样，在当前所
处的主伐期以及未来新的主伐期，福人林业林木资产由于自然生长可以产生的增
量部分并未包含在本次林木资产评估范围中。
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本财务顾问认为，由于评估方法选择谨慎，结合林木资产这种生态资产的特
殊性，即在每个主伐期的各时间段，森林木材均不断自然生长，如每年实际木材
采伐量小于木材生长量的情况下（福人林业公司目前属于该状态），可以使上市
公司获得可持续发展，并为上市公司留下充分的盈利空间。
2、集体林权资产在用材林主伐时需按所产木林提取的林价款的30％支付给
集体经济组织（村委会）不会影响林木资源资产的评估价值。
福人林业公司所有的193,404亩集体林权资产部分，根据《福建省森林条例》
第十一条和《福建省人民政府关于调整林地使用费稳定国有林场和林业采育场经
营区的通知》（闽政文【2005】50号）的规定，该等林地使用费在用材林主伐时
按所产木林提取的林价款的30％支付给集体经济组织（村委会）。从评估机构对
福人林业所拥有的林木资源资产进行估值的过程、方法、采用的参数及指标、结
论等各方面因素分析，上述事项不会影响林木资源资产的评估价值。
从重置成本法评估林木资源资产的基本公式看，具体评估过程中涉及到的林
木资产成本及其他相关的所有指标均未包含林地使用费投入的因素，即在评估过
程中就已剔除林地使用费（地租）可能给评估结果带来的影响，评估结果的价值
中已不包含可能需要扣除的林地使用费（地租）的金额。
根据相关规定，集体林地的林地使用费系在用材林主伐时一次性支付，而未
来主伐时林地使用费将具有较大的不确定性，故评估机构以重置成本法评估林木
资产价值并未计算未来主伐时可能产生的各项收入及支出（包含林地使用费的支
付），将林地使用费（地租）指标在评估过程中剔除具有合理性。
因此，林地使用费（地租）因素不影响本次重置成本法下的评估结果。并且，
该重置成本法的评估方法是稳健谨慎的，林地使用费（地租）因素在评估过程中
扣除，将不会高估资产占有方的林木资源资产价值。采取重置成本法评估有利于
为上市公司留下充分的盈利空间。
3、关于资产评估机构、评估人员的评估资格、评估依据、评估程序等
（1）关于资格要求：
经核查，根据福建省工商行政管理局2000年3月颁发的福建省中兴资产评
估房地产土地估价有限责任公司企业法人营业执照（注册号：3500002000963），
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
其经营范围包括森林资源评估。根据福建省财政厅颁发的资产评估资格证书（批
准文号：闽国资评[2000]006号），其资产评估范围也包括森林资源评估。
另经核查，中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有从事证券业务资
产评估资格。签字评估师持有中华人民共和国财政部于2006年8月24日颁发的
《中华人民共和国注册资产评估师证书》。
根据财政部、国家林业局发布的《森林资源资产评估管理暂行规定》第十二
条规定，从事国家森林资源资产评估业务的资产评估机构，应具有财政部门颁发
的资产评估资格，并有2名以上（含2名）森林资源资产评估专家参加，方可开
展国有森林资源资产评估业务。
福建省林业调查规划院具有福建省林业厅颁发的“福建省森林资源资产评估
机构资格证书”（闽林资评第01号），福建省林业调查规划院为甲级森林资源资
产评估机构。本次资产评估，福建省中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
专门聘请了福建省林业调查规划院的森林资源资产评估专家对福建省建瓯福人
林业有限公司的林木资源资产进行了现场勘察与调查，并出具了福人林业公司林
木资源资产全面核查报告，其所发表的专业意见是本次评估工作的重要依据。根
据福建省林业调查规划院出具的《证明》，签字专家系森林资源资产评估专家。
（2）关于评估依据
经核查，资产评估机构本次对福人林业的法规依据主要包括：《资产评估准
则》、《资产评估操作规范意见》、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》、
《资产评估报告基本内容与格式的补充规定》、《森林资源资产评估技术规范》（试
行）、《国有资产评估管理办法》及其实施细则等；行为依据主要包括：评估公司
与委托方签订的《资产评估业务委托(协议)书》、委估资产和负债的评估申报明
细表及委托方和资产占有方提供的相应资料、委托方与资产占有方提供的本次资
产重组的方案等；产权依据主要包括：委托方及资产占有方的营业执照、房屋所
有权证、土地使用权证、汽车行驶证、林权证等产权证明文件；取价依据主要包
括资产占有方提供的生产经营、财务会计、工程技术、林木资产等方面的资料；
其他依据主要包括：《中国注册资产评估师手册》、利安达信隆会计师事务所有限
责任公司出具的利安达审字[2007]第1074号《审计报告》；为核实林木资源资产
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
的实物量及产权状况，特委托福建省林业调查规划院对资产占有方的林木资源资
产进行核查，福建省林业调查规划院在核查的基础上出具了《福建省建瓯福人林
业有限公司林木资源资产调查报告》；评估专业人员现场工作及市场调查收集的
其他资料等。
（3）关于评估程序
经核查，资产评估机构本次对福人林业的资产评估相关程序包括接受委托、
资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等。
总之，本独立财务顾问认为，资产评估机构、评估人员对福人林业资产评估
符合相关资格要求，其评估依据、评估程序符合相关法规、规章要求。对评估方
法的选择符合上市公司的利益，评估假设前提合理，有关指标的选取合法有据，
得出的评估结论公允合理。因此，本次非公开发行股票购买福人林业股权的价格
根据福人林业评估值确定合理公允。
资产评估公司用收益现值法对福人林业进行了估值验证，在一定程度上验证
了评估结论的公允性。
11、财务状况
根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2007]第 B1137 号审计报
告，截止2007年6月30日，福人林业总资产32,367万元，所有者权益合计为
23,096万元（归属于母公司所有者权益合计为20,128万元）。
2006年度，福人林业实现营业收入15,853万元，净利润3,844万元（其中
归属于母公司所有者的净利润为3,323万元）。
12、关于福人林业利润逐年增加的原因
福人林业的利润主要包含两大部分，一是母公司的利润，二是子公司福人木
业的利润（其他子公司发生数很小，可不考虑）。
A、福人林业（母公司）盈利情况说明
近三年经营情况：
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
福人林业近三年经营情况分析表
单位：立方米、元／立方米、万元
项目 2005年 2006年 2007年上半年 备注
生产量（出材量） 84561 84276 52998
销售量 85925 85728 64365 ①.2005年初库存
销售平均单价 546.86 612.74 674.28 1.7万立方米
原木平均单价 621.36 694.37 727.41 ②．省林业厅下达
1、杉原木 664.89 719.76 735.85 的采伐限额系按
蓄积量计算产量，
2、松原木 546.46 606.58 720.61 每m3蓄积量平均
3、杂原木 461.78 478.99 594.16 出材率约72%（即
营业总收入 4698.88 5252.92 4343.2 出材量约占蓄积
营业总成本 2470.25 1955.12 1662.03 量72%），公司现
营业税金 0.87 2.1 生产、进出仓和销
期间费用 705.17 518.77 412.36 售木材均以出材
资产减值损失 3.97 7.77 -9.31 量作为计量标准。
公允价值变动收益 14.87 101.15
投资收益 18.47 553.51 126.13
营业外收支净额 26.96 0.04 434.28
所得税 0.46 16
净利润 1564.46 3322.8 2937.58
2007年上半年归属母公 3451.94
司净利润(新会计准则)
2006年度比2005年度利润增长原因:
（1）销售价格上涨
由于木材市场供求环境的变化，木材价格不断上涨，2006年度比2005年度
每立方米平均销售单价增长65.88元，按2006年度销售量计算增加利润564万
元。
（2）成本下降
自2006年起，福人林业采取新的经营销售模式，对部分采伐山场实行整体
对外招标，缩短了生产周期，节约了短途运费、楞场搬运费、部分人工工资，该
项措施降低2006年度成本约230万元，另外，2006年因林业两金返还直接冲减
企业生产成本273万元。
（3）期间费用下降
2006年度，公司加强内部控制措施，从各个环节节约支出，对比2005年全
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年管理费用下降75万元，因合理利用资金，对比2005年财务费用下降95万元。
（4）投资收益增加
福人林业的主要子公司建瓯福人木业公司（母公司持股比例：2005年和2006
年为51.54%，2007年为58%）于2005年5月建成投产试产，由于当年投产时间
短，生产能力未得到充分发挥，故企业经济效益无法体现，2006 年正常生产，
收入、利润比2005年度均有大幅度增长，2006年度福人林业（母公司）因此取
得投资收益553万元，比2005年度增加536万元。
上述因素引起2006年度利润比2005年度增加约1773万元，是2006年度利
润增长的主要原因。
2007年利润增长较快的原因
（1）销售价格上涨
由于木材市场供求环境的变化，木材价格不断上涨，2007 年每立方米平均
平均销售单价比2006年增长61.54元，按2007年上半年销量计算增加利润396
万元。
（2）生产量和销售量上升
2007年半年销量占2006年全年的75%，比2006年同期增长15％。原因是
自2006年开始的十一五期间，公司采伐指标从十五期间的每年12万立方米蓄积
提高到每年17万立方米蓄积，2007年公司在采伐量扩大的基础上，继续2006
年的经营销售模式，对部分采伐山场实行整体对外招标，缩短生产周期，提高生
产量和销售量，按2006年度平均销售单价计算，因销售量增加而增加利润约418
万元。
（3）成本下降
2007年上半年成本占收入的比例为38.27%，2006年度为37.22%，但2006
年度林业两金返还直接冲减了成本，而2007年计入了营业外收入（按新会计准
则入营业外收入），按同比口径2006年度成本占收入的比例为42.42％，同比口
径2007年比2006年度成本占收入的比例下降4.15%，因成本下降而增加利润约
69万元。
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（4）投资收益的增加
福人林业的主要子公司建瓯福人木业公司（母公司持股比例：2005年和2006
年为51.54%，2007年为58%）于2005年5月建成投产试产，2006年正常生产，
2007 年度因产品质量全面提高，原材料利用率上升以及销售单价上升，营业成
本占营业收入比例由2006年度的86％下降到2007年的75％，仅此一项增加利
润471万元，福人木业公司半年度净利润也因此达到904万元，福人林业2007
年半年度合并时确认了归属于母公司的投资收益 514 万元（根据新企业会计准
则，福人林业（母公司）2007年上半年没有确认投资收益）。另外，福人林业（母
公司）2007年上半年交易性金融资产投资增加收益约160万元。
上述因素是引起2007年半年度利润增长较快的主要原因。
B、福人木业盈利情况说明
福人木业近三年经营情况分析表
单位：立方米、元／立方米、万元
项目 2005年 2006年 2007年上半年 备注
生产量 53537 83120 41899
销售量 50739 85452 40412
销售平均单价 1059.99 1181.67 1409.17 该价格系不含税价
营业总收入 5378.31 10097.69 5694.75
营业总成本 5052.07 8675.99 4281.54
营业税金及附加 10.65 60.89 32.55
期间费用 415.18 777.55 480.89
资产减值损失 2.35
其他业务利润 15.87 13.43
补贴收入(增值税返回) 88.72 508.10
营业外收支净额 3.44 3.84 7.08
所得税
净利润 8.44 1108.63 904.48
福人木业的利润增长，是基于以下原因：
（1）2005年5月建瓯福人木业公司建成投产试产，由于当年投产时间短，
生产量为53537立方米，生产能力未得到充分发挥，故企业经济效益无法体现，
净利润仅为8万元；自2006年开始生产逐步稳定，产品质量、产量逐年提高，
其收入也逐年增加，2006年度生产量为83120立方米，收入为10098万元，比
2005年度增长88％，2006年度利润比2005年度增加了1100万元。2007年上半
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年生产量为41899立方米，收入为5695万元，是2006全年的56％，因产品质
量提高，原材料利用率上升以及销售单价上升，营业成本占营业收入比例由2006
年度的86％下降到2007年的75％，仅此一项增加利润471万元。另外，下半年
是公司的生产和销售旺季。
（2）补贴收入是享受的增值税返还，根据财税[2006]102号财政部、国家
税务总局《关于以三剩物和次小轻材为原料生产加工的综合利用产品增值税即
征即退政策的通知》，福人木业公司的增值税即征即退；2007年上半年尚未收
到返还款，因此半年报告未体现补贴收入。
C、合并报表销售收入及利润增长的说明
福人林业（合并）的利润主要由福人林业（母公司）和主要子公司福人木
业（母公司持股比例：2005年和2006年为51.54%，2007年为58%）的利润组成，
由于上述分析的原因，福人林业（合并）2006年度、2007年上半年的利润增长
较快。
D、盈利预测利润来源
（1）2008年度生产量和销售量比2007年度将有所增长
福建省林业厅下达给福人林业（母公司）的采伐限额指标由十五期间的每年
12万立方米蓄积，提高到现在的每年17万立方米蓄积，公司可采伐指标大幅上
升，木材生产量和销售量也将随之增加，从量上保证了收入和利润的来源。
（2）2008年度每立方米平均销售单价继续增长
由于木材市场供求环境的变化，木材价格仍在继续上涨，价格因素从价上保
证了收入和利润的稳定。
（3）2008年度子公司福人木业利润将大幅上升
建瓯福人木业（母公司持股比例：2005年和2006年为51.54%，2007年为
58%）纤维板二期生产线目前正处于紧张施工阶段，预计2008年初建成并投产，
该生产线年可生产中纤板薄板 5-7 万立方米，该产品目前市场十分畅销，预计
2008 年度，因二期生产线投产公司将新增加收入一亿元以上，利润也将大幅增
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
长。
以上是福人林业最近几年盈利大幅增长的原因。该原因也已经在昌源公司
2007年10月22日出具的《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、
重大资产置换暨关联交易报告书》第十节“财务会计信息”之“四、关于福人林
业盈利逐年增长的说明”中进行了详细说明。
本次重大资产重组备考报表中福人林业2004年度、2005年度、2006年度、
2007年1-6月净利润（按评估结果调整后）分别为416万元、671万元、2946万
元、3420万元。备考报表数据与福人林业2004年度、2005年度、2006年度、2007
年中期数据的差异主要体现为：2004年-2006年公司的消耗性生物资产（林木资
产）根据《企业会计准则第5号——生物资产》相关规定，按轮伐期年限法结转
林木资产成本，林木资产成本已依据本次评估结果重新确定。
备考报表数据中2006年度利润增长较快的原因如下：
（1）销售价格上涨：由于木材市场供求环境的变化，木材价格不断上涨，
2006年度比2005年度每立方米平均销售单价增长65.88元，按2006年度销售
量计算增加利润564万元。
（2）成本下降：自2006年起，福人林业采取新的经营销售模式，对部分采
伐山场实行整体对外招标，缩短了生产周期，节约了短途运费、楞场搬运费、部
分人工工资，该项措施降低2006年度成本约230万元，另外，2006年因林业金
返还直接冲减成本273万元。
（3）期间费用下降：2006年度，公司加强内部控制措施，从各个环节节约
支出，全年节约管理费用75万元，因合理利用资金而节约财务费用95万元。
（4）投资收益增加：福人林业的主要子公司建瓯福人木业公司（母公司持
股比例：2005年和2006年为51.54%，2007年为58%）于2005年5月建成投产
试产，由于当年投产时间短，生产能力未得到充分发挥，故企业经济效益无法体
现，2006年正常生产，营业收入10,098万元、净利润1,109万元，分别比2005
年度增长87.75%和131倍，2006年度福人林业（母公司）因此取得投资收益553
万元，比2005年度增加536万元。
由于上述(1)、（4）因素的影响，2006年度营业收入为15,853万元，比2005
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
年度的10,621万元增长49.26％，比2004年度的4,387万元增长261.34％。
（四）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、目标资产
目标资产为乙方（山田公司）直接持有的福建省建瓯福人林业有限公司（以
下简称福人林业）的股权，即由乙方向甲方（昌源公司）转让其持有的以下目标
公司的股权：
公司名称 股东 持股比例
福建省建瓯福人林业有限公司 山田林业开发（福建）有限公司 66.239%
2、转让对价及支付方式
（1）双方同意以审计师出具的审计报告作为评估的依据，并以评估师出具的
评估报告作为本次转让的作价依据。
（2）目标资产的转让价款按照基准日目标资产的评估价值确定。
（3）乙方应将乙方及其关联方持有的注入公司所使用的商标、专利技术、专
有技术及其他知识产权的所有权或使用权（视乙方及其关联方拥有的权利而定）
转让给注入公司或甲方，或由目标公司继续持有，甲方无需为此支付额外的对价。
3、股份发行及认购
（1）本次发行的方式为向特定对象非公开定向发行新股，所发行股票的种类
为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（2）本次发行的价格为1.25元/股（在昌源公司股票停牌前20个交易日股
票成交均价0.847元/股基础上溢价47.58%，相当于停牌前一年内的股票均价）。
（3）本次发行的股份总数为不超过258,454,464股（含本数）（“本次增发
股份”），全部是向乙方发行的股份。
（4）本次发行中乙方认购的股票，在本次发行和重大资产置换完成、且甲方
恢复上市之日起三年（36 个月）内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让
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和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
4、目标资产交割的税费
目标资产交割产生的税费均由乙方承担。
5、协议的生效
本协议在以下条件实现后生效：
（1）双方的法定代表人或授权代表均已在本协议上签字、盖章；
（2）甲方股东大会批准本次定向发行，于批准该项交易时乙方及其关联方放
弃投票权。
（3）中国证监会对以非公开发行股票购买资产（股权）申请的核准。
二、本次资产置换的基本情况
（一）置出资产
1、置出的长期股权投资
（1）上海中福企业投资发展有限公司（昌源公司持股比例为36.75%）
上海中福企业投资发展有限公司于1995年8月9日成立。注册资本为人民
币2亿元。法定代表人为纪金华。企业类型为有限责任公司（国内合资）。注册
地址为上海市天钥桥路93号中福大厦4楼。经核准的经营范围为：实业投资及
经营管理，室内装潢，水电安装，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务等。企业法人营业执照注册号
为101041020296，税务登记证号国地税沪字310104630481312。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第B-1176
号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为-169,849,006.09元。
（2）上海福优贸易有限公司（持股比例90%）
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上海福优贸易有限公司于2001年11月26日成立。注册资本为人民币200
万元。法定代表人为谢金官。企业类型为有限责任公司。经核准的经营范围为：
针纺织品，五金交电，建筑材料，汽车配件，服装，百货，工艺礼品饰品（除专
项外），办公用品，石油制品（除成品油）、钢材的销售。企业法人营业执照注册
号为3101151017250，税务登记证号闽地税鼓楼地字350102154294292号。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第B-1177
号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为-10,881,292.15元。
（3）福愿投资有限公司（持股比例100%）
福愿投资有限公司是由中福实业股份有限公司投资并于1989年4月21日在
香港注册的公司，其登记证号码为：12980808－000－04－00－7，法定股本为
10,000,000 元港币，企业类型为有股本的私人公司。注册办事处地址为 UNIT
A&B,3/F.,AUBIN HOUSE,NOS.171-172 GLOUCESTER ROAD,WANCHAI,HONG KONG。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第B-1178
号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为-19,994,105.27元。
（4）福建中福物业管理发展有限公司（昌源公司持股比例为90%）
福建中福物业管理发展有限公司于1995年4月20日成立。注册资本为人民
币200万元，法定代表人为周科俊，企业类型为有限责任公司。注册地址为福建
省福州市华林路312号。经核准的经营范围为：物业管理，房屋租赁，批发零售，
五金工具，百货。企业法人营业执照注册号为3501001008555，税务登记证号为
闽地税鼓楼地字350102154294292。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第 B-1179
号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为-924,062.09元。
（5）福建省中福工程承包公司（昌源持股比例为100%）
福建省中福工程承包公司于1986年6月8日成立。注册资本为人民币150
万元，法定代表人为傅晨熙。注册地址为福建省福州市华林路312号。经核准的
经营范围为：承办中福公司委托的业务（不含前置审批项目）；工程技术服务；
设备材料中的采购、供应。企业法人营业执照注册号为3500001000425，税务登
记证号为榕鼓国税字350111158145904号。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第 B-1180
号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为-3,593,650.62元。
（6）福建省中福置业发展有限公司（昌源持股比例为98%）
福建省中福置业发展有限公司于1996年12月17日成立。注册资本为人民
币2000万元。法定代表人为郭宣贵，企业类型为有限责任公司。注册地址为福
建省福州市华林路312号。经核准的经营范围为：房地产开发，商品房销售和出
租。企业法人营业执照注册号为 3500001001730，税务登记证号闽地税字
350102158164136。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第B-1181
号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为-62,368,691.76元。
（7）福建省中福建筑设计有限公司（持股比例90%）
福建省中福建筑设计有限公司于1998年11月12日成立。注册资本为人民
币600万元。法定代表人为陈俊英。企业类型为有限责任公司。注册地址为福州
市华林路312号。经核准的经营范围为：建筑工程设计（乙级），室内装饰，建
筑咨询及技术服务。建筑材料，装饰材料，建筑五金，水暖气材，电机的批发、
零售。企业法人营业执照注册号为3500001001621，税务登记证号闽国地税字
350111154424869号。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第B-1182
号审计报告，该公司截至2007年6月30日股东权益为-2,335,902.22元。
截止目前7家子公司中，除全资子公司福建省中福工程承包公司、福愿投资
有限公司无需履行其他股东同意和放弃优先购买权外，其余五家子公司的其他股
东均向昌源公司出具了《关于同意相关股权转让和承诺放弃优先购买权的函》，
同意昌源公司将所持有的相关股权转让给山田公司，并放弃优先购买权。
昌源公司董事会和股东大会已批准了资产置换事项，山田公司董事会业已批
准了资产置换事项。《资产置换协议》的生效尚待获得中国证监会核准。
昌源公司拟置出的7家子公司性质上均非国有企业，不涉及制定职工安置方
案并提交职工代表会审议通过问题。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
截止2007年6月30日，拟置出长期股权投资对应的控股子公司
的应收款项尚无证据表明与上市公司大股东及其实际控制人（包括原股东、
现股东、潜在股东）有关，与上市公司大股东及其实际控制人（包括原股东、
现股东、潜在股东）不存在担保关系。
2、置出的应收款项
根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2007]第 B-1252
号审阅报告，本次拟置出的应收款项（不良债权）情况如下：
欠款单位 账面余额 账面价值
香港宏万投资有限公司 59,743,979.71 37,855,804.09
上海利新纯水有限公司 15,283,500.00 ——
上海中豪实业投资有限公司 13,501,500.00 ——
福州森融贸易有限公司 6,168,990.40 ——
上海金利贸易有限公司 3,960,000.00 2,178,000.00
宏万投资有限公司 8,450,094.81 ——
香港豪都有限公司 1,684,100.00 ——
福建省中福置业发展有限公司 162,269.79 162,269.79
香港福愿投资有限公司 40,222,478.35 40,222,478.35
福建省中福工程承包公司 3,983,768.84 3,983,768.84
福建省中福物业管理有限公司 1,200,698.36 1,200,698.36
优星纺织（福建）有限公司 7,300,000.00 ——
上海中福企业投资发展有限公司 4,804,808.23 ——
上海福优贸易有限公司 8,344,638.00 ——
合计 174,810,826.49 85,603,019.43
根据利安达信隆会计师事务所出具的专项说明，尚无证据表明上述应收款项
与公司大股东、实际控制人及其附属企业（包括原大股东、现大股东和潜在大股
东）有关。
经核查，上述应收款项涉及的债务人有的已吊销营业执照、有的已注销、有
的财务状况恶化、有的资不抵债且普遍账龄较长；内部往来单位均已停业，且净
资产均为负数，财务状况恶化。
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因此，上述应收款项为不良债权，收回的可能性很小，将其按照账面价值（净
值）置换出上市公司，不会损害上市公司的利益。
在昌源公司本次拟置出的85,603,019.43元应收款项中，昌源公司应收拟置
出的长期股权投资对应的公司款项具体为：
账面余额 计提的坏帐准备 账面价值
福建省中福置业发展有限公司 162,269.79 —— 162,269.79
香港福愿投资有限公司 40,222,478.35 —— 40,222,478.35
福建省中福工程承包公司 3,983,768.84 —— 3,983,768.84
福建省中福物业管理有限公司 1,200,698.36 —— 1,200,698.36
福建省中福建筑设计有限公司 —— —— ——
上海中福企业投资发展有限公司 4,804,808.23 4,804,808.23 ——
上海福优贸易有限公司 8,344,638.00 8,344,638.00 ——
合计 58,718,661.20 13,149,446.23 45,569,214.97
上海中福企业投资发展有限公司和上海福优贸易有限公司的坏帐准备系
2005年以前已经计提，这两家公司已严重资不抵债且停业多年。
昌源公司对上海中福企业投资发展有限公司向上海工行营业部借款480
万元提供担保，因该担保涉及诉讼，上市公司已预计负债648万元（含本息），
故该事项不会对重组之后的上市公司产生新的不利影响。昌源公司对其他拟置
出的长期股权投资对应的公司不存在担保问题。
经核查，昌源公司拟置换出的债权不存在根据合同性质不得转让、按照当事
人约定不得转让、依照法律规定不得转让等情形，昌源股份作为债权人有权将相
关债权转让给第三人山田公司；涉及置出应收款项的《资产置换协议》形式和内
容不存在违反国家法律、法规等强制性规定的情况。《资产置换协议》中关于置
出应收款项部分能够全部履行。
以上置换出昌源公司的长期股权投资净额及应收款项（不良债权）净额合计
为85,603,019.43元。经核查，昌源股份拟置出的长期股权投资和应收款项等资
产不存在抵押、质押及其他权利限制情况。本财务顾问认为，除尚待中国证监会
核准外，昌源公司本次拟全部置出资产所涉及相关事宜，均已履行了法律程序，
不存在法律障碍。
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（二）置入资产的基本情况
本次拟置换入昌源公司的资产为鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦部分资
产（目前该部分资产在山田公司下属全资子公司金嘉投资有限公司、福州俊腾房
产经纪服务有限公司、福州翔耀房产经纪服务有限公司名下）：所拥有的地下二
层车位十二个（其中：201、202、205、206号面积为191.47m2，207-209、237
号面积178.02 m2，232、233、235、236号面积为184.13 m2），第六、七、八、
2，第七层面积1837.4m2，第
九、二十三层写字楼（其中：第六层面积1837.4m
八层面积1837.4 m2，第九层面积1874.72 m2，第二十三层面积1837.4 m2）；福
州俊腾房产经纪服务有限公司所有的三层商场（面积为3292.84m2）；福州翔耀房
2）。
产经纪服务有限公司所有的四层商场（面积为3281.64 m
用于本次资产置换的房产全部办理完备房屋所有权证。除第三层、第四层外，
其余房产的土地使用权证均已办理完备，经核查，第三层、第四层房产的土地证
正在办理过程中，该土地证的办理不存在法律障碍。
经核查，上述拟置入资产截止目前已出租的房产面积为12952.28平方米，
共14家承租方，其中,11家承租方已出具《关于承诺放弃优先购买权的函》，表
示放弃该等房产置入昌源股份过程中作为承租方应享有的优先购买权，涉及租赁
面积计10849.48平方米，占已出租房产面积83.8%，3家承租方放弃优先购买权
的承诺事项正在办理过程中，涉及租赁面积计2103.4平方米，占已出租房产面
积16.2%。
山田公司下属全资子公司金嘉投资有限公司、福州俊腾房产经纪服务有限公
司、福州翔耀房产经纪服务有限公司均已与山田公司签署了《房屋买卖合同》，
约定将前述房产出售给山田公司，自本次重大资产置换获中国证券监督管理委员
会批准之日起十日内，双方共同申请办理前述房产转让过户登记手续；同时，山
田公司业已向昌源公司出具书面承诺，若本次资产置换获中国证券监督管理委员
会批准后该等房屋无法过户到山田公司名下并导致山田公司不能将该等资产置
换给昌源公司，则山田公司以等额现金方式补偿给昌源公司。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
本财务顾问认为，除少数承租方放弃优先购买权的承诺事项正在办理以外，
昌源公司本次资产置换所涉及的置入资产不存在抵押、质押及其他权利限制情
况。由于山田公司已出具承诺，上述少数承租方放弃优先购买权的承诺事项正在
办理情况不会损害昌源股份及全体股东的利益。
利安达信隆会计师事务所有限公司就该部分拟置换入资产出具了利安达审
字[2007]第B-1251号审阅报告。
根据福州联合资产评估有限公司出具的（2007）榕联评字第096号《世界金
龙大厦部分房地产评估报告书》，拟置换入昌源公司的福州市鼓楼区金龙大厦的
上述部分房地产价值资产评估值为9214万元。
本财务顾问认为，本次资产置换方案有益于上市公司的资产结构优化和未来
发展，资产置换方案可行，公允。
此外，昌源公司2007年第六次董事会于2007年9月28日审议通过了以资
抵债的议案（该议案已经股东大会批准通过）。财置发展有限公司（目前为山田
公司的全资子公司）计划将所拥有的位于福州市鼓楼区五四路159号世界金龙大
厦物业资产（地下二层车位十四个，一层店面894㎡，写字楼第十层、十四层、
十五层、十六层、十七层，合计建筑面积9298.96㎡，评估值73,057,368元）
注入昌源公司用于清欠工作。该以资抵债方案在有关监管部门审核无异议后将被
注入昌源公司。
经本财务顾问核查，该次用于以资抵债的资产评估值公允，产权清晰（相关
产权证齐全），无抵押、担保等事项，以资抵债在可操作性方面不存在法律障碍。
经过本次资产置换及以资抵债，山田公司所属的金龙大厦资产将完整地进入
昌源公司，具体情况如下：
所属单位 物业位置 面积 产权证号 备注
（m2）
财置发展有限公司 一层店面 894.00 榕房权证R字第0714271号 以资抵债
（山田公司下属全 第十层 1,874.72 榕房权证R字第0713026号 以资抵债
资公司） 第十四层 1,874.72 榕房权证R字第0224514号 以资抵债
第十五层 1,874.72 榕房权证R字第0224515号 以资抵债
第十六层 1,837.40 榕房权证R字第0224516号 以资抵债
第十七层 1,837.40 榕房权证R字第0224513号 以资抵债
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
小计 10,192.96
财置发展有限公司 地下二层三个车位 112.38 榕房权证R字第0713581号 以资抵债
（山田公司下属全 地下二层二个车位 94.64 榕房权证R字第0713579号 以资抵债
资公司） 地下二层二个车位 88.72 榕房权证R字第0713578号 以资抵债
地下二层二个车位 74.92 榕房权证R字第0713580号 以资抵债
地下二层五个车位 239.55 榕房权证R字第0713577号 以资抵债
小计 610.21
福州俊腾房产经纪 第三层 3,292.84 榕房权证R字第0743671号 置换债权
服务有限公司（山
田公司下属全资公
司）
福州翔耀房产经纪 第四层 3,281.64 榕房权证R字第0743670号 置换债权
服务有限公司（山
田公司下属全资公
司）
金嘉投资有限公司 第六层 1,837.40 榕房权证R字第0713680号 置换债权
（山田公司下属全 第七层 1,837.40 榕房权证R字第0713371号 置换债权
资公司） 第八层 1,837.40 榕房权证R字第0713681号 置换债权
第九层 1,874.72 榕房权证R字第0713582号 置换债权
第二十三层 1,837.40 榕房权证R字第0223727号 置换债权
小计 15,798.80
金嘉投资有限公司 地下二层四个车位 178.02 榕房权证R字第0713584号 置换债权
（山田公司下属全 地下二层四个车位 184.13 榕房权证R字第0713585号 置换债权
资公司） 地下二层四个车位 191.47 榕房权证R字第0713583号 置换债权
小计 553.62
据调查，世界金龙大厦位于繁华地段的福州市五四路上，该大厦系福州甲级
写字楼，山田公司所拥有的物业资产在2007年度已基本对外出租，并签订了租
赁协议。金龙大厦的写字楼部分、店面部分、车位均具有较强的盈利能力，置入
昌源公司后可以为上市公司带来稳定的出租收入，根据重组之后昌源公司的盈利
预测，预计世界金龙大厦物业资产全年（2008年）可为昌源公司带来
1128万元的租赁收入，可以实现526万元的营业利润。具体情况可参
见昌源公司重组之后的盈利预测报告及利安达信隆会计师事务所有限公司出具
的利安达审字[2007]第B-1249号盈利预测审核报告。
（三）关于上市公司部分应收款项将通过以资抵债方式解决的因素对拟置
换出的长期股权投资和应收款项价值审计的影响
利安达信隆会计师事务所在对拟置换出的长期股权投资和应收款项进
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
行审计时，已经考虑到部分应收款项将通过以资抵债方式解决等因素带来的影
响。
1、关于拟置换出的应收款项
根据利安达审字[2007]第B-1252号审阅报告，“昌源股份拟与山田公司进行
资产置换，在假设以资抵债已经完成的前提下，置出的不良债权账面价值为
85,603,019.43元”，有关帐务处理符合会计准则的相关规定。
2、关于拟置换出的长期股权投资
部分应收款项将通过以资抵债方式解决，对被投资单位负数净资产没有实质
性的改变，上市公司对其长期股权投资的价值不受影响，仍然为零。具体为：
拟置出长期投资股权对应的公司 以资抵债前净资产 以资抵债影响数 以资抵债后净资产
福建省中福置业发展有限公司 -73,390,078.99 11,021,387.23 -62,368,691.76
香港福愿投资有限公司 -39,552,920.30 19,558,815.03 -19,994,105.27
福建省中福工程承包公司 -3,593,650.62 —— -3,593,650.62
福建省中福物业管理有限公司 -924,062.09 —— -924,062.09
福建省中福建筑设计有限公司 -2,335,902.22 —— -2,335,902.22
上海中福企业投资发展有限公司 -169,849,006.09 —— -169,849,006.09
上海福优贸易有限公司 -10,881,292.15 —— -10,881,292.15
合计 -300,526,912.46 30,580,202.26 -269,946,710.20
因此有关会计处理方式符合会计准则的相关规定。
（四）《资产置换协议》的主要内容
1、资产置换
昌源公司与山田公司同意按照本协议约定的条件和方式进行资产置换。昌源
公司拟将所持有的福建省中福置业发展有限公司等7家子公司长期股权投资、应
收款项净额合计8,560.30万元（“置出资产”）与山田公司所属的金龙大厦评估
值为9,214.00万元部分房地产（“置入资产”）进行资产置换。
2、资产置换价格
（a）置出资产的定价
置换资产的定价以审计值为准确定为人民币8,560.30万元。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
（b）置入资产的定价
根据山田公司资产评估报告所载明置入资产的评估值为人民币9,214万元，
双方据此确定置入资产的价格为人民币9,214万元。
（c）差价支付：置出资产与置入资产价格的差价653.70万元，在交割日后，
作为昌源公司对山田公司的负债。
3、协议的生效
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（a）双方的法定代表人或授权代表均已在该协议上签字、并加盖公章；
（b）昌源公司股东大会批准本次非公开发行股票收购资产、重大资产置换
事项；
（c）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换的申请。
三、资产置换后昌源公司原有资产对上市公司的影响
（一）重组后上市公司留下的原有资产
留在上市公司的原有资产包括：
1、应收款项
留下的应收款项账面余额为146,029,474.66 元，已计提坏账准备
145,145,023.15 元，账面净值为931,891.51元；其中应收子公司中福发展（香
港）有限公司款项140,348,852.13元因该公司已进入破产清算程序而全额计提
减值准备，其他应收款项 5,680,622.53 元已按坏帐政策计提减值准备
4,748,731.02 元，账面净值为931,891.51元，账面净值较小，因此上述款项的
可收回性对公司造成或有风险的影响很小。
2、存货
继续留在上市公司的存货账面净值为1,300,000.00元，为登云山别墅二套，
账面原值 3,592,857.57 元，根据公司与预购方签订的买卖协议已提存货跌价准
51
福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
备2,292,857.57元，账面净值较小，且无抵押，对公司造成或有风险的影响很
小。
3、长期股权投资
被投资单位名称 账面金额 减值准备 账面净值 持股比例
1、华通国际招商集团股份有限公司 6,520,000.00 6,520,000.00 —— 3.157%
2、厦门福联有限公司 30,824,073.91 21,576,851.74 9,247,222.17 20.00%
3、中福发展（香港）有限公司 —— —— —— 100%
4、上海洲际发展有限公司 3,693,041.00 3,693,041.00 —— 7.14%
5、福建省运筹投资理财公司 2,000,000.00 2,000,000.00 —— 10.00%
6、优星纺织（福建）有限公司 53,672,252.04 53,672,252.04 —— 30.56%
7、苏州永昌房屋建设开发有限公司 716,312.02 716,312.02 —— 5.00%
剩余长期股权投资处理计划表：
处理方式 参股公司
1、留在昌源公司 （1）华通国际招商集团股份有限公司（持股比例3.157%）
（2）厦门福联有限公司（昌源公司持股比例为20.00%）
2、清算后注销 （1）中福发展（香港）有限公司（昌源持股比例为100%）
（2）上海洲际发展有限公司（持股比例为7.14%）
（3）福建省运筹投资理财有限公司（持股比例为10.00%）
（4）优星纺织（福建）有限公司（持股比例为30.56%）
（5）苏州永昌房屋建设开发有限公司（持股比例为5.00%）
华通国际招商集团股份有限公司（昌源持股比例3.157%）：该公司经核准的
经营范围为投资控股及管理、资产管理等。昌源公司对华通国际招商集团股份有
限公司的持股比例很小，因多年未能取得华通国际的财务资料，上市公司已全额
计提了该项长期股权投资减值准备。该公司目前还在运营，留在昌源公司对公司
影响不大。
厦门福联有限公司（昌源公司持股比例为20.00%）：该公司经核准的经营范
围为批发、零售纺织品、房地产开发与经营及管理等。厦门福联有限公司目前仍
在经营，虽有8.88%的股权被查封，但根据厦门均和评估咨询有限公司2007年2
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
月10日和3月24日对其主要资产福联大厦主楼的不同部分的评估报告，公司的
固定资产增值较大，该项投资存在的或有风险对上市公司的影响不大。
中福发展（香港）有限公司等5家公司或已被吊销营业执照、或连续多年未
参加工商年检，上市公司已全额计提了该5项长期股权投资减值准备，将待清算
以后予以注销。这几家公司在清算予以注销之前暂时留在昌源公司不会对上市公
司重组后的正常运营产生重大影响。
（4）固定资产
固定资产账面净值为 49,248.58 元，为公司运输设备和办公设备预留的残
值，金额很小，对上市公司造成或有风险的影响很小。
（二）税务的处理
2007年5月28日，山田公司与昌源公司向福建省国家税局提出申请，由
山田公司承接并缴纳昌源公司（含子公司）截至2006年12月31日所欠的税费。
2007年5月28日，该税务处理方案已得到福建省国税局的同意。
2007年5月29日，山田公司与昌源公司向福建省地税局提出申请，由山
田公司承接并缴纳昌源公司（含子公司）截至2006年12月31日所欠的税费。
2007年5月31日，该税务处理方案已得到福建省地税局的同意。
经过上述处理后，目前昌源公司已经取得福建省国税局及福建省地税局完
税证明。
53
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第四节 债务和解情况
一、债务重组前昌源公司负债情况
根据昌源公司2006年报，昌源公司负债总额791,209,076.09元，其中短期
借款231,612,248.00元，预计负债303,384,392.63元。在昌源公司潜在控股股
东山田公司主导下，昌源公司债务重组取得突破性进展，为本次重大资产重组创
造了条件。
二、所签署的债务重组协议
（1）2007年3月23日，福州市城区农村信用合作社与昌源公司签订协议，
同意昌源公司一次性偿还所欠的债务本金50%计1,291.65万元，其余50%债务本
金全部免除，截止2005年12月31日前的利息全部免除，自2006年1月1日起
停止计息。
（2）2007年3月23日，福州市商业银行与福建省昌源投资股份有限公司
签订协议，同意昌源公司一次性偿还所欠的债务本金456万元的50%，其余50%
债务本金全部免除，截止2005年12月31日前的利息全部免除，自2006年1
月1日起停止计息。
（3）2007年5月11日，昌源公司与中国农业银行福建省分行营业部已签
订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约
定，双方一致同意贷款本金共计港币1795万港元，2007年5月20日前偿还538.5
万港元，2008年1月1日至2014年12月31日期间每年偿还179.5万港元；2007
年4月20日前的累计积欠利息港币13,376,048.96港元及未来还款期间的新产
生的利息全部免除。
（4）2007年5月11日，昌源公司与中国农业银行福州马尾支行已签订了
正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；双
方一致同意贷款本金共计美金100万美元，2007年5月20日前偿还美金30万
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美元，2008年1月1日至2014年12月31日期间每年偿还美金10万美元；2007
年4月20日前的累计积欠利息美金410,066.39美元及未来还款期间的新产生的
利息全部免除。
（5）2007年5月11日，昌源公司与中国农业银行福州市湖东支行签订了
正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约定；双
方一致同意贷款本金共计人民币4200万元，2007年5月20日前偿还人民币1260
万元，2008年1月1日至2014年12月31日期间每年偿还人民币420万元,2007
年4月20日前的累计积欠利息人民币18,671,077.47元及未来还款期间的新产
生的利息全部免除。
（6）2007年5月11日，昌源公司与中国华融资产管理公司福州办事处已
签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约
定；截至2007年3月20日,昌源公司因承担担保责任欠中国华融资产管理公司
福州办事处本金人民币8900万元及相应利息、本金美元405,206美元及相应利
息，双方一致同意昌源公司一次性支付人民币185万元后，中国华融资产管理公
司福州办事处免除昌源公司的担保责任。
（7）2007年5月11日，昌源公司与中国长城资产管理公司福州办事处已
签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约
定；截至2007年3月31日,昌源公司因银行借款欠中国长城资产管理公司福州
办事处本金人民币2,123.6万元、表外利息人民币1,154.914486万元、孳生利
息人民币1,034.544661万元，昌源公司因替中国国际经济技术合作公司、福建
九州集团股份有限公司在银行的借款本金合计人民币2255万元及相应的利息承
担连带保证责任。双方一致同意昌源公司一次性支付人民币643.65万元后，中
国长城资产管理公司福州办事处免除昌源公司的上述剩余欠款及担保责任。
（8）2007年5月11日，昌源公司与中国东方资产管理公司福州办事处已
签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作出书面约
定，双方一致确认：昌源公司欠中国银行福建省分行贷款本金人民币60,000,000
元及相应利息；昌源公司欠中国建设银行福州市城北支行贷款本金人民币
16,993,594 元及相应利息，昌源公司为中福技术服务（澳门）有限公司欠中国
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银行福建省分行贷款本金美金914,090.47美元(折合人民币7,565,652.59元)
及相应利息承担连带保证责任，昌源公司为福建国际经济技术合作公司欠中国银
行福建省分行贷款利息美金997,961.07美元(折合人民币8,259,824.39元)及相
应孳息承担连带保证责任。
昌源公司确认上述债权由中国东方资产管理公司福州办事处合法受让，债
权转让已发生法律效力，中国东方资产管理公司福州办事处为上述债权的新债权
人。
中国东方资产管理公司福州办事处同意昌源公司一次性偿还人民币
19,565,500元后,免除昌源公司上述全部剩余债务及连带保证责任。
（9）2007年5月11日，昌源公司与中国信达资产管理公司福州办事处已
签订了正式的债务重组协议，并就债务减免及减免后欠款的还款计划作为书面约
定；截至2007年3月20日,昌源公司因银行借款欠中国信达资产管理公司福州
办事处本金人民币800万元、累计积欠利息为人民币6,011,946.15元，昌源公
司因替中国国际经济技术合作公司、福建九州集团股份有限公司在银行的借款本
金合计人民币21,451,273.36元,累计积欠利息计人民币20,770,166.89元承担
连带保证责任。双方一致同意昌源公司一次性支付人民币480万元及按时足额支
付收购华通国际招商集团股份有限公司3.157%股权转让款计人民币200万元后,
中国信达资产管理公司福州办事处免除昌源公司的上述全部剩余债务及担保责
任。
（10）2007年5月11日，昌源公司收到中国建设银行股份有限公司福州城
北支行《关于福建省昌源投资股份有限公司申请免除全部利息报告的函复》，该
函复称对于在昌源公司还清银行贷款本金2408万元及诉讼费65.51万元后，免
除昌源公司欠银行全部利息的请求，福建省分行已同意，并于2007年5月9日
上报中国建设银行股份有限公司总行审批。现已获中国建设银行股份有限公司总
行审批通过。
2、债务重组履约情况
上述债务重组协议已全部履约。
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3、债务重组对财务的影响
以上债务重组的全面履约使得昌源公司减少短期借款本金人民币
182,638,564.60元、减少2006年度银行贷款已计提利息人民币71,544,005.09
元；减少预计负债人民币计228,473,916.97元，增加营业外收入387,755,903.47
元。
由于成功进行了债务重组，公司2007年中期报表财务状况已有明显改善，
公司总资产由2006年年报的269,437,521.17元变化为189,982,718.32 元，负
债由2006年年报的791,209,076.09元减少为318,346,250.18元，股东权益由
2006年年报的-521,771,554.92元增加为-128,363,531.86元。
本独立财务顾问认为：昌源公司与债权人达成和解，债务和解均签署相应协
议，合法有效。债务重组协议全部履约，将显著减轻昌源公司的债务负担，为本
次重大资产重组创造良好的基础，有利于化解昌源公司退市风险，从而保护全体
股东的利益。
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第五节 本次发行股票购买资产、资产置换合规性分析
一、本次非公开发行股票合规性分析
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对照检查，公司符合上市公司非公开
发行股票的条件，具体如下：
1、本次发行对象为山田公司一家，特定投资者数量不超过十名，经董事会
表决通过，并提请召开股东大会表决通过。符合管理办法第三十七条的规定。
2、本次发行系向公司潜在控股股东发行，本次非公开发行的股票自山田公
司认购的股份在本次发行和重大资产置换完成、且公司恢复上市之日起三年（36
个月）内不得转让。符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
3、本次非公开发行股票是用于收购福人林业66.239%的股权，收购完成后，
将使公司实现盈利，提高公司的综合实力，且不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条的规定。
4、本次发行申请文件将确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合管理办法第三十九条第（一）项的规定。
5、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理
办法第三十九条第（二）项的规定。
6、通过与资产管理公司等债权人达成和解，在债务重组完成后，昌源公司
及其附属公司违规对外提供担保已解除，因此符合管理办法第三十九条第（三）
项的规定。
7、2006年5月26日，因昌源股份未能按期披露2005年年度报告和2006
年第一季度报告，涉嫌违反深圳证券交易所《上市规则》，深圳证券交易所发出
了《关于对福建省昌源投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证
上字[2006]56号），对昌源股份及前任董事何尔涛等五人、监事叶能湘等三人、
总经理王小宁和财务总监宋克均等人作出了公开谴责处分。前述受处分的董事及
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高级管理人员经公司履行法律程序后均已不再担任董事、高级管理人员职务，相
关董事、高级管理人员任免事项已履行了公告程序。该等违规行为系在昌源股份
原实际控制人控股期间发生，本次重大资产重组完成后，昌源股份控股股东将变
动为山田公司；相关当事人均非现任董事、高级管理人员；并且相关处分作出日
期至今已逾一年。故该等公开谴责处分情况不属于《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（四）项规定不得非公开发行股票的情形。
8、2006年5月30日，因涉嫌违反证券法律法规一案，证监会发出了立案
调查通知书，并已对昌源公司及公司董事长等人作出行政处罚。
2006年7月24日，因公司涉嫌虚假信息披露一案，证监会发出了立案调查
通知书，决定对公司进行立案调查，目前尚未结案。但该等涉嫌虚假信息披露行
为系在昌源股份原实际控制人控股期间发生。本次重大资产重组完成后，昌源股
份控股股东将变动为山田公司，故该等情况与管理办法第三十九条第（五）项规
定内容存在实质性差异。
9、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合管理办法第
三十九条第（五）项的规定。
10、会计师就公司2006年的财务报表出具了非标准无保留意见的审计报告，
符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
管理办法第三十九条第（七）项的规定。
二、本次资产重组的合规性分析
昌源公司对照《通知》第四条的规定，就昌源公司本次资产重组的合规性说
明如下：
（一）本次重大资产重组完成后，昌源公司仍具备股票上市条件
如果本次资产置换及与本次非公开发行股票收购资产同时实施后，昌源公
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司的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为552,859,119股，控股股东所
持有的股份比例约为57.4%（未考虑股改方案影响），符合上市条件。此外，公
司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时公司
未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，公司在实施本次
重大资产重组后仍具备股票上市条件。
（二）本次重大资产重组完成后，昌源公司业务符合国家产业政策
实施本次重大资产重组后，昌源公司的主营业务将从工程施工总承包、房地
产开发等变更转变为造林营林、林产品加工与销售。我国人均林产品消费水平较
低，日益增长的社会需求将拉动林业产业快速发展。本次重大资产重组完成后，
昌源公司主营业务符合国家产业政策。
2003年6月25日，中共中央、国务院颁布了《关于加快林业发展的决定》
（9号文件）（以下简称“《决定》”），《决定》与《森林法》都以国家法令的形式
全面系统地明确了未来我国林业发展的战略方向，为鼓励发展林业提供了法律依
据和保障。
根据福建省人民政府闽政[2002]52号《关于印发福建加快人工用材林发展
的若干规定的通知》，鼓励个人（含机关干部）、法人（含机关事业单位）或其他
经济组织，跨行政区域、跨所有制、跨行业通过各种形式投资造林和从事经营管
理。
2007年8月21日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税
务总局、中国银监会、中国证监会等7部委联合制定出台《林业产业政策要点》，
以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施，
明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。因此昌源公司本次
重大资产重组符合国家产业政策。
（三）本次重大资产重组完成后，昌源公司具备持续经营能力
通过本次重大资产重组注入昌源公司的主要资产为福人林业 66.239%的股
权。福人林业拥有较强的生产实力，有着品牌、研发创新优势，未来发展前景看
好。另外，通过本次资产置换注入昌源公司的金龙大厦物业资产每年也有较高的
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租金收入。
根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对昌源公司出具了《盈利
预测审核报告》），预计昌源公司重组之后2007年度可实现营业收入2,380万元，
实现净利润 39,413 万元（含债务重组收益，其中归属母公司所有者的净利润
39,316万元），2008年可实现实现净利润9,235万元（其中归属母公司所有者的
净利润5,443万元）。
山田公司承诺，将保证重组后的昌源公司2009年和2010年度的净利润（归
属母公司所有者的净利润）在2008年盈利预测利润（归属母公司所有者的净利
润）5,443万元的基础上，每年净利润增长率不低于10%。即2009年实现净利润
不低于5,987万元，2010年不低于6,586万元。山田公司同时承诺，若重组完
成后，昌源公司2008年、2009年、2010年每年实现的净利润低于5,443万元、
5,987万元、6,586万元，山田公司将用现金向昌源公司支付上述差额部分。
福人林业自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、
或因不具备生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形，具备持续经营能力。
综上所述，本次重大资产重组完成后，昌源公司具备持续经营能力。
（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
昌源公司拟发行股票收购的资产—福人林业 66.239%的股权，产权关系清
晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；拟收购的福人林业股权产权关系
明确，不存在转让受到限制的情况。另外，福人林业的其他股东（包括福建福人
木业有限公司以及 18 位自然人股东）均已出函同意放弃关于收购福人林业
66.239%股权的优先受让权。本次重组拟置出及拟置换入昌源公司资产产权关系
清晰，不存在转让受到限制的情况的情况。
（五）本次重大资产重组不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
本次重大资产重组是依法进行的，由昌源公司董事会提出方案，聘请有关中
介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东
的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
综所上述，本次重大资产重组符合《通知》第四条的要求。
三、律师意见
锦天城律师事务所出具的《法律意见书》认为：本次昌源股份非公开发行股
票收购资产及重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，并已依法履行了现阶段应当履行的程序；在昌
源股份履行全部必要的法定法律程序后，昌源股份本次非公开发行股票收购资产
及重大资产置换的实施将不存在法律障碍。
四、财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次昌源公司非公开发行股票收购资产及重大资产置
换符合法定条件，不存在法律障碍，有利于昌源公司保持持续经营能力，维护股
东利益。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 本次发行股票购买资产、重大资产置换对昌源公司的影响
一、本次发行股票收购资产、资产置换构成重大资产重组行为
根据《通知》的有关规定，本次发行股票收购资产、资产置换均构成昌源公
司重大资产重组行为。
二、本次重大资产重组构成关联交易
本次非公开发行股票收购福人林业66.239%股权，是昌源公司对潜在控股股
东进行的资产收购，构成关联交易。
根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本次昌源公司与潜在
控股股东之间的资产置换亦构成关联交易。
三、本次重大资产重组对昌源公司的影响
本财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，将对昌源公司未来健康发展产
生一系列具有积极意义的重大影响：
（一）昌源公司的重组背景
福建省昌源投资股份有限公司（昌源公司）原名福建省中福实业股份有限公
司，于1993 年经批准设立的股份制公司，1996 年3月在深交所上市。昌源公
司主营业务为房地产开发和物业管理，但近年已严重萎缩。公司因2003、2004、
2005年连续三年亏损，公司股票已从2006年6月16日起被深圳证券交易所暂
停上市。
根据裁定日期为2007年1月12日的福建省福州市中级人民法院（2005）
榕执行字第 256—3 号民事裁定书裁定,山田公司通过司法拍卖获得昌源公司
20%的股份，根据裁定日期为2007年5月11日的福州市中级人民法院（2006）
63
福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
榕执行字第44号民事裁定书裁定，其一致行动人许志红先生通过拍卖获得昌源
公司11.57%的股份。该项收购尚待中国证监会批准，具体情况可参见公告于2007
年5月30日《证券时报》的“福建省昌源投资股份有限公司收购报告书（摘要）”）。
这样，山田公司和一致行动人许志红成为昌源公司的潜在控股股东。
山田公司通过司法拍卖成为昌源公司潜在控股股东后，着手替现任、原任原
大股东进行清欠工作，并于2007年4月30日前将1.5亿元现金注入上市公司，
清欠工作剩余约7300万元拟通过以资抵债方式解决。由于昌源公司收回部
分大股东占用资金，公司将其作为期后事项在2006年年报中相应转回原计提减
值准备9607.8万元，从而实现2006年财务报表盈利1057万元，公司据此于2007
年5月14日向深交所提交股票恢复上市的申请，并于5月21日被深交所正式受
理。
昌源公司2003年-2007年中期主要财务数据如下： （单位 万元）
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年上半年
主营业务收入 7,048 944 5,676 1,019 9
利润总额 -23,117 -16,032 -20,432 -157 39,327
净利润 -22,008 -14,292 -17,384 1,057 39,328
扣除非经常性损益的净利润 -11,630 -12,367 -11,018 -6,798 -577
2003年底 2004年底 2005年底 2006年底 2007年6月30日
总资产 69,262 50,894 25,307 26,944 18,998
股东权益 1,540 -14,760 -51,911 -52,022 -12,680
（不含少数股东权益）
在山田公司主导下，昌源公司已顺利进行了债务重组，显著减轻了昌源公
司的债务负担。在此基础上，昌源公司拟进行本次重大资产重组，将不良资产
置换出上市公司，并通过对山田公司定向增发股票购买优质资产。昌源公司制
定的股权分置改革方案将与本次重大资产重组方案相结合。
昌源公司本次重大资产重组，将显著提高上市公司资产质量，提升其盈利能
力，并将使昌源公司实现恢复上市成为可能，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益，维护社会稳定。
（二）重组对昌源公司的影响
1、原有低效资产和债务基本清理完毕
本次资产置换，将昌源公司原有主要经营性资产（福建省中福置业发展有限
64
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公司等公司的股权）、应收款项净额合计8,560.30万元置换出昌源公司。在本次
重大资产重组前，昌源公司已与债权银行、资产管理公司签署了债务重组协议（已
履约），另外，昌源公司还计划处置剩余的几家资不抵债、多年未进行年检或营
业执照被吊销的参股公司的股权。因此，本次重大资产重组及债务重组完成后，
昌源公司原有资产只剩少量资产，原有资产和债务将基本清理完毕。
2、公司股本结构发生变化
昌源公司本次向潜在控股股东山田公司非公开发行发行 258,454,464 股
后，公司总股本将增加为552,859,119股。
股本结构： （单位 股）
本次非公开发行前 本次非公开发行后
尚未流通股票： 207,096,500 465,550,964
已流通股票： 87,308,155 87,308,155
总股本 294,404,655 552,859,119
潜在控股股东山田公司所持有的昌源公司股份将增加为 317,344,464 股
（58,890,000+258,454,464=317,344,464)，持股比例约为57.4%。
以上未考虑股权分置改革方案中资本公积金定向转增（对流通股东每 10
股转增3股）对总股本的影响（共将增加26,192,446股），如果考虑股改方
案的影响，重组之后昌源公司总股本将增加为579,051,565股，山田公司持股
比例将为54.8%。
3、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，昌源公司主营业务发生彻底变更，转变为造林营
林、林产品加工与销售，从而获得持续经营的业务及资产。昌源公司未来发展将
立足发展速生丰产的原料林基地，以资源培育为基础，以商品林培育为重点，以
林产品加工为龙头，大力发展林板一体化项目，延伸产业链，实行林业多元化、
专业化发展战略。
如果昌源公司本次非公开发行与资产置换获得证监会核准，昌源公司的基本
面将发生重大变化，昌源公司将能获得持续经营能力并实现盈利。
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4、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
本次重大资产重组拟置换出昌源公司的子公司股权（长期股权投资）经审计
的净资产值均为负值，拟置换出昌源公司的应收款项净额为85,603,019.43元，
该债权账面余额因债务人财务状况恶化或已吊销营业执照等原因无法收回，为不
良债权。本次重大资产重组拟置换入昌源公司的金龙大厦资产可取得稳定的租金
收入，拟通过定向增发注入昌源公司的福人林业公司更可为上市公司带来持续稳
定的收益。根据盈利预测（利安达信隆会计师事务所有限公司对盈利预测出具了
《盈利预测审核报告》），2007 年度可实现营业收入2,380 万元，实现净利润
39,413万元（含债务重组收益，其中归属于母公司所有者的净利润39,316万元）；
预计2008年度可实现营业收入39,550万元，实现净利润9,235万元（其中归属
于母公司所有者的净利润5,443万元）。
重组后上市公司净资产收益率及每股收益：
2008年 净资产收益率 每股收益
16.7% 0.10元
5、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
由于昌源公司自 2003年、2004年、2005年连续三年亏损，按照深圳证券
交易所深证上字[2006]59 号《关于对福建省昌源投资股份有限公司股票暂停上
市的决定》要求，昌源公司A股股票已于2006年6月16日起暂停上市。如果本
次重大资产重组能够顺利实施，将可处理不良资产，引入优良资产，公司的股东
权益将从2006年的-52,022万元上升到49,409万元左右（归属于母公司所有者
权益合计为29,974万元），资产负债率恢复到正常水平（约41.3%），公司也将
实现盈利，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
6、本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则昌源公司将成为一家以林业为
主业的上市公司。我国经济迅速发展，林业产业发展空间广阔，本次重大资产重
组有利于公司的长远发展。
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福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
山田公司目前拥有永定县山田林业有限公司（注册资本100万元）10%的股
权，另外90%的股权为福人林业公司拥有。
山田公司及山田公司实际控制人已向昌源公司出具了避免同业竞争的承诺
函：“本公司及本公司实际控制人向贵公司承诺，除本公司拥有永定县山田林业
有限公司（注册资本100万元）10%的股权外，本公司及本公司关联方、本公司
控股股东、实际控制人及关联方目前不拥有与贵公司及贵公司关联方形成同业竞
争或潜在同业竞争关系的其他林业业务资产等资产。本公司及本公司实际控制人
承诺，将在2007年底之前将所持有的永定县山田林业有限公司10%的股权以协
议转让的方式转让给福人林业公司，转让价格为每股1元。在本公司成为贵公司
控股股东后，若本公司及本公司关联方、本公司控股股东、实际控制人及关联方
未来拥有与贵公司及贵公司关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他林
业业务资产等资产，将通过监管部门认可的合法方式将其注入贵公司，以规避与
贵公司及贵公司关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，从制度上保证贵公司作为
上市公司的利益不受损害。”
因此，如山田公司及其实际控制人履行承诺，在本次重大资产重组后，昌源
公司与山田公司及其实际控制人之间不存在同业竞争，主要体现为：上市公司主
营业务为造林营林、林产品加工与销售，而山田公司的主营业务为林业领域的投
资业务，山田公司及其实际控制人刘平山先生除持有福人林业股权外，并不存在
其他林业业务的投资活动。
本财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，山田公司及实际控制人控制的
其他企业业务与福人林业均有明显差异，不构成同业竞争；同时，山田公司及实
际控制人已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可
能发生的同业竞争。山田公司及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺将有助于
保护公司及其中小股东的利益。
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二、关联交易
本次重大资产重组前，山田公司与上市公司之间不存在关联交易行为；本次
重大资产重组方案实施后，山田公司下属企业福人林业将成为昌源公司控股的子
公司，目前，福人林业控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司生产的中密度纤
维板在福建省区域的总经销由山田公司负责，如果未来福人林业通过资产重组注
入昌源公司，而福建省建瓯福人木业有限公司生产的中密度纤维板在福建省区域
依然由山田公司负责销售，那么山田公司与昌源公司之间将形成一定的关联交
易。
山田公司及山田公司实际控制人已向昌源公司承诺：“本公司及本公司实际
控制人向贵公司承诺，在本公司成为贵公司控股股东后，本公司将代理建瓯福人
木业有限公司生产的中密度纤维板在福建省内的销售业务无偿转给上市公司，该
业务将由贵公司直接经营。”
山田公司及山田公司实际控制人同时承诺；“在本公司收购昌源公司后，将
会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与贵公司发生关联交易，若本公司
及本公司关联方、本公司控股股东、实际控制人及关联方未来与贵公司及贵公司
关联方发生必要之关联交易，本公司及本公司关联方、本公司控股股东、实际控
制人及关联方将严格按市场公允公平原则，在贵公司履行上市公司有关关联交易
内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，
从制度上保证贵公司作为上市公司的利益不受损害。”
本财务顾问认为：根据公司现有的公司制度和有关规定，以及山田公司及实
际控制人拟采取的措施和出具的承诺，公司未来可能发生的关联交易如严格依照
有关规定和承诺履行，将不会损害公司和全体股东的合法权益。
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第八节 本次重大资产重组后昌源公司的法人治理
一、本次资产重组完成后，公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定以及新修订的《公司章程》，昌源公司在本次资产重组前已建立了相关法
人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，
制定了与之相关的议事规则或工作细则。本次资产重组完成后，昌源公司将保持
《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作
细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。
（二）重大资产重组完成后昌源公司的管理层人事安排
本次重大资产重组完成后，昌源公司将根据主营业务转变的情况，相应调
整董事会和高级管理人员，增加具有林业工作背景或具有丰富企业经营管理经验
的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作，目前
山田公司拟向昌源公司推荐2-3名董事。公司的中高级管理人员也拟聘请具有林
业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，昌源公司现有管理层将严格履
行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层
的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）重大资产重组完成后昌源公司的组织机构设置
本次重大资产重组完成后，昌源公司拟设立的组织机构如下图所示：
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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 总经理
证 财 福 投 办 贸
人
券 务 林 资 公 易
业
部 部 部 室 部
主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资
计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任
的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的
报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券
作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总
数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司
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重大收购、回购昌源公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司
章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及
其它担保事项。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经
理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股
东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董
事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公
司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内
部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的
聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
（四）公司内部管理制度
昌源公司在本次重大资产重组之前已拥有了一套内部管理制度。本次资产重
组完成后，昌源公司将根据实际情况，进一步完善昌源公司的内部管理制度。
二、重大资产重组后昌源公司保持独立性情况及措施
本次重大资产重组完成后，昌源公司的主要经营性资产将为福人林业
66.239%的股权，主营业务将变更为造林营林、林产品加工与销售。为保证未来
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股份公司的独立运作，昌源公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求完善公司治理结构，采取措施保持股份公司的规范、独立
运作。
山田公司及山田公司实际控制人刘平山先生已向昌源公司承诺，在成为昌源
公司控股股东后，昌源公司将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立，昌源公司将具有独立经营能力。拟重组置入的福人林业组织结构图如
下：
股东会
监事会
董事会
董事长
总经理
财务 资产 人力 办公 审计 营林 生产 青山 种苗 保安
部 运营 资源 室 监督 投资 经营 采购 中心 中队
部 部 部 部 部 部
控股企业
九个采育场
建 建 永 建 溪东 墩阳 盖林 玉山 上栏 大源 长源 叶坑 房道
瓯 瓯福 定县 瓯福 采育 采育 采育 采育 采育 采育 采育 采育 采育
福 森木 山田 人苗
人 业有 林业 木 场 场 场 场 场 场 场 场 场
木 限公 有限 有限
业 司 公司 公司
有
限
控股 控股 控股 控股
58% 60% 90% 95%
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注：目前福人林业持有永定县山田林业有限公司90%的股权，另10%股权由
山田公司持有。山田公司已承诺将该10%股权转让给福人林业，转让之后福人林
业将持有永定县山田林业有限公司100%的股权。
福人林业保持独立性具体的情况和措施如下：
（1）资产完整性情况
目前福人林业权属清晰、不存在或有事项，山田公司及实际控制人的林业相
关资产均已进入福人林业。
福人林业地处全国重点林区和杉木中心产区建瓯市，是福建省林、工、贸一
体化现代森工龙头企业。公司现有9个林场，林场总面积达26.94万亩。根据利
安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2007]第1074号审计报告，截止2007
年6月30日，福人林业总资产32,367万元，所有者权益合计为23,096万元。
福人林业公司的林木资源资产总面积269,405 亩,活立木总蓄积量
2,048,120立方米（均为建瓯市），林分单位面积蓄积量为7.6立方米/亩。
福人林业另有4家控股公司：
子公司一：建瓯福人木业有限公司成立于2004年3月，注册资本4600万元，
其中福人林业占注册资本的58％。
子公司二：福森木业有限公司成立于2004年1月，注册资本500万元，其
中福人林业占注册资本的60％。
子公司三：永定山田林业有限公司成立于2005年12月，注册资本100万
元，其中福人林业占注册资本的90％。
子公司四：福建省建瓯福人苗木有限公司成立于2006年8月，注册资本100
万元，福人林业占注册资本的95％。
山田公司及实际控制人承诺，将保证昌源公司资产独立、完整，与山田公司
及实际控制人控制的其他企业资产分离清晰，保证严格控制关联交易事项，杜绝
非法占用昌源公司资金、资产及其他资源的行为，并不要求昌源公司向其提供任
何形式的担保。
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（2）业务独立情况
福人林业的主营业务为造林营林、林产品加工与销售。目前，福人林业已建
立了较为完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营的能力。山田公司及其
实际控制人刘平山先生除持有福人林业股权外，并不存在其他林业业务。
建瓯福人木业有限公司现有一条年产10万立方米各种规格（8～20mm）中密
度纤维板生产线，主要生产中密度纤维板，产品现主要销往广东、浙江、成都、
福建等地，产品供不应求。
福森木业有限公司拥有涂装、滑梯板二条生产线，公司产品主要销往美国、
加拿大、澳大利亚等国家和地区。
永定山田林业有限公司主要在永定县及龙岩地区等地建设速生丰产林。目前
已与永定县林业总公司签订协议5万亩速生丰产桉树林造林种植项目。到 2007
年6月底，已造林6500亩。
福建省建瓯福人苗木有限公司主要在建瓯市长源采育场（小桥镇）从事造林
苗木、城镇绿化苗木的种植及销售。
山田公司及实际控制人承诺，不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预昌
源公司及拟注入到昌源公司的福人林业公司的正常经营活动。
（3）财务独立情况
福人林业设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务
规章制度和较为完整的会计核算体系。福人林业具有独立的银行账户，独立的纳
税帐号。福人林业目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保
的情况，不存在将昌源公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控
制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
山田公司及实际控制人承诺，将促使昌源公司建立独立的财务会计部门，建
立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使昌源公司独立在银行开户，不与山
田公司及实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户；促使昌源公司依法独立
纳税；促使昌源公司能够独立作出财务决策，促使昌源公司依法建立独立的工资
管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预昌源
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公司的资金使用。
（4）机构独立情况
福人林业成立后已建立了适应生产经营需要的组织结构和独立的职能部门，
包括生产、采购、营销、财务、办公室等部门，并有独立的办公场所。福人林业
各职能部门的办公场所位于建瓯市，而山田公司的办公场所则位于福州市。同时，
福人林业建立了自己的管理制度和内控制度，并按照福人林业《公司章程》规定
的职责独立运作。
山田公司及实际控制人承诺，将促使昌源公司依法建立和完善法人治理结
构，并建立独立、完整的组织机构，昌源公司的生产经营和办公机构与控股股东
将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。
（5）人员独立情况
福人林业成立后，已建立了独立的职能部门和生产部门，相应的生产和管理
人员也已到位，目前已能独立履行职责。
山田公司及实际控制人承诺，昌源公司的总经理、副总经理、财务负责人、
营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在昌源公司工作、并在昌源公司
领取薪酬，不在山田公司及实际控制人控制的其他企业双重任职；保证昌源公司
的人事关系、劳动关系独立于山田公司及实际控制人控制的其他企业；同时，将
保证拟注入到昌源公司的福人林业公司的原有管理人员的稳定。
三、财务顾问意见
本次重大资产重组完成后，昌源公司将持有福人林业公司66.239%的股权，
主营业务变更为造林营林、林产品加工与销售。
福人林业公司是一家已改制成立5年，管理较为规范的公司，拥有产权清晰
的经营性资产，具有独立的产供销体系，本身具有独立的经营能力。
山田公司及实际控制人向昌源公司承诺，在成为昌源公司控股股东后，昌源
公司将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
根据山田公司及实际控制人的承诺，在本次重大资产重组后，昌源公司与山
田公司及其实际控制人之间不存在同业竞争，上市公司主营业务为造林营林、林
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产品加工与销售，而山田公司的主营业务为林业领域的投资业务，山田公司及其
实际控制人除持有福人林业股权外，将不存在其他林业业务。将销售福人木业公
司中密度纤维板产品的贸易公司的股权转让给上市公司将进一步促进昌源公司
业务的独立和资产完整，并消除关联交易。
本财务顾问认为，根据福人林业现有的经营模式，根据山田公司及其实际控
制人的承诺，本次重大资产重组后，昌源公司将可以保持业务独立、资产完整，
机构、财务和人员独立，上市公司将具备独立经营能力。
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第九节 后续发展计划
一、后续发展计划
昌源公司本次发行股票购买资产暨重大资产置换后，公司主营业务发生彻底
变更，转变为造林营林、林产品加工与销售。为实现可持续经营与盈利，公司结
合自身情况对后续发展作出了细致的计划与安排。
在发展战略方面，公司将继续发展速生丰产林和工业原料林；以开发林地和
扩大公司森林经营区面积作为公司发展的核心，逐步提高企业产品的市场占有
率，以市场为依托，以产品为导向，实施林板一体化的发展战略，使公司成为一
个拥有百万亩林木基地和45万立方米中、高密度纤维板生产能力的现代森工龙
头企业。
在经营目标方面，到2012年，公司计划实现年销售收入9.21亿元，年净利
润2.05亿元。（1）林业目标：公司的森林经营区面积扩大到100万亩，林木总
蓄积量达到630万立方米，木材年出材量达35万立方米，年销售收入2.45亿元，
净利润 1.05 亿元；（2）木业目标：中、高密度纤维板、指节板年产量达到 45
万立方米，年销售收入6.76亿元，净利润1亿元。
公司同时还制定了相关产品开发、市场开发、人才培养等一系列发展计划。
二、关于重组后上市公司的长期盈利能力
经过本次资产重组，昌源公司资产质量将得以优化，盈利能力显著增强。
随着国内经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，特别是与木材产品
需求直接关系的建筑、装修、装潢、家具制造、造纸等行业不断发展，木材需求
量持续加大，预计未来数年木材销售市场，基本上是稳中上升的局面。由于福人
林业成立以来，每年木材实际生产量均小于福建省林业厅下达的采伐限额单列指
标规定的木材可采伐量，因此，福人林业各林场可利用木材资源每年呈现增长趋
势，公司扩大木材生产具有现实可能性。此外，目前中国已成为世界最大家具制
造基地之一，据统计，中密度纤维板的国内市场需求量正以每年20%左右的速度
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增长，市场空间广阔。根据发展规划，未来5年公司中、高密度板生产能力将得
到提高。
2007年8月21日，国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务
总局、中国银监会、中国证监会等7部委联合制定出台《林业产业政策要点》，
以积极扶持推进林业产业发展，扶持政策包括多项涉及税收及资金方面的措施，
明确提出支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。因此，本次资产重
组之后的昌源公司未来发展将符合国家产业政策，在可以预见的未来，公司发展
面临的行业风险较小。
在经营风险方面，针对森林火灾风险及突发性病虫害风险，福人林业已经采取
了积极措施以防范风险。
综上，本财务顾问认为，在国家大力扶持林业企业发展的背景下，公司制定
的发展战略、经营目标及相关计划具备可行性，昌源公司有望实现健康、稳定、
持续发展。
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第十节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况
一、控股股东及其关联企业占用资金情况
截至本报告签署日，昌源公司潜在第一大股东山田公司及其关联企业不存在
占用昌源公司资金的情况。
二、为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本报告签署日，昌源公司不存在为潜在第一大股东山田公司、实际控制
人及其关联企业提供资金担保情况。
山田公司及其关联方也不存在侵害昌源公司利益的其他情形。
三、昌源公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
除本次重大资产重组外，昌源公司在最近12 个月内不存在其他与山田公司
之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。
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第十一节 财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问所发表的意见是基于以下前提条件：
1、国家现行的法律法规没有重大变化，本次购买资产的所处行业的市场环
境没有发生重大变化；
2、本次重大资产重组所涉及各方所提供资料以及相关中介出具的文件真实、
准确、完整；
3、本次重大资产重组各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以完全履行；
4、无其他不可预测因素造成重大影响。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了本次重大资产重组所涉及的评估报告审计报告、法律
意见书、有关协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并
遵循基本原则的情况下，出具以下独立财务顾问意见：
（一）本次重大资产重组对昌源公司和全体股东利益的影响
通过实施本次重大资产重组，昌源公司的主营业务将转变为造林营林、林产
品加工与销售，公司的基本面将发生重大变化，盈利能力将大幅提高。本次重大
资产重组，化解了昌源公司股票暂停上市或终止上市的风险，为公司的长远、健
康发展提供较大的空间，符合全体股东的利益。
（二）本次重大资产重组暨关联交易对非关联股东的保护
根据有关法律法规和昌源公司之公司章程的有关要求，昌源公司在本次重大
资产重组中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个
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方面：
1、本次重大资产重组的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好
信息披露工作。
2、本次重大资产重组应符合国家有关法律、法规和公司章程规定，遵循公
开、公平、公正的原则，不侵害中小股东的权益。
3、本次重大资产重组在操作程序上遵循合法程序，昌源公司董事会以及山
田公司董事会都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决，均同
意此项交易。昌源公司董事会进行表决时，2名独立董事对本次重大资产重组暨
关联交易事项发表了独立意见；股东大会进行表决时关联方将采取回避制度，以
保护非关联股东的权益。
4、为了保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，昌源
公司本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的审计机构及评估机构对拟收
购资产—福人林业进行了审计与资产评估，并对拟置换资产进行了审计或审阅，
进行了资产评估，并以此为基础确定交易价格。评估机构对评估方法的选择合理，
评估假设前提合理，有关指标的选取合法有据，得出的评估结论公允合理，符合
上市公司的利益。各方在平等、自愿的原则的基础上签订了相关协议。
5、本次交易聘请了上海市锦天城律师事务所出具了《法律意见书》。
6、昌源公司的独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见：
①决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
②交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的评估机
构、审计机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、
《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等各报告具备独立性，其结论具备合理性，
从而保证了交易的公平性。
本次交易有关资产收购和资产置换的价格以审计报告、审阅报告或评估报告
作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，
重组方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联
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交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
③关于评估机构与审计机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构与审计机
构——福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、福州联合资产评估有限
公司、利安达信隆会计师事务所有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告
及审计报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。
④本次资产重组有利于公司的发展和全体股东的利益：公司向山田公司非公
开发行股份收购福人林业的66.239%股权。同时，公司将低效资产与山田公司所
属的金龙大厦资产进行置换，旨在优化公司资产质量，提高公司核心竞争力，增
强公司的盈利能力，最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。
作为公司的独立董事，我们认为，公司本次重大资产重组符合公开、公平和
合理的原则。依据我们的专业知识与职业判断，我们认为本次资产重组符合公司
和全体股东的利益，本次资产重组的交易的进行方式是公平合理的，没有损害公
司股东的利益。
7、监事会对本次重大资产重组的意见
2007年 9月28日，昌源公司2007年第六次监事会会议审议通过了关于公
司重大资产重组的议案。监事会认为：
在本次资产重组中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，
公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产重组聘请了相关具有证券从业资
格的审计机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产重组出具了相应的独
立意见，该重组事项是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长
远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督昌源公司董事会和
经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产重组工作，切实保
障广大股东的利益和公司利益。
8、本次交易经昌源公司股东大会表决通过。
在表决时，与本次交易有利害关系的关联股东依法回避表决，仅由非关联股
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东对本次交易进行表决。
9、本次交易将根据有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规定履
行程序，并披露相关信息。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易在对非关联股东的保护上措施得当，
严格履行了关联交易的规定程序，不存在损害非关联股东的行为。
（三）本次重大资产重组合法性及公平性的评价：
1、合法性
（1）昌源公司于2007年9月28日召开2007年第六次董事会，审议通过了
《关于发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的议案》，该议案已经2007
年10月22日召开的2007 年第一次临时股东大会批准通过，同意昌源公司非公
开发行股票收购山田公司持有的福人林业66.239%的股权，并与山田公司进行资
产置换。
（2）2007年9月28日，昌源公司与山田公司签署了《资产置换协议》及《发
行股票购买资产协议》。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产的价值已由具有证券从业资格的审计
机构与评估机构进行资产评估、审计或审阅，并出具了相关报告。
（4）本次重大资产重组已由律师事务所出具了法律意见书，认为本次资产
重组符合有关法律法规和规范性文件的要求。
（5）本次重大资产重组将严格按照关联交易的有关规定履行程序并披露相
关信息。
因此，本独立财务顾问认为，此次交易符合《公司法》、《证券法》、《深
交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次关联交易的公平性
（1）本次重大资产重组依据有关法律、法规的规定作出的，遵循并体现了
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“公开、公平、公正”的原则。
（2）本次重大资产重组是在各方协商一致基础上进行的，福人林业股权转
让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为本次转让的作价依
据，资产评估方法选择合适，结论合理；本次非公开发行的发行价格为公司股票
停牌前20个交易日股票成交均价0.847元/股基础上溢价47.58%，相当于停牌前一
年内的股票均价，发行价格选择合理。
资产置换的交易价格根据具有证券从业资格的审计机构或评估机构出具的
审计报告、审阅报告或评估报告确定，未损害昌源公司全体股东的利益。
（3）本次重大资产重组已根据相关规定经过昌源公司董事会及股东大会批准
通过。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组遵守了国家有关法律、
法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则。
本次发行股票收购资产及重大资产置换的交易价格根据具有证券从业资格的评
估机构出具的评估报告、审计机构出具的审计报告或审阅报告确定，价格公允。
本次资产重组涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性。本次非公开发行的发行价格选择合理。通
过本次重大资产重组，有利于股份公司提高资产质量，提高股份公司的盈利能力，
为股份公司的长远、健康发展提供较大的空间。本次重大资产重组符合股份公司
和全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的，不存在损害非关联股东利益的
情形。
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第十二节 提请投资者注意的问题
一、昌源公司本次重大资产重组，已于2007年9月28日经昌源公司2007
年第六次董事会审议通过。董事会通过了公司关于重大资产重组的议案。
二、昌源公司本次重大资产重组，已于2007年10月22日经昌源公司2007
年第一次临时股东大会批准通过。
二、本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否顺利进行资产重组具有一
定的不确定性。
三、昌源公司自2003年起连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，公司已于2006 年6月16日起暂停上市，目前正在积极争取恢
复上市。如果不能成功恢复上市，则公司股票会被终止上市。
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第十三节 备查文件
1、《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联
交易报告书》
2、山田公司与昌源公司签署的《资产置换协议》
3、山田公司与昌源公司关签署的《发行股票购买资产协议》
4、拟置出资产审计报告或审阅报告
5、拟置入资产（金龙大厦资产）审阅报告
6、拟置入资产（金龙大厦资产）评估报告
7、福人林业2004、2005、2006年及2007年中期审计报告
8、福人林业资产评估报告
9、福人林业盈利预测审核报告
10、昌源公司盈利预测审核报告
11、昌源公司重组备考财务报告的审阅报告
12、福建省昌源投资股份有限公司2007年第六次董事会决议
13、福建省昌源投资股份有限公司2007年第三次监事会决议
14、独立董事对本次资产重组的意见
15、福建省昌源投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议
16、山田公司关于认购福建省昌源投资股份有限公司非公开发行股份的决议
17、关于“五独立”的承诺函
18、关于关联交易与同业竞争的承诺函
19、业绩承诺函
20、法律意见书
21、其他
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（本页无正文，为关于福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重
大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告之签字盖章页）
国金证券有限责任公司
法定代表人或授权代表
雷波
2007年11月29日
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