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ST科龙(000921)关于转让全资子公司股权的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月16日 20:58 中国证券网
海信科龙电器股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

除于淑珉董事外，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海信科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）和本公司全资子公司海信容声（广东）冰箱有限公司（以下简称“容声冰箱”）于2008年1月7日与吉林银桥集团有限公司（以下简称“银桥集团”）签署《股权转让合同》。本公司与容声冰箱拟将持有的吉林科龙电器有限公司（以下简称“吉林科龙”）的股权（本公司持有90％，容声冰箱持有10％）以人民币3000万元的价格全部转让给银桥集团，同时约定本公司和容声冰箱应承担签订协议时吉林科龙账面上的全部债务。
银桥集团与本公司及容声冰箱之间不存在关联关系，此次股权转让不构成关联交易。
此次转让吉林科龙股权已经本公司第六届董事会于2008年1月6日召开的2008年第一次会议审议通过，本公司独立非执行董事均投赞成票。
二、交易对方当事人介绍
吉林银桥集团有限公司，成立于1999年6月1日，住所：吉林市昌邑区松江东路9号，法定代表人：刘公运，注册资本：5179万元，经营范围：金属材料、建筑材料、电工器材、机电产品（不含小轿车）、五金、化工（不含化学危险品）。
截止到2007年12月31日，银桥集团未经审计的资产总额为人民币189,142,743.60元，未经审计的净资产为人民币117,646,937.88元，银桥集团2007年度未经审计的净利润为人民币21,228,329.48元。
三、交易标的的基本情况
交易标的：吉林科龙100％的股权
本公司与容声冰箱于 2002年11月28日经吉林市工商局批准在吉林市共同出资设立吉林科龙，注册资金为人民币贰亿元，其中，本公司以实物资产出资捌仟万元整，专利技术使用权出资壹亿元整，专利技术使用权出资金额占申请注册资本的比例为50%，持有吉林科龙90％股权；容声冰箱以货币资金出资人民币贰仟万元整，持有吉林科龙10％股权。
吉林科龙主要从事开发、制造、销售电冰箱、空调、冷柜等家用电器；产品内外销售及提供售后服务；运输自营产品冰箱原材料、冰箱半成品销售。
经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计，截止到 2007 年10月30日，吉林科龙资产总额为人民币7,583万元，净资产总额为人民币4,800万元，2007年1-10月年度净利润为人民币-3,316万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：
股权转让方：本公司（甲方）和容声冰箱（乙方）
股权受让方：银桥集团（丙方）
2、交易金额：三方约定，股权转让价款为人民币3000万元整
3、生效条件：该股权转让合同自甲方董事会、乙方股东会、丙方董事会决议通过并签订本股权转让协议，经通知吉林科龙之日起生效。
五、交易合同其他重要条款
1、股权转让条件
(1)吉林科龙召开全体股东会议，经吉林科龙股东会决议，同意甲方和乙方出让各自持有的吉林科龙电器有限公司全部股权转让给股东以外的吉林银桥集团有限公司，且甲方、乙方均放弃股权转让中的优先购买权。
(2)股权转让前，由三方共同委托具有合法资质的会计师事务所对吉林科龙公司进行财务审计，审计费用由丙方承担。
(3)股权转让合同生效后三十日内，由甲方和乙方提供相关资料，共同协助丙方办理完毕股权转让工商变更登记，变更登记完成时丙方即取得甲方、乙方的全部股权。
2、债权、债务处理
(1)股权转让合同签订前，吉林科龙对外享有的全部债权、债务及其他权益，自合同签订之日起全部转由丙方享有。
(2)股权转让前吉林科龙欠吉林市商业银行（现为吉林银行）贷款本金1800万元、利息254万元，甲乙双方同意从股权转让价款中扣除该贷款债务本金及利息合计2054万元，由丙方负责直接偿还给吉林市商业银行（吉林银行），此债务利息超出合同约定部分甲乙方不再承担责任。
(3)股权转让前，吉林科龙对外部供应商的所负欠款总额为人民币237万元，此债务全部由丙方负责偿还，债务数额在股权转让价款中直接扣除。
(4)股权转让前，吉林科龙对甲方所负债务为人民币659万元，从股权转让价款中扣除，由丙方在股权转让合同生效之日起3日内直接偿付给甲方、乙方。
(5)扣除上述偿还吉林市商业银行（吉林银行）贷款本息、吉林科龙对外部供应商欠款及对乙方欠款后，股权转让剩余价款为人民币 50万元整,丙方应于股权转让协议生效之日起3日内，由丙方按照甲乙方投资比例分别支付给甲方和乙方。
六、交易目的及对本公司的影响
由于所处市场环境萧条、生产设备落后无法满足正常生产需要，吉林科龙已于2006年11月停产，2006年亏损约人民币2024万元，目前已失去持续经营能力。如本公司继续对其投资，本公司每年将花费大量的人力物力对其进行维护，继续严重拖累本公司的经营业绩。本公司也与地方政府就对吉林科龙进行破产清算事宜进行了洽谈，若对吉林科龙申请破产，将会引发大量失业职工安置的问题，为了维护地方稳定，出于社会责任，本公司决定将持有吉林科龙的股权全部转让。
为使公司的损失减到最小，在长达一年的时间里，本公司与多家收购单位进行了协商谈判，最终与银桥集团达成协议。
依据山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2008)年汇所审字第2-102 号审计报告，吉林科龙截止2007年10月30日的净资产约为人民币4800万元，本公司预计吉林科龙2007年11-12月的亏损额人民币80万元，则吉林科龙截止2007年12月31日的净资产约为4720万元。本公司2002年对吉林科龙投资时以10605万元无形资产出资，并在账面上形成资本公积，该部分资本公积于2007年10月30日账面余额为3582万元，在处置吉林科龙股权时给予转回。本公司和容声冰箱此次股权转让实际可收到的股权转让价款为人民币50万元，据此，此次股权转让本公司将损失约人民币1100万元。
七、备查文件
1、《股权转让合同》。
2、本公司第六届董事会2008年第一次会议决议。
3、山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2008)年汇所审字第2-102号审计报告特此公告。
海信科龙电器股份有限公司
董事会
2008年1月16日
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