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海得控制(002184)关于批准与SONEPAR集团签署合资合同补充协议的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月16日 20:13 中国证券网
上海海得控制系统股份有限公司关于批准与SONEPAR集团签署合资合同补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第七次会议于2008年1月15日审议通过了《关于批准公司与SONEPAR集团签署合资合同补充协议的议案》。
现将有关事宜公告如下：
本公司与法国索能达集团旗下的全资公司HOC II B.V.于2007年10月31日合资成立了本公司控股子公司海得电气科技有限公司（以下简称“海得电气”），该公司注册资本：5000万元人民币，其中：本公司占51%，HOCIIB.V.占49%。
本公司致力于“协同、聚焦”的业务发展战略，近期业务发展规划将同时发展系统集成业务和分销业务，协同增效；中长期业务发展将集中于系统集成及产品产业化的业务（包含募集资金投资项目的实施），聚焦深化。
索能达集团是全球领先的专业电气产品分销企业，作为其全球战略的重要环节，索能达集团有强烈愿望成为中国电气产品分销领域的领先者。
双方基于上述之业务定位和发展战略，对海得电气的后续事项经协商一致后，达成如下合资合同补充协议的主要条款：
一、双方均充分认可对方的市场地位、业务资源和管理经验，且双方业务的整合及承诺将有利于集中双方资源、全力发展合资业务，并规避可能产生的业务重叠和竞争。
二、作为其在中国市场的发展策略之一，索能达集团将会以海得电气作为其在中国国内工业低压电气领域的主要投资和发展平台。索能达集团给予海得电气或本公司参与并购的权利。如果本公司愿意参加并购，海得电气或本公司将获得优惠条件。
三、经双方友好协商并鉴于本公司会将已有分销业务注入海得电气，其在当前会给海得电气带来管理团队、市场网络和商业机会；海得电气根据自身的业务发展规划有快速扩大市场占有规模及投资兼并的强烈需求，该等需求将引起长期、持续的营运资本投入。
1、本公司分销业务注入海得电气
双方同意：在本协议生效前，本公司与分销业务相关的成本、收益、债务和应收账目由本公司享有及承担；在本协议生效后，本公司与分销业务相关的成本、收益、债务和应收账目由海得电气享有及承担。
2、本公司与分销业务相关的资产出售给海得电气
双方同意，如海得电气需要和要求，本公司应当向海得电气出售与分销业务相关的固定资产和存货，交易价格为市场公允价。
本公司上述分销业务注入海得电气和将与分销业务相关资产出售给海得电气时间不迟于2008年6月30日。
3、海得电气的增资
双方同意：本公司及索能达集团将会分别单方（或双方同时）向海得电气增资，其中本公司以1元/股投入海得电气人民币壹仟零贰拾万元整（10,200,000元）；索能达集团以溢价增资方式投入海得电气人民币壹亿壹仟贰佰捌拾万元整（112,800,000元），并在双方先后（或同时）增资完毕后，保持双方现有股权比例不变；上述溢价投入海得电气的任何支付方式都必须符合国际会计准则 的要求并获得中国相关政府部门的批准；上述溢价资金的投入时间不迟于2008年6月30日。
如果上述溢价投入海得电气的支付方式未获得中国相关政府部门的批准，则本公司与索能达集团将友好协商其它既符合国际会计准则 的要求又可获得中国相关政府部门批准的方式，向海得电气增资或向本公司支付。
4、海得电气未来2%的股权转让
本公司同意并支持索能达集团成为海得电气的51%股东的意愿。因此，双方同意：在具有相关资质的会计师事务所出具海得电气截止于2012年12月31日财务审计报告后的次一个月内，本公司向索能达集团出售且索能达集团同意从本公司购买海得电气2%的股权，该等股权价格基于下述双方约定一致的定价公式：
海得电气2%股权的转让价格（人民币：元）
=（海得电气2012年经审计的净营业额（不包括向本公司及其关联企业的销售收入）÷315,000,000）÷5.38×15,000,000＋（（海得电气2012年经审计的息税前利润－归属于子公司少数股东的息税前利润（如有））÷22,800,000））÷5.38×15,000,000－（海得电气2012年经审计的财务刚性融资负债的期末净值）×2%＋（海得电气2012年经审计的现金及现金等价物余额的期末净值）×2%＋20,000,000
四、不竞争
双方承诺尽最大努力并敦促各自控制的关联公司避免与海得电气直接竞争。
五、其它
未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其在本补充协议条款下的任何权利或义务。
六、上述合资合同补充协议主要条款对本公司的影响如下：
1、本公司上述分销业务注入海得电气，及将与分销业务相关资产出售给海得电气后，母公司将主要从事系统集成业务，控股子公司海得电气将主要从事产品分销业务；短期内对本公司无重大影响。
2、索能达集团将会以海得电气作为其在中国国内工业低压电气领域的主要投资和发展平台，索能达集团给予海得电气或本公司参与在上述领域对其他公司的收购兼并权利。
3、如完成海得电气2%的股权转让交易后，本公司持有海得电气的股权将从51%变为49%，海得电气不再是本公司控股子公司。
特此公告
上海海得控制系统股份有限公司董事会
2008年1月15日
备查文件：
1、上海海得控制系统股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、关于上海海得电气科技有限公司合资合同补充协议（草案）。
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