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黔源电力(002039)关于巡检报告的整改措施

http://www.sina.com.cn 2008年01月16日 13:38 中国证券网
贵州黔源电力股份有限公司关于巡检报告的整改措施

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州证监局于2007年9月3日至14日对我公司进行了巡回检查，并于12月5日以"黔证监[2007]120号"下发了《关于对贵州黔源电力股份有限公司的限期整改通知书》（以下简称"通知"）。主要问题涉及三会运作、内部控制、生产管理、财务会计核算四个方面。接到通知后，公司非常重视，指定专门的部门、专门人员积极配合检查工作。同时组织董事、监事、高管人员进行了认真学习、分析和研究，按照《公司法》、《证券法》、《深圳交易所上市规则》等有关法律、法规的要求制定了切实可行的整改措施，现将整改措施报告如下：
一、公司治理情况
（一）三会运作
1、公司在三会运作方面存在会议资料保存不够妥善、会议记录、决议等出席人员签字不完整、个别董事连续两次未亲自出席董事会会议等不规范之处。
整改措施：
公司第五届董事会换届以来，高度重视“三会”不尽规范的情况，结合今年开展的“上市公司治理专项活动”，制定和完善了十余项内控制度，强化了对董事、监事及高管人员进行相关法规和证券知识培训的力度。
目前公司正在修订档案管理制度，今后将以此为规范，严格会议资料存档制度。
对会议记录、决议等出席人员签字不完整、个别董事连续两次未亲自出席董事会会议等不规范之处。公司已指定专人负责联系相关的董、监事，向他们说明情况并要求其对缺少的签名进行确认、补签完善表决程序；对于连续两次未亲自出席董事会会议的董事，公司已告知该董事，提醒其重视。
在今后的工作中，本公司将对上述问题进一步完善“三会”会议资料保存、会议记录、会议签字程序等相关制度，定期组织公司董事、监事以及高管人员认真学习《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《公司章程》、《“三会”议事规则》及最新颁布的有关法律法规，认真履行《公司章程》及“三会”议事规则中所规定的职责和义务，完善公司内控制度，做到恪尽职守、勤勉尽责。
责任单位：证券业务部，配合单位：办公室。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
2、富中国际办公楼先由黔源电力于2004年购买，后于2006年改由贵州北盘江电力股份有限公司（以下简称“北盘江公司”）购买，黔源电力转向其租赁。
对于购买该办公楼事项，两公司均未经过相应审议决策程序。
整改措施：公司和北盘江公司对购买办公楼一事虽均在董事会上作了说明，但未形成书面决议，有欠规范。公司今后要严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规范决策程序，杜绝类似行为的发生。
责任单位：证券业务部。
整改时限：长期坚持。
（二）内部控制
1、公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则，但具体《会计核算制度》和《财务管理制度》未及时按照新会计准则的要求进行修订。公司会计政策中通用设备（含办公设备）的折旧年限为8～10年，由于折旧年限长，致使每年末公司都要根据市值及成新率来计提减值准备。
情况说明：
公司在2007年3月召开的第五届董事会第五次会议上审议通过了《关于调整2007年公司会计政策的议案》，从2007年1月1日起执行新会计制度。
整改措施：
2007年10月10日，公司以黔源办[2007]92号文颁发了《贵州黔源电力股份有限公司管理制度提纲汇编》的通知，明确对上述两项制度进行修订，2007年底已完成此项工作。
对会计政策中通用设备的折旧年限的调整，公司将提交近期的董事会审议。
责任单位：财务资产部。
整改时限：2008年1月完成。
2、黔源电力对北盘江公司投资2.8亿元，出资占比35%，为该公司第一大股东。北盘江公司董事长、总经理均由黔源电力人员出任，黔源电力对北盘江公司的制度建立、人员设置、建设管理、财务核算等均能实施安排，应视为对其具有实际控制权。公司尚未按照合并财务报表准则的现行规定将北盘江公司报表纳入合并范围。
原因说明：由于北盘江公司按母公司会计政策，需要进行一定的帐务调整，工作量较大，鉴于时间关系，2007 年底不能完成。而北盘江公司承建的电站还处于建设阶段，尚未投产发电，未产生收益。公司2007年暂不将北盘江公司报表纳入合并范围。
整改措施：公司将在2008年起将北盘江公司报表纳入合并范围。
责任单位：财务资产部，配合单位：审计监察部。
整改时限：2008年。
3、北盘江公司成立之初的部分施工和采购合同曾由黔源电力代为签订；在工程建设方面，部分项目存在未根据地质条件及设计变更及时签订补充协议而导致工程支出超出合同金额、进而又以对施工方借款方式支付工程进度款情形。
情况说明：
由于北盘江公司成立之处，机构尚不健全，曾有部分施工和采购合同由黔源电力代为签订。公司已于2004年4月30日前全部变更了合同主体，改由北盘江公司签订。在施工过程中，因地质条件及设计变更原因，导致了部分合同工程量及费用的增加，因工作量大、人力不足，在未及时签订补充协议的情况下，为保证工程进度和施工顺利进行，同时解决施工单位资金困难，在经工程设计、监理及现场业主对工程量核实并经公司专题会议研究后，以借款形式支付超合同部分的工程款。在变更增加费用审定后，在进度付款中将借款扣回。
整改措施：目前，对施工单位借款公司已按照“黔源办【2007】45号”文中关于对变更费用审核的规定程序、及时审定了应增加的费用，对超出原合同范围的工程正逐步签订补充协议。
责任单位：计划经营部，配合单位：审计监察部。
整改时限：2008年2月，今后长期坚持。
（三）生产管理情况说明
1、公司2005年3月6日与北盘江公司签订了“关于委托工程建设管理及借用员工的协议书”，双方商定，北盘江公司按年支付公司工程建设管理费150万元。黔源电力每年已将有关借用人员的工资等费用转给北盘江公司，再收取管理费用的依据不充分。
情况说明：
为了加快北盘江流域的水电开发，发挥黔源电力的管理优势，黔源电力除了借用人员给北盘公司以外，各职能部门在北盘江流域各电站开发建设中从项目核准、设计优化、项目管理等方面做了大量的工作。借用人员后来虽然已调入北盘江公司，但各职能部门人员的工资费用是由黔源电力承担的，在特定的时间内，公司对北盘江公司收取一定的管理费是合理的。
整改措施：目前，北盘江公司各职能部门已基本健全，人员已逐步到位，黔源电力对北盘江公司的管理应从直接管理转向以资产为纽带的管理，2008 年起公司不再收取管理费。
责任单位：财务资产部，配合单位：计划经营部、审计监察部。
整改时限：2008年1月。
2、公司2004年3月10日与贵州中水能源发展有限公司野马寨发电厂（以下简称野马寨发电厂）签订委托运行协议，约定由野马寨发电厂对公司所属水城发电厂进行生产管理，并根据双方预先确认的生产经营指标支付委托运行维护费。在燃煤价格上涨、煤质下降导致厂用电率升高及煤耗增加、实际煤耗和燃煤成本指标与原协议规定产生较大差异、水城发电厂实际发电量未达到协议规定的情况下，双方未签订变更协议，公司支付发生的运行维护费时缺乏相应的控制制度和审批程序。此外，水城发电厂购销合同均由野马寨发电厂对外签订。
情况说明：
野马寨发电厂是新建电厂，由贵州中水发电有限责任公司建设，为解决人员分流问题，原水城发电厂部份人员划入野马寨发电厂。为使水城发电厂安全稳定的运行，公司于2004年初与野马寨发电厂签订了生产运行委托协议，由野马寨发电厂负责其生产运行管理。
从2004年下半年起燃煤价格迅速上涨，且煤质越来越差导致厂用电率升高及煤耗增加，原协议规定的煤耗和燃煤成本指标与实际产生较大差异。对此公司与野马寨发电厂每年都对经营指标进行商谈，但由于难以判断后期燃煤的价格，所以未能修改委托协议，但在支付委托运行维护费时以贵州同类机组的平均成本来确定费用。
根据贵州省人民政府黔府函〔2006〕174号文《省人民政府关于我省十一五期间小火电机组关停规模和关停机组有关问题的批复》：水城电厂是十一五期间应关闭的小型火电厂，2007年7月已正式关停。2007年6月公司与野马寨发电厂签署了终止委托运行的协议。
整改措施：
目前，公司制定了相关合同管理制度，今后将加强合同管理，按照相应的合同审批程序及时签订补充合同和规范合同的签订。
责任单位：计划经营部，配合单位：财务资产部、审计监察部。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
3、水城发电厂于2006年12月27日与贵州金元发电运营有限公司（以下简称金元公司）签订生产管理委托合同。按照合同约定，水城发电厂2006年度向金元公司支付了管理费200万元。作为黔源电力分公司，水城发电厂对外签订该委托合同缺乏必要授权。此外，水城发电厂的生产管理同时委托给野马寨发电厂和金元公司进行、两份生产管理委托合同同时执行不尽合理。
情况说明：
2006 年，贵州金元集团公司内部管理体制调整，成立发电运营有限公司负责金元系统含野马寨发电厂的检修任务，故野马寨发电厂与贵州金元发电运营有限公司签定了有关合同，合同约定一年费用为200万元。
整改措施：
该厂现已关停。但在合同授权管理方面，公司今后将加强对各分、子公司的管理，按照相应的合同审批程序规范合同的签订。
责任单位：计划经营部，配合单位：财务资产部、审计监察部。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
4、公司将子公司贵州引子渡发电有限责任公司的机组维修、试验、水工维护等工作委托给贵州红枫经济发展公司，对此信息未作相应披露。
情况说明：
为减少成本开支，借助红枫发电厂经济发展公司在机组维修、试验、水工维护等管理上的优势，故将引子渡电站的机组维修、试验、水工维护等委托给红枫发电厂经济发展公司。
由于以前公司对信息批露的相关制度理解不透彻，对此事项未作专门披露。
整改措施：公司将在2007年年报中，对此事项进行披露。
责任单位：证券业务部，配合单位：财务资产部。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
二、财务核算情况
（一）、公司本部
1、公司目前使用的办公楼（富中国际办公楼）产权属北盘江公司，该办公楼尽管2005年初投入使用，但公司2005年和2006年并未支付房屋租金。
情况说明：
北盘江公司在购买办公楼的过程中，由于合同面积与产权面积不一致，且2005-2006年一直处在办理产权过程中，并且是分期付款，有关房屋面积、产权办理一直与房开商在磋商，故公司未支付租金。
整改措施：
2007年初公司与北盘江公司已签定了房屋租赁协议，2007年已经支付房屋租金。
责任单位：计划经营部，配合单位：财务资产部。
整改时限：已整改完毕。
（二）引子渡
引子渡大坝引水洞主体工程于2003年度相继完工并转入固定资产，公司按45年计提折旧。而引子渡公司2005、2006年在大坝引水洞项目中后续转入固定资产6,646.27万元和1,442.78万元，并分别按45年计提折旧，未按主体工程剩余使用年限来计提折旧。
整改措施：公司将按主体工程剩余使用年限来计提折旧。
责任单位：财务资产部。
整改时限：已整改完毕。
（三）、水城发电厂
1、2006年末水城发电厂固定资产原值28,545.55万元，净值3,863.45万元，2006年初已计资产减值准备92.37万元。针对水城发电厂因国家电力产业政策调整将于 2007 年关闭的实际情况，当年度又计提固定资产减值准备1,825.03万元，计提减值准备后账面价值1,946.05万元（含房屋、建筑物、运输设备474.55万元）。公司2007年8月10日与贵阳小河区增杰废旧物资回收有限公司等三位买方签订《贵州水城发电厂1#、2#火电机组及其附属设备拆除与处置合同》，合同总价2,160万元。与2006年末公司计提减值准备后该类资产账面价值1,471.50万元相比多688.50万元。公司未根据新会计准则的规定和资产处置前的实际情况及时重新合理估计水城发电厂的资产减值准备。
整改措施：水城电厂已于2007年7月正式关停。目前，正在进行资产处置。
去年计提资产减值准备的判断条件已发生变化，2007 年内公司已根据新会计制度的规定和资产处置的实际情况重新合理估计水城电厂资产减值准备。
责任单位：财务资产部。
整改时限：已整改完毕。
2、水城发电厂的存货控制和核算不规范。
（1）原煤采购仅凭购货增值税发票及运输结算凭证登记入账，缺乏库单。
整改措施：加强会计核算基础工作。
责任单位：财务资产部，配合单位：审计监察部。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
（2）原煤生产成本的核算不够准确。如2006年12月转30#凭证结转生产用煤（耗用燃煤）4.45万吨（生产领料单上的实发数量），比当月“煤炭供应、耗用与结存月报表”中统计的发电用煤3.75万吨多0.7万吨，系因11月份成本结转时财务部门少计入0.7万吨，后于12月份补记所致。11月份成本结转单价147.62元/吨、12月份结转成本单价167.86元/吨，此项致使12月多计成本14.17万元。
整改措施：加强会计核算基础工作。
责任单位：财务资产部，配合单位：审计监察部。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
（3）存货暂估计价与实际结算价偏差较大。2007半年报中披露存货比年初减少339.21万元，主要原因系水城发电厂购入电煤煤质未达到合同规定，实际结算价格低于暂估价格，造成存货减少。水城发电厂煤炭经营部每月末对煤质化验未完成的燃煤按估计价提供给财务部门入账，次月财务部门冲销暂估入账燃煤，以实际结算价入账，对存货的计价准确性有一定的影响。
整改措施：加强会计核算基础工作。
责任单位：财务资产部，配合单位：审计监察部。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
3、2007年水城发电厂停产，其存货和运输工具（2006年末账面价值分别为1939.86万元和130.65万元）由野马寨发电厂使用，公司尚未就如何结算及收费与其签订协议，财务也未作处理。
整改措施：公司对水城发电厂的存货和运输设备正在进行处置。
责任单位：财务资产部，配合单位：审计监察部、计划经营部。
整改时限：已整改完毕。
（四）北盘江公司
1、北盘江公司购买的富中国际办公楼已于2005年初投入使用，截至2006年末，该楼仍在“在建工程”科目核算，余额为2,457.09万元（其中工程款及税金1,973.78万元、装修款483.31万元），未及时转入固定资产核算并计提折旧。
整改措施：北盘江公司已于2007年3月将富中国际办公楼从“在建工程”科目转入到“固定资产”科目。于2007年底一次性补提折旧。
责任单位：财务资产部。
整改时限：已整改完毕。
2、存在对工程物资、税金、工资及福利费等项目核算不规范、部分会计凭证和付款通知单未经审核等情况，会计核算基础工作有待加强。
整改措施：公司已按照财务会计制度的相关规定，对帐目设置和审核程序进行了规范，今后将进一步加强会计核算基础工作。
责任单位：财务资产部。
整改时限：已整改完毕，今后长期坚持。
特此公告
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇〇八年一月十六日
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