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沈阳新开(600167)第三届董事会第十七次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 22:08 中国证券网
沈阳新区开发建设股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称"公司"或"沈阳新开")第三届董事会第十七次会议通知于2008年1月5日以书面通知方式发出，并于2008年1月15日在公司会议室召开现场会议。会议应到董事7名，实到6名，董事温德纯先生委托董事朱昌一先生就相关事项代为表决。会议的召开及表决符合《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议经有表决权的董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》
本公司已于2007年3月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议通过《沈阳新区开发建设股份有限公司重大资产置换、向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》公司拟将本公司及本公司控股子公司沈阳华新联美资产管理有限公司持有的沈阳浑南热力有限责任公司 100%的股权与公司控股股东联美集团旗下的房地产类资产进行置换，对于置入资产超出置出资产的部分，本公司将以非公开发行新股的方式进行支付。本次交易拟购买资产包括：本公司控股股东持有的北京奥林匹克置业投资有限公司95.5%的股权、沈阳华新联美置业有限公司81.5%的股权、湖南国盈置业有限公司100%的股权、昆山四季房地产开发有限公司100%股权本项议案关联董事朱昌一、徐振兴、张永付、温德纯回避表决，实际参加表决董事为3人。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币1 元。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
2、发行对象
本次发行对象为汕头市联美投资(集团)有限公司。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
3、发行方式
本次发行全部采取向联美集团定向发行的方式。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
4、标的资产的定价
根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，本次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上按照市场化原则确定。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
5、发行价格
本次发行价格为本次董事会公告前20个交易日股票交易均价，即沈阳新开2007年10月24日停牌前20个交易日沈阳新开A股股票交易均价12.67元/股。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
6、发行数量
不超过40,000万股。具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后，提交公司下一次董事会最终确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
7、锁定期安排
本次向联美集团发行的股票自登记日起36个月不上市交易或转让。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
9、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
审议结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。
公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并将在发行预案补充公告中予以披露，同时发布召开股东大会的通知。
本次向特定对象发行股票购买资产及联美集团豁免要约申请获中国证监会核准后，本次向特定对象发行股票购买资产方可实施。
三、审议通过《关于变更公司名称、经营范围、注册地址并相应修改公司章程的议案》为有效整合公司内外资源、发挥“集团公司”决策体制和运营机制的优势、增加新的利润增长点和提升公司的整体市场形象，将公司打造成为大型综合性企业集团，公司将以集团化运作为手段实施控股公司的管理架构，通过集团架构下的专业分工，实施两级法人制度，打造健全的母子公司体系。
1、公司名称的变更
为了将公司名称与公司定位和发展战略保持一致，公司拟将现有名称“沈阳新区开发建设股份有限公司”变更为“联美控股集团股份有限公司”（最终名称以工商登记机关的核准为准），相应的英文名称由现有的“ShenyangNewDistrictDevelopment Co.,Ltd”变更为“Luenmei Group Holding Co.,Ltd”。
2、公司经营范围变更
原公司经营范围为：“城市基础设施建设、公用事业设施建设、室内外装修、装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营），房屋租赁，房地产开发及开发的商品房销售，房产经济代理及咨询服务，企业资产管理，百货销售，供热工程设计施工，供热、供暖、供汽，管道安装，聚氨酯保温，社区服务。”
根据下一步的公司发展，公司的经营范围将变更为：“在国家法律允许和政策鼓励范围内进行投资管理和经营（具体项目另行申报）；资源、环保、新能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；矿产资源的开发、生产、销售；房地产开发经营及商品房的销售、房屋租赁；物业管理；建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；城市基础设施建设；公用事业设施建设；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。”
公司经营范围最终以工商部门的核准为准。
3、公司注册地址变更
公司的注册地址将由“沈阳市浑南新区新明街8号”变更为“北京市朝阳区建国路71号惠通时代广场C区1号东楼”。
4、《公司章程》修订
根据《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，对《公司章程》进行如下修改：
（1）《公司章程》第二条原为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司“）。公司经辽宁省人民政府辽政[1998]94号文，辽宁省人民政府证券委员会辽证委发[1997]9号文件批准，以募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
2100001049863。”
现修改为：“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司“）。公司经辽宁省人民政府辽政[1998]94号文，辽宁省人民政府证券委员会辽证委发[1997]9号文件批准，以募集方式设立；在国家工商总局注册登记，取得营业执照。”
（2）《公司章程》第四条原为：“公司注册名称：沈阳新区开发建设股份有限公司 Shenyang New District Development Co.,Ltd”
现修改为：“公司注册名称：联美控股集团股份有限公司 Luenmei GroupHolding Co.,Ltd”。
（3）《公司章程》第五条原为：“公司住所：沈阳市浑南新区新明街8号，邮政编码：110179。”
现修改为：“公司住所：北京市朝阳区建国路71号惠通时代广场C区1号东楼，邮政编码：100025。”
（4）《公司章程》第十二条原为：“公司的经营宗旨：以高新区和浑南新区城市基础设施建设与经营为基础，以高新区和浑南新区土地开发为龙头，通过土地开发，促进基础设施稳定增长的互动互利的业务格局，以保证公司业绩的稳定增长。”
现修改为：“支持中国内地经济发展，促进中国经济繁荣，在多领域寻找投资机会进行投资，并对所投资企业进行统一管理，保证公司业绩与社会效益同步稳定增长”。
（5）《公司章程》第十三条原为：“城市基础设施建设、公用事业设施建设、室内外装修、装饰、绿化工程（以上项目均以建筑企业资质证核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营），房屋租赁，房地产开发及开发的商品房销售，房产经济代理及咨询服务，企业资产管理，百货销售，供热工程设计施工，供热、供暖、供汽，管道安装，聚氨酯保温，社区服务。”
现修改为：“在国家法律允许和政策鼓励范围内进行投资管理和经营（具体项目另行申报）；资源、环保、新能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营；矿产资源的开发、生产、销售；房地产开发经营及商品房的销售、房屋租赁；
物业管理；建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；
城市基础设施建设；公用事业设施建设；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。”
公司经营范围最终以工商部门的核准为准。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
因业务发展需要，利安达信隆会计师事务所不再担任公司2007年度财务报告审计机构。董事会决定聘请中喜会计师事务所有限责任公司作为公司2007年度财务报告审计机构。
公司独立董事梁杰、邓边疆和刘永泽就变更会计师事务所发表独立意见表示同意。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》（内容详见公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知）审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司A股股票从2007年10月24日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天（2008年1月16日）上午10：30复牌。
特此公告。
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2008年1月15日
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