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双环科技(000707)收购资产的关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 20:23 中国证券网
湖北双环科技股份有限公司收购资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
本公司控股51%的子公司湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司（以下简称“双环投资”）与贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）达成意向性协议，拟出资收购贵州宜化持有的重庆宜化化工有限公司（以下简称“重庆宜化”）45%股权，股权交易价格为20,282万元。
2、本次交易各方的关联关系
贵州宜化为湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“湖北宜化”) 的控股子公司，湖北宜化持有贵州宜化50%的股份。
湖北宜化集团有限责任公司(以下简称“宜化集团”)为湖北宜化的控股股东,目前持有湖北宜化16.2%股份。
宜化集团同时是湖北双环化工集团有限责任公司（以下简称“双环集团”）的控股股东，持有双环集团51.2%的股权;双环集团是本公司的控股股东，持有本公司 24.96 %股份。双环投资是本公司控股的子公司，本公司持有其51. %的股权。
贵州宜化、双环投资的实际控制人均为宜化集团，从而形成了受同一母公司控制的关联关系。
由此，本次交易构成了关联交易。
3、公司董事会表决情况
本次关联交易在本公司第五届董事会第十四次会议审议时，关联董事王在孝先生、赵大河先生和刘晓先生回避表决， 6 名非关联董事一致同意本次关联交易，表决程序合法。
4、转让审批情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人双环集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易经本公司和湖北宜化化工股份有限公司股东大会通过后生效，无需经过其他部门的批准。
二、关联方介绍
1、本次关联交易的交易对方为贵州宜化，其基本情况如下:
名称:贵州宜化化工有限责任公司
法定代表人：蒋远华
公司住所：贵州省兴义市马岭镇光明村
法人营业执照注册号：5223001200244
注册资本：贰亿元整
企业类型：有限责任公司
主营业务:化肥、化工产品生产与销售
2、交易对方与本公司除上述的关联关系外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系；与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无关系。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易的标的为贵州宜化持有的重庆宜化 45%的股权。
2、重庆宜化概况
(1)、基本信息
名称：重庆宜化化工有限公司
法定代表人：蒋远华
公司住所：万州区龙都大道519号
企业法人营业执照注册号：渝州5001011820852
注册资本：叁亿元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售联碱，销售化肥。
重庆宜化成立于2006年9月22日，由贵州宜化、贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责任公司共同出资组建，其中贵州宜化持有重庆宜化 45%的股权;贵州兴化化工有限责任公司持有重庆宜化 30%的股权;浠水县福瑞德化工有限责任公司持重庆宜化25%的股权。
（2）财务状况
公司最近两年经审计的资产负债状况见下表：
单位：万元
项目 2006年末 2007年7月末
流动资产 14,527.75 59,461.46
长期投资 0.00 0.00
固定资产 454.54 58,448.12
无形资产 6,661.91
资产总计 14,982.29 124,571.49
流动负债 482.29 24,571.49
长期负债 0.00 70,000.00
负债总计 482.29 94,571.49
净资产 14,500.00 30,000.00
该公司至2007年末的主营业务收入为113,900,678.49元，净利润为-894,934.82元(以上数据未经审计)
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、协议主要内容:
(1)、协议签署双方：贵州宜化和双环投资
(2)、交易标的:重庆宜化45％股权
(3)、交易价格:人民币20,282万元
(4)、付款方式：协议生效后，20个工作日内支付完毕。
(5)、其他约定：本公司和湖北宜化双方特别约定，本次股权转让经本公司及湖北宜化股东大会审议通过后实施。
2. 定价政策：
本次交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第140号）的评估结果为依据。根据上述资产评估报告，重庆宜化股东全部权益采用收益现值法于评估基准日2007年7月31日所表现的公允价值为45,071.18 万元。双方约定，重庆宜化45%股权的收购价格为20,282万元。
截至2007年7月31日，重庆宜化的账面净资产为30,000万元，其45%股权帐面价值为13,500万元，本次股权转让溢价6,782万元，溢价幅度为50%。
五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易目的：由于重庆宜化与本公司同属宜化集团控制，并且其主营业务与本公司相同，构成与本公司的同业竞争，本次交易的目的旨在解决重庆宜化与本公司的同业竞争问题。
2、对本公司的影响：
（1）本次交易完成后，重庆宜化与本公司的同业竞争问题得以解决，有利于公司的规范化运作。
（2）通过本次交易，本公司将达到年产纯碱、氯化铵各120万吨的生产能力，纯碱产能将跃居全国纯碱行业前列。
（3）根据目前的市场行情测算，重庆宜化年净利润在39,000万元左右。收购完成后，预计重庆宜化每年将为公司合并净利润8,950万元左右，具有良好的经济效益。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前就上述关联交易进行了认真的审核，出具了事前认可意见书表示同意，并就本次关联交易发表了如下独立意见：
1、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
2、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此项关联交易的最终实施尚需获得股东大会的批准。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、经独立董事签字的独立董事意见；
3、重庆宜化资产评估报告；
4、双环投资与贵州宜化关于股权转让的意向性协议
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
二00八年一月一十五日
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