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江特电机(002176)关于对公司专项治理现场检查有关问题的整改计划公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月15日 19:43 中国证券网
江西特种电机股份有限公司关于对公司专项治理现场检查有关问题的整改计划公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西证监局于2007年12月11日至14日对公司专项治理活动进行了现场检查，并下发了《关于对江西特种电机股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]52 号）。收到该通知后，本公司及时向全体董事、监事及高管人员通报了有关问题，并逐项认真研究了整改措施，形成了以下整改计划：
一、规章制度方面
1、董、监、高薪酬管理办法亟待由公司薪酬与考核委员会提出，并由独立董事发表意见，提交董事会和股东大会讨论通过。
整改措施：公司董事、监事、高管人员薪酬管理办法由公司薪酬与考核委员会提出，并由独立董事发表意见后，提交五届七次董事会会议审议通过后实施。
董事、监事薪酬管理办法提交下一次股东大会审议通过后实施。
2、公司章程未明确是否由职工代表任董事，与上市公司章程指引的要求不符。
整改措施：拟修改公司章程第一百一十四条，在该条后面增加“董事会不设职工代表董事。”该公司章程修改内容提交五届七次董事会会议及下一次股东大会审议通过。
3、董、监、高持股管理办法应尽早提交董事会讨论通过。
整改措施：公司已制定董、监、高持股管理办法（征求意见稿），提交五届七次董事会会议审议通过后实施。
二、“三会”运作方面
1、公司董事会下属专门委员会未见会议记录，作用没有充分发挥。审计委员会6名成员只有2名独立董事，薪酬与考核委员会5名成员只有2名独立董事，提名委员会5名成员中只有2名独立董事，不符合上市公司治理准则要求。
整改措施：公司将按照上市公司治理准则的要求，重新调整董事会专门委员会组成人员，其中审计委员会5名成员独立董事3名、薪酬与考核委员会5名成员独立董事3名、提名委员会成员5名独立董事3名，以上三个专门委员会由独立董事担任召集人，并提交五届七次董事会会议审议通过。今后，公司将充分发挥董事会专门委员会的作用，并规范运作。
2、股东大会的授权委托书应当按公司章程要求，载明分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示。
整改措施：已按公司章程要求对股东大会的授权委托书重新进行了调整。
3、总经理会议工作细则规定经理办公会由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加，董秘为公司高管，但却不参加会议。公司制定的信息披露管理办法第125条规定，董秘应列席公司涉及信息披露的重要会议，因此公司应在制度层面和执行层面切实保障董秘的知情权。
整改措施：今后，董秘列席总经理办公会，公司确保董秘的知情权。
三、内部控制方面
1、公司应建立募集资金使用台账，并及时编制募集资金年度使用计划。
整改措施：财务部门已按要求建立了募集资金使用台账。公司已拟定募集资金年度使用计划，计划提交五届七次董事会会议审议通过后实施。
2、公司对外投资及其他有关资金使用管理办法，未明确董事长、总经理的资金使用权限。
整改措施：拟将公司《对外投资管理暂行办法》第五条修改为：“公司对外投资的决策权限如下：
(一)、董事会对年度单项累计金额超过公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%以上的重大投资项目应建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
(二)、年度单项累计金额在公司净资产（以最近一次审计报告为准）30%范围内的项目投资、风险投资、重大债权债务、各类融资、担保等公司资产的运用，由董事会或董事会指定经理层负责调研、论证，由董事会通过决议做出决定。
(三)、年度单项金额在净资产（以最近一次审计报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。超出权限的项目按程序审批。
(四)、经董事会授权，总经理有权在最近一期经审计的公司净资产1%以下的范围内对下列事项进行决策：
1、对公司资产（包括实物资产、债权、投资权益等）进行处置；
2、非风险投资；
3、对土地、技术转让、商标、专利等无形资产单个项目进行处置。”
拟将《财务付款审批制度》中第十条修改为“(一) 、年度单项金额在净资产（以最近一次审计报告为准）10%范围内的资产运用决策，由董事长做出决定并在最近一次董事会上通报备案。
(二)、经董事会授权，总经理有权在最近一期经审计的公司净资产1%以下的范围内对以下事项进行决策：
1、对公司资产（包括实物资产、债权、投资权益等）进行处置；
2、非风险投资；
3、对土地、技术转让、商标、专利等无形资产单个项目进行处置。
总经理有权在职权范围内根据实际情况对审批权限进行适当调整，调整时另以书面方式通知财务部。”
修改方案计划提交五届七次董事会审议通过后实施。
3、公司财务管理制度第130条规定，监审部应根据董事会或总经理授权进行专项审计，与公司章程规定公司内审部门对董事会负责的要求不符。
整改措施：公司拟对《财务管理制度》第130条进行修改，修改为“审计部每年对公司和下属公司进行一次年度例行审计，并根据董事会授权，随时进行专项审计。”，该修改内容提交五届七次董事会会议审议通过后实施。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司董事会
2008年1月14日
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