山东谋划国资大地产 *ST万杰咸鱼跃龙门

　　万杰“咸鱼”跃龙门

　　本报记者 朱泰林　

　　停牌3个半月之后，＊ST万杰(600223.SH)终于在1月14日复牌交易。复牌后的＊ST万杰虽名号暂时未变，实则已与过去的噩梦彻底了断，脱胎换骨为山东商业集团旗下的一家房地产上市公司。

　　当天＊ST万杰公告称，公司拟向山东商业集团等五公司定向增发882352941股，购买价值不超过59亿元的多家房地产公司股权，同时向五公司置出＊ST万杰原账面价值约8亿元的全部资产负债，＊ST万杰的主营业务由此变为房地产经营。

　　而在万杰重组的背后，山东国资委一个大计划亦正在谋划，即将商业集团的房地产业务置换进入＊ST万杰之后，省国资委或将省属企业的房地产业务剥离出来，全部装入＊ST万杰，使万杰成为直属省国资委的大型房地产上市公司。

　　“除了山东商业集团外，国资委还管理着包括山东黄金集团、鲁信集团以及中国重汽在内的几十家大型企业集团，这些企业的房地产业务如果整合成功，总规模将达到数百甚至上千亿元。”接近山东商业集团的一位人士透露。

　　59亿注资

　　此前，接近山东商业集团的人士告诉本报记者，商业集团重组万杰的底线是只要万杰的净壳，不要万杰的任何资产。

　　此次重组方案显示，多方博弈的结果正如山东商业集团所愿。

　　万杰公告称，公司以全部资产和负债，账面值约8亿元与山东商业集团、山东银座集团投资有限公司、山东世界世贸中心、北京东方航华投资公司、山东通利商业管理服务中心等5家公司持有的山东省商业房地产开发有限公司100%股权、山东银座地产有限公司100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司100%股权、山东省鲁商置业有限公司100%股权、泰安银座房地产开发有限公司87%股权以及东营银座房地产开发有限公司85%股权中价值相对应的部分进行资产置换。

　　同时，公司拟以不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价每股5.78元，向上述5家交易对方非公开发行股份不超过882，352，941股，总价款不超过51亿元，用于收购其所投入总价款不超过59亿元的股权价值减去上述资产置换价值后的剩余部分。商业集团等五名交易方按各自所持股权价值占本次拟投入的全部股权价值的比例分摊上述置换价款，同时按此比例认购本次非公开发行的股份。

　　资料显示，上述5家交易对象2006年总资产为24亿元，净资产8.3亿元，2006年营业收入2.4亿元，净利润4560万元。2007年9月底，上述交易对象报表总资产为41亿元，净资产10亿元，其间营业收入3.5亿元，净利润5900万元。

　　当地一位了解重组进程的人士分析说，在此次重组中，除流通股股东以外，山东商业集团为最大赢家。他认为，商业集团以8亿元左右的净资产置换万杰的全部资产和负债，以换取万杰集团持有上市公司的34%的股份(18232万股)，大约以每股4元钱的代价，取得了一个净壳。同时，上述5家交易对象10亿元的净资产，评估后增值5倍，达到59亿元，如果按照实际价值增发，合计每股仅1.2元左右。

　　“最关键的是，商业集团的地产资产绕过IPO而借壳上市，大大节约了时间成本。山东商业集团的高层领导非常崇尚万科模式，认为万科上市15年，净资产增长了1940倍，因此借壳的成功，利用资本市场快捷而低成本的融资手段，商业集团的地产业务或将出现快速的发展。”上述人士说。

　　据悉，为了配合此次重组，以各商业银行为主的债权人做出了巨大让步：截至2007年12月31日，主要债权银行对公司自欠息日至2007年12月31日所欠利息全部减免；对于公司及其子公司的各类非金融流动负债，公司主要债权人已同意置出并承诺放弃对公司全部债权之追偿权。

　　由此，万杰2007年将实现盈利，避免了暂停上市的风险，为重组赢得了时间。而此前公司公告2007年全年业绩为亏损，斯时重组尚未启动，万杰身陷债务泥潭，退市似成定局。

　　　国资大地产计划

　　接近山东商业集团的人士透露，此次山东商业集团对万杰的重组，主要为山东国资委主导，在操作过程中，逐渐有了将所有省管企业地产业务统一整合的构思。

　　但这一说法尚未得到山东国资委相关部门的证实。据记者了解，山东国资委所辖大型企业中，部分公司涉及了商业房地产业务，但尚没有一家房地产上市公司。

　　而就山东商业集团而言，为省属企业中房地产业务实力较强的一家。集团房地产业务下属13个项目公司，分布在济南青岛北京重庆等地，开发住宅小区商贸楼盘和城市广场等三种产品，目前在建和待开发的土地5000亩，2006年实现业务收入6.35亿元，实现利润1.45亿元。

　　目前，山东商业集团经营房地产业务主要有两个平台，其一为鲁商置业，主要经营住宅开发，其二为银座地产，主要经营城市综合体，包括购物中心、写字楼、酒店以及公寓、步行街等。该两家公司已进入＊ST万杰。

　　按照山东商业集团的发展规划，公司房地产业务2008年将实现营业收入19.5亿元，利润总额3.07亿元，而到2010年，预计两个数字将达到32亿元和4.8亿元。

　　“即使省国资委不将其他企业的房地产业务整合进来，山东商业集团自身的资产和业务，就足以支撑重组后公司的业绩。”上述商业集团内部人士说。