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关于海亮股份(002203)首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 20:23 中国证券网
关于浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书

浙江海亮股份有限公司：
(一)按照浙江海亮股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派张恋华、王冬梅、伍英菲律师作为发行人申请首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会(下称中国证监会)《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)的相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下。
(引 言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会的有关规章以及深圳证券交易所的有关规则发表法律意见。
(二)本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述发行人的行为以及本次申请上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(四)本所律师及本所已获发行人的确认，发行人已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、发行人本次上市的批准和授权
(一)发行人股东大会已经审议通过本次发行股票并上市的决议。
发行人2007 年3月5日召开的2006年度股东大会和2007年8月9日召开的2007年第一次临时股东大会，审议通过了有关发行人申请本次发行股票并上市的决议，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票并上市的相关事项。
发行人股东大会通过的关于本次发行股票并上市的决议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
(二)发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准。
2007年12月18日，中国证监会下发《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]485号)，核准发行人公开发行不超过5,500万股股票。
(三)发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
(一)发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次上市的主体资格。
发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江海亮股份有限公司的批复》(浙上市[2001]77号文)的批准，由海亮集团有限公司、绍兴市中宇金属物资有限公司两名法人和杨斌等34名自然人共同发起设立的股份有限公司，并于2001年10月29日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3300001008236《企业法人营业执照》。
(二)发行人是依法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及发行人《章程》规定其应当终止的情形，发行人目前依法有效存续。
三、发行人本次上市的实质条件
(一)2007年12月18日，中国证监会下发《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]485号)，核准发行人公开发行不超过5,500万股股票。发行人本次发行股票已经获得中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
(二)根据《浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》、《浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》以及大信会计师事务有限公司大信京验字（2008）第0001号《验资报告》，发行人上述股票已公开发行，本次上市符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
(三)发行人本次发行股票前的股本总额为34,510万元(人民币，下同)，发行人本次发行股票的股本总额为 5,500 万元，在本次发行股票完成后，发行人的股本总额达到40,010万元，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
(四)依据发行人2006年度股东大会决议和2007年第一次临时股东大会以及中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]485号)，发行人向社会公众发行的股份为5,500 万股，在本次发行股票完成后，公开发行的股份占发行人股份总数的10%以上，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项的规定。
(五)经合理查证并经发行人确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定和《上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。
(六)发行人的股东海亮集团有限公司、杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗已经承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，本次上市符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
(七)发行人的其他股东美国Z&P 实业股份有限公司、绍兴市中宇金属物资有限公司、钱昂军、陈东、曹建国、汪鸣、王虎、赵学龙已承诺：发行人经2007年3月5日召开的股东大会审议通过以未分配利润转增股本的议案，自发行人完成此次增资的工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让在此次发行人以未分配利润转增股本中所持有的新增股份，本次上市符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
四、保荐机构和保荐代表人
(一)发行人本次上市由广发证券股份有限公司保荐。广发证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
(二)广发证券股份有限公司指定崔海峰和邵丰作为保荐代表人负责发行人本次上市保荐工作。上述2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《上市规则》规定的条件。发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书经本所盖章和经办律师签名后生效。
本法律意见书正本5份。
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