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广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监发行字[ 2007 ]485 号”文核准，浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“发行人”或“公司”）公开发行不超过5,500万股社会公众股的工作已经完成，并于2007年12月19日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,500万股，发行人已承诺在发行完成后三个月内完成工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）认为浙江海亮股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）历史沿革
1、诸暨市海亮盘管有限公司设立
公司前身诸暨市海亮盘管有限公司于2000年8月17日在诸暨市工商行政管理局设立登记，取得注册号为3306811007261的企业法人营业执照，注册资本为1,000万元，其中浙江海亮铜业集团有限公司以900万元现金出资，占注册资本的90%；诸暨市海亮刃模具有限公司（后更名为海亮集团诸暨模具有限公司，（下称“诸暨模具”））以100万元现金出资，占注册资本的10%。2000年8月4日，诸暨市天宇会计师事务所对两位股东的出资情况进行了验证，并出具了诸天宇验内[2000]字第58号验资报告。
2、诸暨市海亮盘管有限公司变更为海亮集团诸暨盘管有限公司
2000年8月8日，国家工商行政管理局核准浙江海亮铜业集团有限公司变更为海亮集团有限公司（下称“海亮集团”）。2000年11月2日，经省外经贸厅浙外经贸发【2000】993号文批准，浙江海亮铜业集团有限公司对外经营名称变更为海亮集团有限公司。2000年11月27日，海亮集团办理了更名的工商登记手续，并领取了新的营业执照。
2000年8月31日，诸暨市海亮盘管有限公司更名为海亮集团诸暨盘管有限公司，盘管公司办理了工商登记变更手续，并领取了新的营业执照。
3、海亮集团诸暨盘管有限公司注册资本增至3,100万元
2001年5月25日，海亮集团有限公司临时股东大会作出决议，决定以人民币2,100万元对盘管公司进行增资（增资资金按1:1全部转为注册资本）。同日，海亮集团诸暨盘管有限公司股东会通过决议，同意海亮集团以货币资金2,100万元对盘管公司增资。此次增资后，盘管公司的注册资本为3,100万元。海亮集团出资3,000万元，占盘管公司注册资本的96.77%；诸暨模具出资100万元，占盘管公司注册资本的3.23%。2001年5月28日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资行为进行了验证，并出具了浙东会验（2001）字第96号验资报告。
2001年5月29日，诸暨模具将其持有的盘管公司3.23%的权益以100万元的价格（以实际出资额为作价依据）转让给自然人杨斌。2001年5月31日，盘管公司办理了工商变更登记手续，注册资本为3,100万元。此时盘管公司的股东结构为：海亮集团持有96.77%的权益，自然人杨斌持有3.23%的权益。
4、海亮集团诸暨盘管有限公司注册资本增至10,600万元
2001年6月18日，海亮集团诸暨盘管有限公司股东会决议同意，海亮集团与绍兴中宇及杨斌等34位自然人共同以7,500万元现金对盘管公司进行增资（增资资金按1:1全部转为注册资本）。2001年6月21日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了验证，并出具了浙东会验（2001）字第106号验资报告。2001年6月25日，盘管公司办理了工商变更登记手续，注册资本为10,600万元。此时盘管公司的股东从两名增加为三十六名。
5、有限责任公司变更为股份有限公司
2001年7月31日，盘管公司临时股东会决议同意，以2001年7月31日为基准日将经审计的账面净资产值按1：1的比例全部折为股份，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年8月23日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会审（2001）字第781号审计报告。
2001年9月24日，浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验（2001）字第156号验资报告。9月28日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具的浙上市[2001]77 号文件批准海亮集团诸暨盘管有限公司整体变更为浙江海亮股份有限公司。10月18日，海亮股份召开创立大会，审议通过了浙江海亮股份有限公司成立议案。10月29日，海亮股份在浙江省工商行政管理局办理工商变更登记，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本为 10,631.8万元，并取得了注册号为3300001008236的企业法人营业执照，经营范围为铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品的制造、加工。此时股份公司的股权结构如下表：
单位：万股
序号 股东名称 股份性质 持股数 比例（%）
1 海亮集团 社会法人股 6,138.36 57.74
2 绍兴中宇 社会法人股 230.69 2.17
3 杨斌 自然人股 551.65 5.19
4 朱张泉 自然人股 511.53 4.81
5 曹建国 自然人股 411.23 3.87
6 钱昂军 自然人股 313.939 2.95
7 陈东 自然人股 226.678 2.13
8 周忠 自然人股 210.63 1.98
9 寿利章 自然人股 190.57 1.79
10 蒋利荣 自然人股 158.474 1.49
11 冯金良 自然人股 143.429 1.35
12 张焕飞 自然人股 142.426 1.34
13 杨林 自然人股 130.39 1.23
14 傅林中 自然人股 130.39 1.23
15 唐吉苗 自然人股 120.36 1.13
16 孟章焕 自然人股 95.285 0.89
17 孙志民 自然人股 88.264 0.83
18 黄崇祺 自然人股 80.24 0.75
序号 股东名称 股份性质 持股数 比例（%）
19 郭瑞平 自然人股 68.204 0.64
20 陈志锦 自然人股 66.198 0.62
21 辛颖 自然人股 61.183 0.58
22 傅建国 自然人股 58.174 0.55
23 赏飞燕 自然人股 55.165 0.52
24 石焕松 自然人股 50.15 0.47
25 汪鸣 自然人股 49.147 0.46
26 刘吕国 自然人股 43.129 0.41
27 赵学龙 自然人股 38.114 0.36
28 张云飞 自然人股 38.114 0.36
29 汤迪永 自然人股 35.105 0.33
30 钟海林 自然人股 33.099 0.31
31 宣为民 自然人股 32.096 0.30
32 王虎 自然人股 28.084 0.26
33 李泽民 自然人股 28.084 0.26
34 陈建江 自然人股 26.078 0.25
35 何旭鸣 自然人股 24.072 0.23
36 俞国强 自然人股 23.069 0.22
合计 10,631.80 100%
6、通过外方股东增资，股份公司变更为中外合资股份有限公司
2003年11月8日，公司2003年第一次临时股东大会决议同意，引进Z＆P公司外方股东。根据浙江东方会计师事务所出具的浙东会审[2003]字第 760 号《审计报告》，截至2003年6月30日，海亮股份的每股净资产为1.0395元。另据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2003]第133号《资产评估报告书》，以2003年6月30日为评估基准日，海亮股份的每股净资产评估值为1.3226元。
公司2003年度第一次临时股东大会通过了此次增资议案：海亮股份以每股0.16美元（按2003年6月30日美元兑换人民币的基准汇率8.2774，相当于人民币1.3244元）的价格向美国Z&P公司溢价增发普通外资股4,687.50万股。Z&P公司以750万美元现金增资海亮股份，折为股本人民币4,687.50万元。
2003年11月26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具了浙上市[2003]92号文，同意浙江海亮股份有限公司向美国Z＆P公司进行定向发行股票，增加注册资本。2003年12月18日，浙江海亮股份有限公司取得了国家商务部商资二批[2003]1221 号批文，并取得国家商务部下发的批准号为外经贸资审字[2003]0234号的外商投资企业批准证书。2003年12月25日，海亮股份在浙江省工商行政管理局（国家工商行政管理总局授权）进行工商变更登记，企业类型由股份有限公司变更为中外合资股份有限公司，并取得注册号为企股浙总字第002325号企业法人营业执照，公司注册资本为15,319.3万元。
2004年4月23日，Z＆P公司750万美元全部到位，2004年5月20日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2004）第025号的验资报告。
此次增资完成后，海亮股份的主要股权结构如下表：
序号 股东名称 股份性质 持股数（万股） 比例（%）
1 海亮集团有限公司 社会法人股 6,138.36 40.07
2 Z&PENTERPRISESCORPORATION 外资股 4,687.50 30.60
3 绍兴市中宇金属物资有限公司 社会法人股 230.69 1.51
4 杨斌等34名自然人股东 自然人股 4,262.75 27.82
合计 － 15,319.30 100
7、股份公司股东之间股权转让
2004年12月29日，杨斌、黄崇祺等25个自然人股东与海亮集团有限公司及陈东等7个自然人（均为公司原股东）签署了股权转让合同（前述25个自然人股东中，朱张泉仅转让了部分股权）。本次股权转让在以2004年9月30日为审计基准日的每股账面净资产1.3546元的基础上，经各方协商确定转让价格。
2005年3月23日，国家商务部商资批[2005]426号批文对此次股权转让予以确认。
由此，浙江海亮股份有限公司股东人数由37人减少为13人，公司股东的持股比例也发生了变动，但公司总股本未发生变化。此次股权转让后，海亮股份的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 海亮集团有限公司 72,617,200 47.40
2 Z&PENTERPRISESCORPORATION 46,875,000 30.60
3 绍兴市中宇金属物资有限公司 2,306,900 1.51
4 钱昂军 3,139,390 2.05
5 朱张泉 3,099,270 2.02
6 唐吉苗 2,086,240 1.36
7 陈东 5,125,330 3.35
8 曹建国 4,112,300 2.68
9 汪鸣 2,597,770 1.70
10 杨林 4,994,940 3.26
11 傅林中 2,216,630 1.45
12 王虎 2,186,540 1.42
13 赵学龙 1,835,490 1.20
合计 153,193,000 100
8、海亮股份的第二次增资
2004年12月30日，公司2004年度第二次临时股东大会决议同意，公司向海亮集团和Z＆P公司增发股份。根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2004]字第0503号《审计报告》，截至2004年9月30日，海亮股份的每股净资产为1.3546元人民币。另据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2004]第171号《资产评估报告书》，以2004年9月30日为评估基准日，海亮股份评估的每股净资产为1.5821元人民币。
公司2004年度第二次临时股东大会通过了此次增资议案：海亮股份以1.60元/股的价格向海亮集团有限公司溢价增发2,590.70万股，以0.193美元/股（按2004年9月30日美元兑换人民币的基准汇率8.2766，相当于1.5974元/股）的价格向美国Z&P公司溢价增发2,390.00万股。
2005年2月24日，浙江省人民政府以浙政股[2005]11号文同意本次增资。
2005年3月23日，海亮股份取得了国家商务部商资批[2005]426号批文，并取得变更后的批准证书。2005年4月21日，海亮集团有限公司、Z＆P公司的现金出资全部到位，4月25日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字（2005）第0008号的验资报告。2005年4月26日，海亮股份在浙江省工商行政管理局进行工商变更登记，并领取了新的营业执照，公司注册资本为20,300万元。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 海亮集团有限公司 98,524,200 48.53
2 Z&PENTERPRISESCORPORATION 70,775,000 34.86
3 绍兴市中宇金属物资有限公司 2,306,900 1.14
4 钱昂军 3,139,390 1.55
5 朱张泉 3,099,270 1.53
6 唐吉苗 2,086,240 1.03
7 陈东 5,125,330 2.53
8 曹建国 4,112,300 2.02
9 汪鸣 2,597,770 1.28
10 杨林 4,994,940 2.46
11 傅林中 2,216,630 1.09
12 王虎 2,186,540 1.07
13 赵学龙 1,835,490 0.90
合计 203,000,000 100
9、海亮股份的送转增资
2007年3月5日，海亮股份2006年度股东大会决议同意，以2006年12月31日的股本总额203,000,000股为基数，以资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本，同时按每10股派送5股的比例向全体股东派送红股，并按每10股派送1.30元派发现金红利（含税）。
2007年5月15日，海亮股份取得了国家商务部商资批[2007]898号批文，并取得变更后的批准证书。2007年5月18日，大信会计师事务有限公司出具了大信京验字（2007）第0009号的验资报告。2007年5月28日，海亮股份在浙江省工商行政管理局进行工商变更登记，并领取了新的营业执照，公司注册资本为34,510万元。
（二）主营业务
公司主要产品包括铜管、铜棒两大类，行业归属于铜加工行业，本公司自成立以来，一直致力于铜产品的研制开发、生产、销售和服务。产品涉及近百个牌号、数千个规格，产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、装备制造、汽车工业、电子信息、交通运输、五金机械、电力等行业。
本公司是国内涉及行业广、产品品种全的大型铜加工企业之一，与河南金龙、高新张铜（深圳中小板上市公司，股票代码：002075）并称中国铜管行业的三大龙头企业，本公司销售收入来自多个产品、多个细分行业、多个市场，有效降低了单一行业、单一市场、淡旺季的波动风险。
目前本公司从事铜管、铜棒的生产与销售，按中国证监会行业划分标准，公司隶属于有色金属压延加工业，细分行业隶属于铜加工行业。公司及下属控股子公司的具体业务及产品情况如下表：
公司名称 主营业务及产品
海亮股份 生产、销售铜和铜合金的无缝管材、管件以及铜线杆等
绍兴金氏 铜管加工设备生产线、铜管件加工设备生产线、铜线（杆）加工设备
生产线；为海亮股份及其控股子公司提供铜加工设备、备品备件的生
产和设备维修服务
海亮国贸 制冷用无缝铜管、建筑装饰用铜管、管件及其他铜合金材等的出口贸
易
科宇公司 铜及铜合金棒的生产加工、销售及废旧金属材料的回收、利用和销售
上海海亮 生产、销售铜和铜合金的无缝管材
海亮研究院 为海亮股份提供新产品和技术研发、模具生产和产品性能检测等服务
香港公司 金属材料及其制品的进出口业务
越南公司 各种铜制铸品、铜合金产品、再生金属废料的生产加工
目前本公司及下属控股子公司的主要产品包括铜管、棒两大类品种，其中铜管产品按用途可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种。
近三年来，在公司从事的铜管、铜棒、铜线（杆）三类产品的制造，公司的主营业务收入主要来自铜管和铜棒产品，而主要利润同样来自铜管和铜棒产品。
（三）财务状况
根据大信会计师事务所有限公司出具的大信京审字［2007］第0556号审计报告，本公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的资产负债表及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月的利润表主要数据如下：
1、资产负债表数据 单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总计 2,392,071,170.54 2,109,718,212.62 1,246,089,692.81
流动资产 1,604,289,559.98 1,409,215,207.18 738,762,212.98
负债合计 1,728,565,990.66 1,510,618,342.35 826,934,107.74
所有者权益 663,505,179.88 599,099,870.27 419,155,585.07
股本 345,100,000.00 203,000,000.00 203,000,000.00
归属于母公司所有 608,019,332.07 544,961,929.06 388,131,113.32
者权益合计
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
资产总计 1,489,683,128.86
流动资产 1,104,406,070.83
负债合计 1,216,099,157.18
所有者权益 273,583,971.68
股本 153,193,000.00
归属于母公司所有 232,543,838.99
者权益合计
2、利润表数据 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度
营业收入 3,305,809,327.17 6,214,608,388.11
营业利润 104,454,881.08 98,563,975.43
营业外收入 1,239,205.02 58,399,453.72
利润总额 104,832,330.82 156,683,962.73
净利润 94,024,205.32 169,564,410.20
归属于母公司所有者的 92,528,496.72 153,923,470.74
净利润
非经常性损益 1,291,533.87 4,915,971.24
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 91,236,962.85 149,007,499.50
润
================续上表=========================
项目 2005年度 2004年度
营业收入 3,069,689,169.15 1,789,596,767.13
营业利润 38,265,167.28 63,051,748.24
营业外收入 52,294,017.42 1,495,419.21
利润总额 89,416,802.28 63,778,892.79
净利润 87,900,127.39 61,184,247.12
归属于母公司所有者的 74,996,504.85 60,628,504.47
净利润
非经常性损益 2,779,315.56 22,239,307.19
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 72,217,189.29 38,389,197.28
润
3、主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.08 1.04 1.00 0.92
速动比率 0.62 0.69 0.62 0.70
资产负债率（母公司） 72.47% 72.38% 65.66% 82.07%
全面摊薄净资产收益率 15.22% 28.24% 19.32% 26.07%
扣除非经常性损益的全面摊薄净资产 15.01% 27.34% 18.61% 16.51%
收益率
每股净资产（元/股） 1.76 2.68 1.91 1.52
每股净现金流量（元） 0.19 0.38 -1.11 0.98
每股经营活动的净现金流量（元/股） 0.61 1.42 0.61 -0.57
基本每股收益（元/股） 0.2681 0.7582 0.3936 0.4161
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2644 0.7340 0.3790 0.2635
附注：每股净资产、净资产收益率中的净资产均采用归属于公司普通股股东的期末净资产口径计算；净资产收益率及每股收益中的净利润均采用归属于公司普通股股东的净利润口径计算。
二、申请上市股票的发行情况
本公司本次发行前总股本为34,510万股，本次公开发行5,500万A股股票，发行完成后公司股本为40,010万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为13.75%。
（一）发行概况
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
3、发行股数 5,500万股。其中，网下向配售对象询价配售数量为
1,100万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购
方式定价发行数量为4,400万股，占本次发行总量的
80%。
4、本次发行占总股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例为13.75%
5、每股发行价 11.17元
6、市盈率 29.99倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发
行后总股本计算）
25.87倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
前总股本计算）
7、发行前每股净资产 1.76元（以2007年6月30日经审计的财务数据计算）
8、发行后每股净资产 2.98元（扣除发行费用后）
9、发行市净率 4.17倍（按发行价格除以2006年底的每股净资产确定）
10、发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配
售的股票为1100万股，有效申购为385,850万股，
有效申购获得配售的比例为0.285084877%，超额认购倍
数为350.77倍。本次发行网上定价发行4400万股，中签
率为0.0504210230%，超额认购倍数为 1,983倍。本次
发行网上不存在余股，网下存在147股余股。
11、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）
12、承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承
销
13、股票锁定期 配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3
个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券
交易所上市交易之日起计算。
14、募集资金总额及募集 募集资金总额为61,435万元，扣除发行费用2,843.68
资金净额 万元后，募集资金净额58,591.32万元。大信会计师事
务有限公司已于2008年1月8日对公司首次公开发行票的
资金到位情况进行了审验，并出具大信京验字[2008]第
0001号《验资报告》。
15、上市地点 深圳交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
股东 承诺内容
公司控股股东海亮 承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
集团和自然人股东 人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
杨林、傅林中、朱
张泉和唐吉苗
Z&P公司、绍兴中 承诺本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
宇、钱昂军和陈 起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、
东等8名其他股东 曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股
份。
该等股东承诺：其于2007年因公司以未分配利润送股、资本公积
金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月
内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可
以上市流通和转让。
海亮集团的股东冯 诺自海亮股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
海良、冯亚丽、唐 人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮集团回购其持有的股
鲁、朱张泉、蒋利 权。
荣
担任海亮集团董 承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其
事、高级管理人员 所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
的冯亚丽、冯海 让其所持有的海亮集团股权。
良、钱昂军
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
（一）本次上市的批准和授权
1、发行人于2007年3月5日召开的2006年度股东大会批准了本次上市。
2、根据中国证监会证监发行字[2007]485 号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
本公司是经浙江省人民政府出具的浙上市[2001]77 号文件批准，由海亮集团诸暨盘管有限公司依照《中华人民共和国公司法》整体变更设立的股份有限公司，于2001年10月29日在浙江省工商行政管理局完成工商变更登记，公司注册资本为10,631.8万元。公司具有本次上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监发行字[2007]485号《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
2、发行人本次发行前总股本为34,510万股，本次发行后股本总额将增加至40,010万股，符合《证券法》第五十条第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。
3、根据中国证监会证监发行字[2007]66号《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人向社会公众公开发行的股份为5,500万股，占发行人本次公开发行股票后的股份总额的 13.75%，符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)的规定。
4、根据发行人的声明及大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的大信京审字（2007）第0618号《审计报告》，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)的规定。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并
完善防止大股东、其他关 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
联方违规占用发行人资源
的制度
2、督导发行人有效执行并 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程
完善防止高管人员利用职 》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
务之便损害发行人利益的
内控制度
3、督导发行人有效执行并 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
完善保障关联交易公允性 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
和合规性的制度，并对关 照公平、独立的原则发表意见。
联交易发表意见
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先
通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意
见和建议。
4、督导发行人履行信息披 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
露的义务，审阅信息披露 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
金的使用、投资项目的实 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
施等承诺事项 见。
6、持续关注发行人为他人 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
提供担保等事项，并发表 提供担保有关问题的通知》的规定。
意见
（二）保荐协议对保荐机构 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
的权利、履行持续督导职责 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
构配合保荐机构履行保荐职 出解释或出具依据。
责的相关约定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
联 系 地 址 ： 广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保 荐 代 表 人： 崔海峰、邵丰
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广发证券股份有限公司认为浙江海亮股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任浙江海亮股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
附件：
1、保荐协议（原件）
2、主承销商股票发行总结
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