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华菱管线(000932)第三届董事会第十九次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月14日 20:13 中国证券网
湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：公司于2007年12月26日以书面方式发出了关于在2008年1月10日召开公司第三届董事会第十九次会议的通知。
二、会议召开的形式：通讯表决方式。
三、会议发出表决票15份，收到表决票15份。
四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、会议审议通过了以下议案：
1、《关于华菱湘钢大盘卷工程高线项目的议案》
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
根据目前市场的实际情况，为了增强高线产品差异化市场的竞争实力，提升产品档次，提高产品附加值，适应市场日益变化的需求，华菱湘钢拟投资31393万元引进国际领先的关键高线设备及在线热处理技术，在大盘卷生产线后部增建一条全连续式高速线材生产线的建设方案，并将大盘卷原产品大纲（Ф16～52mm36万吨/年）及直条棒材（Ф16～52mm24万吨/年），调整为生产大盘卷（Ф16～52mm11.25万吨/年）及高速线材（Ф5～25mm33.75万吨/年）。项目建设期一年，达产期二年。项目建成达产后，预计每年可新增销售收入13.16亿元、新增利润1286万元，投资后五年的EBITDA为3.407亿元。
2、《关于审议用募集资金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值的议案》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，回避表决 3 票。
详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 上的关联交易公告2008-4。
本议案尚须提交公司股东大会审议。本议案的内容为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生回避对该议案的表决。股东大会审议本议案时关联股东华菱集团须回避表决。
3、关于审议《公司内部控制制度》的议案；
表决情况：同意15票，反对0票，弃权 0票。
详见刊登在巨潮咨询网www.cninfo.com.cn 上的《湖南华菱管线股份有限公司内部控制制度》。
4、关于2007年非公开发行募集资金调用计划的议案；
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的公司2007年非公开发行方案和《公司募集资金使用管理制度》，制定了《公司2007年度非公开发行募集资金使用计划》。
5、关于调整公司提名与薪酬考核委员会委员的议案；
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
公司提名与薪酬考核委员会成员调整为陈晓红女士、张泾生先生、毛晓峰先生。李效伟先生、斯瑞达先生不再担任公司提名与薪酬考核委员会委员。
6、关于公司为华菱湘钢海运提供担保的议案
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网 www.cninfo.com.cn上的公司为子公司提供担保公告2008-5。
7、关于《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《限制性股票激励计划》）的议案。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。由于李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊五名董事属于《限制性股票激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。
详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的《限制性股票激励计划》（摘要）。
8、关于《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划(草案)》（以下简称《股票增值权激励计划》）的议案。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。由于斯瑞达董事属于《股票增值权激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。
详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的《股票增值权激励计划》（摘要）。
9、提请股东大会授权办理激励计划相关事宜议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。由于李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊、斯瑞达等六名董事属于《限制性股票激励计划》或《股票增值权激励计划》的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。
1） 授权董事长在国资委批准、证监会审核无异议后确定上述股东大会的时间、地点及议程等并公告；
2） 为了具体实施计划，提请股东大会就每期计划的实施事宜向董事会进行授权。有关授权事项如下：
（1）授权董事会按照生效后的《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》，具体实施每期计划；
（2）授权董事会依据生效后的《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》，批准签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；
（3）授权董事会办理实施每期计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规或规范性文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
上述各项授权的有效期自《限制性股票激励计划》及《股票增值权激励计划》生效之日起至最后一期计划实施完毕之日止。
10、关于修订《公司章程》的议案
同意15票，反对0票，弃权0票。
根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会依据2007年非公开发行的结果对《公司章程》有关条款进行修改。
原《公司章程》第三条修订为：
第三条 公司于1999年7月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股20，000万股，于1999年8月3日在深圳证券交易所上市。
公司于2002年3月11日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20,000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20,000万股，于2002年3月27日在深圳证券交易所上市。
公司于2008年1月9日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263,484,000股，向境外投资者安赛乐－米塔尔定向发行人民币普通股256,516,000股。
原《公司章程》第十九条修订为：
第十九条 公司股份总数为2,737,650,025万股，公司的股本结构为：普通股2,737,650,025股，其中外资股903,939,125股。公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司928,560,875股国有法人股，占公司总股本的33.92％；
股东安赛乐－米塔尔持有公司903,939,125股外资股，占公司总股本的33.02％；
其他股东持有公司905,150,025股，占公司总股本的33.06％。
2005年10月，经国家发改委、国家商务部批准，米塔尔钢铁公司（MittalSteel Company N.V.）受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125股国有法人股；2007年9月3日，米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并，米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐－米塔尔（ArcelorMittal）（公司注册号：B102468）承接并持有；2007年11月13日，安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并，且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔，安赛乐-米塔尔（公司注册号：B102468）所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号：B 82.454)承接并持有。
11、关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案
公司董事会提议召开公司2008年第一次临时股东大会。详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上关于召开公司2008年第一次临时股东大会的通知2008-6。
同意15票，反对0票，弃权0票。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二OO 八年一月十五日
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