|
平安证券有限责任公司关于大连华锐重工铸钢股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]490号”文核准，大连华锐
重工铸钢股份有限公司（以下简称“华锐铸钢”或“发行人”）不超过5,400万
股社会公众股公开发行工作已于2007年12月20日刊登招股意向书。根据初步
询价结果，确定本次发行数量为5,400万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快
办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我
公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其
股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
发行人系经大连市国资委大国资产权[2007]58号文批准，由大重铸钢整体变
更设立的股份有限公司[注册号：21020011039966-3383]。
发行人主要为国内重大装备制造业提供大型高端铸件，形成了电站用铸件、
船用铸件、重型机械铸件三大系列产品、年产3.5万吨大型铸件的生产能力，主
导产品包括汽轮机高中压内外汽缸缸体、阀体，水电水轮机上冠、下环、叶片及
轮毂体，风电轮毂，船用挂舵臂、球尾，轧机机架等，可满足大型高端铸件不同
市场的特性需求。发行人为100万千瓦超超临界机组用大型汽缸国内独家生产商。
发行人致力于发电设备制造业、造船业、机械制造业等重大装备制造业铸件
产品的技术进步和产品升级。发行人已通过英国劳氏船级社（LR）、中国船级社
（CCS）、美国船级社（ABS）、德国船级社（GL）等九个船级社认证，以及东芝
（TOSHIBA）、日立（HITACHI）、通用电气（GE）、三菱重工（MITSUBISHI）、西门
子（SIEMENS）、阿尔斯通（ALSTON）六个著名国际公司工厂认证。2007年5月11
1
日，发行人通过英国劳氏船级社“MQS”（材料质量体系）审核认证，获得产品免
检资格认证，为迄今国际上唯一获得“MQS”认证的铸钢件制造商。发行人被通
用电气（GE）亚洲水电设备有限公司评为EHS（环保、健康、安全）“优秀供应商”。
发行人瞄准国际国内市场，不断进行技术创新和产品结构调整。2006年上半
年公司开发了4项代表当今国际领先水平的新产品—上冠、下环、叶片，9-12Cr
超临界、超超临界汽缸，100t以上挂舵臂，风电轮毂。2006年7月，公司成功浇
注208吨大型轧机机架，产品结构更趋完善。公司与上海福伊特西门子水电设备
有限公司和中科院沈阳金属材料研究所建立了战略合作伙伴关系，承担了三峡三
期地下电站用全国最大的70万千瓦水电机组的转轮叶片等大型铸钢件国产化研
制任务，并被国务院三峡办设备制造检查组列为大型水电不锈钢铸件的主要供货
商。发行人的整体技术开发能力在国内大型铸锻件行业处于领先地位。
发行人和东芝、日立、通用电气、三菱重工、西门子、阿尔斯通等国际知名
公司以及哈尔滨汽轮机厂有限责任公司、上海汽轮机有限公司、东方汽轮机有限
公司、北京北重汽轮电机有限公司等国内大型企业建立了稳定的战略合作关系，
并长期为大连船舶重工有限公司、渤海船舶重工有限公司、广州广船国际股份有
限公司、江苏扬子江船厂、南京金陵船厂等多家大型船舶设备制造商批量生产船
用铸件产品。良好的市场信誉、广泛的高端客户为公司的长远发展奠定了坚实的
基础。
近年来，发行人保持了良好的发展势头，营业收入、净利润每年以30%以上
的幅度增长。发行人相继获得中国机械工业联合会授予的“管理示范企业”和“现
代化管理企业”称号，被大连市国家税务局和大连市地方税务局评为“2006年度
纳税信用等级AAA级企业”。发行人已成为中国大型铸件行业经济运行质量最好、
劳动生产率最高的企业之一，并跨入世界一流的大型铸件企业行列。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、近三年一期合并资产负债表主要数据
2
单位：万元
项目 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 69,779.09 52,443.86 28,091.95 29,573.01
流动资产 34,574.26 24,527.36 17,727.60 20,787.07
非流动资产 35,204.83 27,916.50 10,364.35 8,785.94
负债合计 42,979.46 38,469.98 19,380.43 23,385.56
流动负债 24,979.46 20,469.98 19,380.43 18,899.56
非流动负债 18,000.00 18,000.00 - 4,486.00
股东权益 26,799.63 13,973.88 8,711.53 6,187.45
2、近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 51,503.89 51,815.09 38,802.31 26,353.27
营业利润 8,053.04 6,215.78 3,782.36 1,189.83
利润总额 8,825.60 6,868.00 3,316.33 1,335.95
净利润 6,181.75 5,225.18 2,523.32 1,124.26
扣除非经常性损益后的 6,163.05 5,194.06 2,975.53 1,288.39
净利润
3、近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量 6,712.96 5,062.11 3,135.81 415.14
投资活动产生的现金流量 -7,765.74 -2,299.36 -3,075.79 -1,440.13
筹资活动产生的现金流量 4,426.47 -1,072.55 -1,399.75 4,783.43
汇率变动对现金的影响额 - - - -
现金及现金等价物净增加 3,373.69 1,690.20 -1,339.73 3,758.44
4、近三年主要财务指标
财务指标 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产负债率(%) 61.59 73.35 68.99 79.08
流动比率 1.38 1.20 0.91 1.10
速动比率 0.81 0.68 0.52 0.96
无形资产占净资产的比例 - - - -
3
息税折旧摊销前利润（万元）
11,573.74 9,700.23 4,162.10 2,447.55
利息保障倍数（倍） 11.63 6.66 23.80 5.51
应收账款周转率（次） 7.69 9.36 9.85 6.99
存货周转率（次） 3.14 4.33 6.16 13.81
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.42 1.06 0.66 0.09
每股净现金流量（元） 0.21 0.36 -0.28 0.79
基本每股收益（元/股） 0.39 1.10 0.53 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.39 1.10 0.53 0.24
净资产收益率（%，全面摊薄） 23.07 37.39 28.97 18.17
净资产收益率（%，加权平均） 27.81 46.03 33.87 20.00
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为16,000万股，本次采用网下向询价对象询
价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行5,400万股人民币
普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为21,400万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：1.00 元/股。
3、发行数量：5,400万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为 1,080
万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为4,320万股，
占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,080
万股，有效申购为406,290万股，有效申购获得配售的比例为0.265819980802%，
认购倍数为 376 倍。本次发行网上定价发行4,320 万股，中签率为
0.0655376641%，超额认购倍数为1,526倍。本次网上定价发行不存在余股,网下
配售产生244股零股。
5、发行价格：10.78元/股，对应的市盈率为：
（1）29.97倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审核的盈利预测归属
母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.41倍（每股收益按照2007年经会计师事务所审核的盈利预测归属
4
母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：承销团余额包销。
8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个
月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计
算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为582,120,000.00元；扣除发行费
用27,978,193.92元后，募集资金净额为554,141,806.08元。天健华证中洲（北
京）会计师事务所有限公司已于2008年1月8日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具天健华证中洲验（2008）GF字第050001号验
资报告。
10、发行后每股净资产：3.84元（按照2007年9月30日经会计师事务所
审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.36元/股（以公司2007年经会计师事务所审核的
盈利预测归属母公司所有者的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
发行人实际控制人大连重工起重集团有限公司承诺：自发行人股票上市交
易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的大连重工集团有限公司
之股份，也不由大连重工集团有限公司回购该部分股份。
发行人控股股东大连重工集团有限公司、股东大连华成投资发展有限公司和
大连市国有资产经营有限公司均承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人董事、监事和高级管理人员承诺其持有的大连华成投资发展有限公司
的股权比照《中华人民共和国公司法》第142条关于董事、监事、高管减持股份
的规定进行锁定，郭永胜、许振新、陈历辉、周星、张伟善、王顺利、查浩、姜
君东、夏玉学、付前进、王波、刘宝惜、王晓刚等13名持有大连华成投资发展有
限公司股权的董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票上市交易之日起一
年内自愿接受锁定，不转让其持有华成投资的股权。另外，在其任职期间每年转
5
让的股权不超过其所持华成投资股权总额的25%；离职后半年内，不转让其所持
有的华成投资的股权。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
华锐铸钢股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为21,400万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.23%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为华锐铸钢的保荐人，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十
一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理；
6
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
止大股东、其他关联方违规占用发 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执
行人资源的制度 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
止高管人员利用职务之便损害发
的规定，协助发行人制定有关制度并实施
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
障关联交易公允性和合规性的制 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定
7
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主要
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约
出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
保荐代表人：曾年生、王裕明
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮 编： 200040
电 话： 021-62078613
传 真： 021-62078900
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券有限责任公司认为大连华锐重工铸钢股份有限公司申请其股票上
市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，大连华锐重工铸钢股份有
限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐大连华锐重工
铸钢股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
8
附： 1．保荐协议（原件）
2．主承销商股票发行总结（原件）
9
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连华锐重工铸钢股份有限公司
股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
曾年生
王裕明
保荐机构法定代表人：
陈敬达
保荐机构：平安证券有限责任公司
（加盖公章）
二○○八年一月十五日
10
|
|
|
