桂冠电力：信息披露屡屡迟到为哪般

　　桂冠电力参股北部湾银行的董事会决议完成日是1月2日，却迟至1月5日方才发布公告，而1月3日和4日，桂冠电力连续两日涨停，在公告此事的首个交易日即放量并冲高回落。更让人不解的是，桂冠电力的公告已屡屡“迟到”

　　- 本刊记者　陈臣／文

　　1月3日，桂冠电力(600236)发布了《关于重大事项涉及关联交易的公告》、《董事会决议》和《2007年第四季度股份变动情况公告》三份公告。桂冠电力恢复交易后，股价连续两日封于涨停板。

　　然而，不少投资者在欣喜的同时，也对桂冠电力信息披露不满，许多投资者对桂冠电力的突然复牌感到十分意外。

    迟到的公告

　　2007年11月23日，桂冠电力在连续两日放量下跌后突然停牌，并发布了《重大事项停牌公告》称，“公司因有重大事项须向相关部门进行政策咨询及方案论证，公司股票、转债自2007年11月23日起停牌，同日转债停止转股。”

　　此后，本刊记者曾多次与桂冠电力联系，相关人员均表示:在停牌期间，公司将充分关注事项的进展并及时履行披露义务，每周发布一次事件进展情况公告；待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　　此后一个多月的停牌时间里，桂冠电力曾先后5次发布《重大事项进展的公告》(下称“进展公告”)，均表示该方案的沟通工作仍在进行中。最后一次发布，就在1月3日复牌的前一天。然而，在“进展公告”公布的第二天，沟通工作却意外完成了。连续发布三项公告后，桂冠电力恢复了交易。

　　仔细研读《关于重大事项涉及关联交易的公告》和《第五届董事会第十三次会议决议公告》，我们发现，这两份公告的完成日期均为2007年12月29日，也就是说，两份公告已经在桂冠电力1月2日发布“进展公告”前完成。

　　《关于重大事项涉及关联交易的公告》的公告编号为:临2007-04。这样一份原本在2007年完成并定于2007年发布的公告却“意外”迟到，直到2008年1月3日才公布于众。

　　桂冠电力所谓的重大事项，实际上，在去年底已经取得了实质性的进展，而在“进展公告”中并未及时披露事件的进展情况，反而做出了相反的表示，称“沟通工作尚未完成”。

　　迟到的公告在一定程度上，影响到了投资者的投资决策。有部分投资者向本刊表示，由于看到桂冠电力1月2日的公告后，认为事项的进展还需一段时间才能完成，放松了对桂冠电力的关注，幸好在其复牌后出现涨停，没有造成损失。

　　同样的问题在不久后再次发生。这一次，投资者就没有上次那么幸运了。1月5日，桂冠电力又发布了一项《董事会决议公告》，称“董事会审议通过了参股北部湾银行，参股份额为1.8亿股，重组后占股比例9%，出资额为3.6亿元人民币”。

　　这次《董事会决议公告》的完成日期为1月2日，这也就意味着，在桂冠电力复牌前，该份决议也已经完成，这又是一份“迟到”的公告。而同样是参股北部湾银行，两面针(600249)在2007年12月18日形成董事会决议后，次日即发布了公告。

　　能够取得金融机构的股权，对于桂冠电力而言，那是相当好的事情。而在1月7日开盘后，股价却出现了高开低走，成交量倍增。

　　一位电力行业的研究员告诉本刊记者，在不考虑参股北部湾银行的情况下，桂冠电力的合理价值应该在14元，复牌连续两个涨停(1月3日和4日)后，股价达到了14.47元，实际上，已经对于参股北部湾银行有了一定的反应。

　　对于上市公司在信息披露方面频繁出现问题，证监会于2007年2月颁布了《上市公司信息披露管理办法》。《办法》中第四章的“临时报告”部分，对上市公司应披露的重大事件做出了解释，其中包括公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。同时，对于“及时披露”的时间范围也做出了相应的规定，指出:及时是指自起算日期或者触及披露时点的两个交易日内。

　　该《办法》中虽然没有对重大做出明确的界定，但是，3.6亿元的股权投资对桂冠电力而言不是一个小数字，而桂冠电力在1月2日形成董事会决议后两个交易日内，并没有履行相应的披露义务。

    由来已久

　　此次桂冠电力公告“迟到”并非个案，其信息披露的“迟到”问题由来已久，并且还伴有违反《公司章程》的问题出现。

　　2007年10月31日，桂冠电力发布了《董事会第十一次会议决议公告》，其中一项内容是:同意公司签署《喜德县米市水库及孙水河流域水电开发协议书》。该次董事会决议的形成日期为2007年10月30日，第二天即进行了公布，看似相当及时，而情况却恰恰相反。

　　2007年9月26日，《凉山日报》和大凉山宣传网分别报道:喜德县政府与桂冠电力“喜德县米市水库及孙水河流域水电开发”的签约仪式在西昌邛海宾馆举行。桂冠电力董事会决议的日期与签约日期相比，迟到超过了一个月。

　　同时，据《证券市场周刊》了解，孙水河水能理论蕴藏量为15.04万千瓦，现已建成水电站4处，共12台，装机容量1.152万千瓦，占可开发量的9%。米市水库建成后，库容可达3亿立方米，延孙水河两岸可建调节性电站7处，新增容改造电站2处，总装机13.9万千瓦，保证出力11818千瓦，年发电量达到26107万千瓦时。

　　根据桂冠电力《公司章程》(2006年版)第一百二十五条的规定，董事会授予董事长的职权范围为:决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的8%且2000万元的对外投资事宜，同时，还规定但凡涉及公司重大利益的事项应有董事会集体决策。

　　按照华泰证券电力研究员张仲华对部分上市公司新建水电站的成本统计，单位装机投资的平均值为5991元/千瓦。据此计算，建设13.9万千瓦水电站的投资额约为8.32亿元。

　　桂冠电力2007年半年报经审计后的净资产为43.13亿元，其8%仅为3.45亿元。显然，对于孙水河流域的投资已经超过了董事长的权限范围。在没有取得公司董事会决议的前提下，签署如此重大金额的投资协议，已经违反了《公司章程》的规定。

    相关报道：

    三连阳之下 八机构出货桂冠电力4.6亿元

    桂冠电力重组破晓

    桂冠电力注入岩滩资产已批是否被隐瞒