三个人的中关村

　　段永基、许钟民、黄光裕重组中关村资本路径

　　本刊记者 陈晔/文

　　编者按

　　中关村的重组已然进入倒计时，目前只待证监会审批通过中关村四环的资产置换和黄光裕旗下地产资产的注入。 对于困扰公司已久的CDMA担保问题、股改业绩承诺问题，段永基、许钟民、黄光裕三位重组主角为了共同利益不得不在关键时刻一致努力，以避免前期投入打水漂。一旦打通中关村“重组经脉”将有几十倍初始投入的收获。 “中关村”拥有复杂而曲折的身世：琼民源股东重组的依托，饱受争议的科技企业，同时也是担保问题缠身、被证监会公开批评的“问题孩子”。 当年从琼民源变身中关村，帮助流通股股东解套，不想几年后业绩一落千丈，再次为人诟病。中关村正在经历第二次重生式重组，作为重组主角，段永基、许钟民、黄光裕建立的重组联盟既有合作又难免彼此猜疑，而重组中的价值整合及创造颇令人玩味中关村的重组已然进入倒计时，目前只待证监会审批通过中关村四环的资产置换和黄光裕旗下地产资产的注入。 对于困扰公司已久的CDMA担保问题、股改业绩承诺问题，段永基、许钟民、黄光裕三位重组主角为了共同利益不得不在关键时刻一致努力，以避免前期投入打水漂。一旦打通中关村“重组经脉”将有几十倍初始投入的收获。 “中关村”拥有复杂而曲折的身世：琼民源股东重组的依托，饱受争议的科技企业，同时也是担保问题缠身、被证监会公开批评的“问题孩子”。 当年从琼民源变身中关村，帮助流通股股东解套，不想几年后业绩一落千丈，再次为人诟病。中关村正在经历第二次重生式重组，作为重组主角，段永基、许钟民、黄光裕建立的重组联盟既有合作又难免彼此猜疑，而重组中的价值整合及创造颇令人玩味

　　在2007年12月下旬的数日内，中关村密集解决了银行债务重组、CDMA担保等问题，而启迪控股的股权置换中关村建设股权也获得证监会审批通过，中关村重组的“任督”两脉，只待中关村四环资产置换的审批和黄光裕旗下地产资产的注入。

　　按照2008年1月7日中关村的公告，公司大股东鹏泰投资(黄光裕实际控制)已经承诺2008年公司实现6221.78万元的业绩，如未实现，鹏泰投资将以现金补足。

　　如中关村重组能获得成功，一场资本盛宴也到了高潮时分。据知情人士的推算，按照未来公司注入的地产资产的规模和盈利情况，未来中关村市值可达200亿元以上，以此计算，黄光裕目前持股的市值将高达46亿元，而许钟民、段永基各自股权价值也将分别超过12亿元和8亿元。 停牌定重组

　　虽然中关村近期消息连连，但其股票依旧在停牌中。

　　2007年9月28日，中关村股价开盘13.48元，收于14.76元，当日，中关村董事长许钟民申请公司股票停牌，理由是公司将进行资产重组等诸多安排。深交所批准了停牌请求。

　　据了解，身为第二大股东的许钟民此举是迫使各方对中关村重组做出最后决断，此前一直表现犹豫的黄光裕也将对资产注入等事宜做出选择。

　　第一大股东北京鹏泰投资的实际控制人黄光裕旗下拥有国美电器和鹏润地产两块主业，2006年香港上市公司国美电器的销售收入247.79亿元，净利润8.19亿元，而尚未上市的鹏润地产拥有超过1000万平方米的土地储备。而黄光裕入主中关村后，其地产业务的资产注入也一直被市场期待。

　　中关村有关人士透露，此前几大股东间达成承诺，黄光裕在CDMA担保、广发银行贷款等中关村历史上的诸多遗留问题解决后，在确保资产安全的情况下，会寻机注入地产资产。

　　但是在黄光裕履行承诺的关键当口，中关村的股价却屡屡攀高。从2006年7月27日，黄光裕主导中关村重组到2007年9月28日公司停牌等待重大事项公布，公司股价从5.2元涨至14.76元。如果继续上涨，更会增加黄光裕注入资产的担心。

　　由于一直考虑以增发的方式注入资产，黄光裕要注入的地产资产有一个相对固定的价格，中关村股价越高，黄所能换取的股数就越少。

　　而另一边，在许钟民推动下，已经逐渐被理顺的中关村乱局，需要黄光裕的资产注入这关键一步才能彻底解开。

　　知情人士透露，有关方面提出的“一揽子”解决中关村问题的思路，即中关村所有历史遗留问题和公司的重组诸多方案必须视为一个整体，不能让任何问题率先单独解决而留存其余问题没有资源应付。

　　这切中了中关村的要害。因为中关村最大的难题在于不仅问题多，而且很多问题纠缠在一起，如CDMA担保、银行债务等，形成一环套一环的复杂关系。而中关村用于解决问题的成本有限，所以只有多方进行妥协，各让一步，才是彻底解决问题的根本。

　　当中关村重组的关键各方认识到彼此利益密切相关，只有实现地产资产的成功注入，才是重组目标实现的关键时，谈判中虽仍不免锱铢必较，却也不得不全力以赴。

　　9月28日停牌后，实质性的谈判在黄光裕、许钟民、段永基等人中展开。本刊获知，困扰公司的CDMA担保、银行债务、资产重组等决定中关村未来的重大事项也在一次次的较量和妥协过后，达成最后共识。据了解，黄光裕答应向中关村注入地产资产，相关材料已经上报证监会进行审批。知情人士告诉记者，初步估算，黄光裕目前的地产规模和盈利状况，可以支撑超过200亿元的市值。

　　“这个方案已经得到各方面的认可，只是由于其中涉及诸多环节，审批材料繁杂。”知情人说。

　　对此，中关村新闻发言人贾鹏云也证实，重大事项的初步方案已报送监管部门，目前公司正在等待答复。

　　至于重组的时间表，中关村有关人士透露，黄光裕尚未对何时注入、注入什么资产做出约定。一份鹏泰投资 “关于将旗下房地产资产有条件注入上市公司的承诺函”显示，在中关村妥善解决CDMA担保问题后及在各方努力下解决了中关村的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题，可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下，鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助，以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力，同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。 段、许、黄的联盟

　　中关村重组故事的主角之一许钟民是广东潮汕人，在唱片和文化行业闯荡10多年，是国内最大民营唱片公司之一——京文唱片的创始人。他除了中关村董事长身份，还是京城餐饮连锁企业“潮好味”的老板。许钟民早年曾与吴征、杨澜夫妇有过合作，通过吴氏夫妇与中关村原副董事长段永基开始有了生意上的接触。

　　在2004年，段永基就提议和许钟民联手收购中关村，掌控一家上市公司的想法让许有些动心，并开始对中关村进行一些初步了解。至2005年，段永基和许钟民的收购联盟开始加快行动，当年3月，许和段联手成立BVI公司——海源控股，许钟民全资持有的信成控股和段永基全资持有的宝祥控股各持有海源控股30%和70%的股权，双方各自拿出3500万和1亿港元以供海源控股收购中关村的股权。

　　2005年12月7日，海源控股协议收购中关村原大股东北京住总集团25.01%股权，作价1.3亿元，北京住总集团拟将剩余的15%上市公司股权转让给重庆海德持有。

　　当时中关村内部有人开始描绘中关村的新面貌。但段永基重组中关村的美好蓝图因为证监会的有关规定而受阻，2006年上半年，根据《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》规定，收购人最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止收购上市公司。段永基曾因中关村巨额担保等问题受到证监会谴责和罚款。

　　努力一年多竟然没有收获，这让许钟民心有不甘，并积极寻找办法突破。

　　黄光裕与许钟民是同乡，在一次平常的聚会中许钟民邀黄光裕加盟对中关村的重组，而段永基后来也对黄光裕的加入表示欢迎。因为中关村的重组需要数亿元资金，而且黄光裕有合适的资产注入上市公司。

　　但开始时黄光裕对中关村似乎并不热衷。他对于中关村之复杂早有耳闻，另外在通过减持国美股票后，一定程度上减轻了鹏润地产资金压力。鹏润地产业已坐拥超过1000万平方米的土地储备，最近一段时间会加大扩张速度，但在业界中只算是中游，此时上市并非抢眼角色，议价的能力不会很强，并且碍于同业竞争等条例的限制，稍后就将取得的地产项目也不得不归于上市公司，这部分的价值更无法在上市时体现出来。

　　虽然中关村看似千疮百孔、负担很重，但壳价值和品牌效应还是很有吸引力。据一位知情人回忆，段永基曾向他们算过一笔账，大致的意思是公司如果能够将其中几块资产扣除，剩余的资产质量甚佳。

　　到了2006年4月，黄光裕开始对中关村采取行动——协议受让北京住总持有的中关村股权。对中关村的重组也从段、许的二人转，演变成了段、许、黄的三人行。

　　知情人称，中关村的资产注入久拖未决，甚至曾面临告吹的风险，根本的原因是黄光裕与段永基一直心存嫌隙，黄光裕甚至担心进入中关村有请君入瓮的意味。

　　知情人士表示，在黄光裕进入中关村之初，虽没决定向上市公司置入地产资产，但也认为这是其地产业务上市的一个通道。但是进入公司后，随着对中关村情况了解的深入，黄光裕产生了悔意。

　　“中关村在武汉参股了一个王家墩项目。起初，段永基告诉黄光裕、许钟民，中关村在该项目持有20%股权，而事实上，武汉项目的其他股东已经在此前进行了一次增资，中关村所占股比被稀释到8%。不仅如此，这些股权也并非公司所有，其中一部分为公司代武汉王家墩大股东泛海集团持有。”知情人士向《证券市场周刊》透露。这让黄光裕等人产生了不满情绪。

　　更重要的是，段永基早前尽快解决CDMA问题的承诺，也迟迟不见进展。黄光裕深入了解中关村之后，发现“窟窿”远比想象的严重。中关村一位高管向《证券市场周刊》举例说，中关村有一处商铺资产，与中关村科贸电子城与海龙电子城等北京最热门的电子商城处于相同位置，参照同地段通常价格，租金该在25元/平米.天左右，而中关村科贸的商铺最低的仅0.5元/平米.天。更甚之，即便这不能再低的租金，中关村也没能收到现金，以坏账示人。中关村的管理混乱可见一斑。

　　对此，段永基向《证券市场周刊》表示，骗黄光裕入局等说法缺乏根据，因为最初和许钟民、黄光裕见面商谈时，双方仅谈了40分钟就达成了黄光裕入主中关村的共识，并没有太多的时间对公司的诸多问题进行详细介绍。当时段曾向黄言明：中关村的最大问题CDMA问题，如此问题解决公司腾挪空间无限。 黄光裕出钱，段、许出力

　　深入了解之后，黄光裕的注资念头难免产生动摇。2007年6月间，他一度想从中关村撤出，并对外宣称，希望将旗下房地产资产赴港上市。但是此时他在中关村已经陷得太深——2006年4月至2006年7月20日间，鹏泰投资共计出资1.55亿元购入中关村29.58%(后经股改稀释至22.75%)股权；2006年3月，从珠海国力工贸有限公司、博华资产管理有限公司、重庆海德实业手中，以2.36亿元购得中关村参股的子公司中关村建设(中关村持有39%股权，后增持至45%)48.25%股权。至此，黄光裕已经投入4亿元，远较许钟民、段永基在中关村投入的3900万元和2600万元多。

　　中关村远比想象的复杂，特别是身后若隐若现的中国凯利和珠海国利，常常左右着中关村的走向，当年的CDMA担保问题如此，如今的重组也如此。

　　据有关人士称，当年珠海国利等想将手中的中关村建设出售。据贾鹏云介绍，中关村建设旗下有很多有价值的资产，其中尤以哈尔滨松北新区项目以及正在热销中、位于北京国际展览中心区域的力鸿项目等最有价值。

　　但中关村没有资金收购中关村建设，所以，许钟民、段永基等与黄光裕商量，约定由黄先出面收购中关村建设，以后择机注入上市公司。

　　中关村建设2004年年底获得房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质，该资质的意义在于公司有机会竞标参与建设国家特大型项目，中关村建设能够拿到五棵松体育场项目就与这个资质有关。

　　至2006年年底，中关村建设总资产38.79亿元，净资产2.04亿元，收入22.81亿元，净利润3989.64万元(见表1)。

　　但是2006年7月，突遇证监会新规变故，段永基的第一套重组方案——由海源控股收购25.01%中关村股权难以推进，黄光裕被推到了前台，并最终成为中关村的第一大股东。中关村股东座次重新排定：黄光裕27.51%、许钟民7.5%、段永基5%，后经股改及黄光裕的增持，股比有所变动，至2007年9月底，三者持股比例分别为22.75%、6%、4%(见图2)。 段永基“退出”线路

　　与黄光裕入局对应的，是段永基和“国利”系企业有步骤地安全退出。

　　“中关村这件事发展到今天，最聪明的人莫过于老段。”中关村一位高管说道。

　　目前，段永基已经辞去中关村副董事长的职务,其控制的中关村股权不仅没有成为牵绊，倒还可能随着重组的成功而大幅升值。

　　事实上，最初段永基是想亲自收购公司股权的，中关村的很多问题都是段永基担任总裁期间发生的。另外，段认为：中关村虽说问题很多，但是重组的成本可控，而从北京住总集团收购中关村40.01%股权的价格相当于国有资产能够以打半折的价格出售，有很大的赚钱机会。

　　当时参与重组的除了许钟民，还有“国利”系的成员。段永基认为中关村的问题，特别是广东CDMA问题，与“国利”系代表——李军阳关联甚大，所以后者需要保留一些公司股份，牵制其帮助公司解决CDMA问题。

　　由于李军阳资金紧张，“国利系”从中关村彻底退出。2006年4月，“国利”系成员全部退出后，段永基并未萌生退出想法，在外人看来,他还在为争取获得中关村股权而四处奔波。但是，海源控股受让北京住总集团持有的中关村25.01%的股权的方案，未能通过证监会这一关，段永基收购中关村的愿望终难实现。

　　段永基还向《证券市场周刊》提供了另一个重要信息，据他说当时黄光裕表达了想主导重组中关村的想法，双方在商谈了20分钟之后，即商定由黄光裕当第一大股东，段永基作为第三大股东协助黄光裕解决中关村历史遗留问题。

　　据称，黄光裕当时面临一些问题，想要重组中关村的最大原因是希望成功重组“问题公司”中关村后，提高自己的社会形象。

　　2006年7月，段永基通过全资控股子公司——海源控股持有中关村5%股权，原计划收购的25%股权的剩余20%部分分给黄光裕12.5%、许钟民7.5%。按照后来股改的协议，段永基如果不能解决CDMA担保问题或者给公司带来更大损失，其所持的股份将会拿出一半甚至全部作为“追加对价”。

　　但是，即使做最坏的打算——CDMA担保未能顺利解决，段永基损失的底线就是当初收购中关村5%股权的2600多万元。

　　但是上述“追加对价”是在中关村遗留问题没能顺利解决时支付给流通股股东的，作为非流通股股东的黄光裕和许钟民并不能从中受偿，却会承担公司历史遗留问题损失带来的资产缩水。为避免成为受害者，黄和许选择了努力协助解决问题。

　　段的精明之处在中关村的重组过程中再次显现出来。 黄光裕欲借中关村建设抽身

　　当黄光裕发觉自己很可能要为中关村的烂摊子埋单时，早前进入上市公司时的兴致不在。他最担心的就是已经投入的4亿元资金的安全。这个变化从公开信息中可见一斑。2006年8月，黄光裕曾对中关村诸多资产的处置做出安排：出售光大银行7425万股股权(2006年7月31日中关村以1.32亿元出售给浙江和润实业集团有限公司)；通过财务顾问向全球公开招标出售四环制药的股权；重组启迪控股等。同时，他承诺将中关村建设的股权注入上市公司，成立房地产开发部门，在条件成熟的情况下并将其独立出来，成立房地产开发公司。

　　此后，在黄光裕进一步买下中关村股权并获得相关部门审批正式进入公司的2007年1月起至2007年6月，资产重组没有任何推进。

　　据称，黄光裕一直在寻找从中关村“解套”的合适机会。其持有的中关村建设就有很大的腾挪空间。按照2006年7月股权转让时股东间的安排，中关村建设的股权未来将置入上市公司。而如果让中关村以现金购买中关村建设股权也同样不现实，资金压力非常紧张的中关村没有多余资金购买该部分股权。

　　经过多轮的磋商，最终“资产置换”的方案为各方认可：以中关村持有启迪控股的33.33%股权置换鹏泰投资持有的48.25%的中关村建设股权。其中，启迪控股资产作价2.62亿元，中关村建设作价2.3亿元，差额部分用现金补足。

　　启迪控股即是成立于2000年的清华科技园项目，其资产规模20多亿元，净资产超过6亿元，2006年实现销售收入3.5亿元，净利润高达5200多万元，2005年和2004年的净利润水平也都超过这一水平(见表2)。清华科技园的大股东清华控股正在计划将之打包上市。目前,清华控股持有该项目59.38%股权，中关村以1.68亿元的投资位列第二大股东，其余股东分别是北京国资经营公司、同方股份、紫光股份。

　　2007年6月，启迪控股置换中关村建设方案开始加速，2007年12月27日，证监会已经审批通过该置换方案，中关村公告将于2008年1月22日举行股东大会，审议该方案，如能通过，置换方案将最终成行。一位知情人说，董事会通过置换方案后，黄光裕当时曾准备从中关村重组联盟中退出。

　　2007年9月26日，中关村公告黄光裕所派驻的中关村总裁鲍克、副总裁佟锋、财务总监王志国纷纷辞职，一度外界视作黄退出中关村的前兆。

　　不过，另有知情人称，这时虽黄光裕对于向中关村注入资产意兴阑珊，但是高管的离职“有些偶然性”：公司总裁鲍克在黄光裕进入之前就已经是中关村董事会秘书，其离职属个人原因；黄光裕派来的副总裁佟锋是房地产业务出身，而中关村的房地产业务尚未全面开展，以无用武之地为由，才选择离开；而财务总监王志国是此前黄光裕着力培养的年轻高管，曾在大中电器等处任职，离开是因为个人创业。

　　知情人士还表示，不管是谁辞职，只要许钟民、黄光裕、段永基还在，并不会给公司带来实质变化，“真正拿主意的是许、黄和段。” 重新谈判，兑现股改承诺

　　中关村建设置换启迪控股启动后，黄光裕原本以为自己已经把难题抛给了段、许二人。

　　但是，证监会的态度让黄光裕意识到自己并不能如此轻易从中关村退出。据称，2007年7月，证监会接受中关村有关启迪控股置换中关村建设的申请时，监管部门的态度是黄光裕应该做出一揽子解决中关村问题的方案，大致包括CDMA问题的解决、中关村银行债务重组问题的解决、股改承诺、资产注入等。

　　此时，黄光裕终于意识到自己与许钟民、段永基在中关村问题上是利益共同体，必须全力以赴解决中关村的问题，才能够确保自己资产的安全。

　　大致从2007年9月起，中关村的一系列历史遗留问题开始同步、快速、全面解决。

　　中关村最大的问题——CDMA项目的31.2亿元贷款担保解决自然是公司重组的关键，但是，与银行的债务重组问题也是费时费力。原因是：其一涉及的银行数量比较多，需要个个突破；其二银行对于中关村的债务重组请求起初大多拒绝，公司资产状况很差，资金链濒临断裂。

　　但是，银行方面最终还是同意了公司的债务重组方案。2007年11月29日，中关村与建行、中国银行分别达成债务重组协议。其中中国银行的债务重组能够给中关村带来1.3亿元非经常性收益。

　　这就解决了重组联盟非常担心的业绩问题——如何在2007年实现每股0.1元的业绩。

　　中关村在股改中做出承诺：2007年中关村若不能实现每股收益0.1元，即公司盈利6748万元，非流通股东就需要向流通股股东支付10送0.3股的追加对价。

　　而截至2007年9月30日，中关村亏损7757.24万元，与股改的盈利目标差距1.45亿元。

　　而按照最初的计划，中国银行的债务重组收益在2008年6月确定，但为了“双保险”，中关村通过变卖旗下中关村科贸城地产资产及向黄光裕借款提前偿还了这笔贷款，在2007年年底前确认了这笔收益。

　　而按照原计划，中关村四环的置换是用来保障股改承诺的，当时，在许钟民、黄光裕等的协商下，黄光裕同意出面收购中关村全资持有的中关村四环医药有限责任公司(为区别于已经更名的华素制药，下称“中关村四环”)。

　　2007年10月29日，鹏泰投资协议以4亿元收购中关村四环100%股权，按照北京京都资产评估有限责任公司的1.97亿元评估价值，溢价2.03亿元。此举除了能弥补中关村2007年前三季度1.45亿元的亏损尚有5800万元盈余，给中关村全年实现盈利目标留下一定空间。

　　目前，收购中关村四环的方案已经上报中国证监会，等待审批结果后，举行中关村股东大会审议。

　　据中关村公告，中关村四环韶华已逝，在2007年1-8月录得1000多万元的亏损。在这样的预期下，北京京都资产评估有限责任公司按照未来收益法，将公司的评估价值确定为1.97亿元。

　　但是本刊获知，中关村在华素制药的原始投资差不多2.1亿元，按照上市公司披露，截至2006年年底，中关村四环净资产为4.02亿元，即使到2007年8月31日，经过亏损的侵蚀后，净资产是3亿元(据称曾在2007年年初进行了一次分红，金额为1亿元)，亦远高于评估价值不到2亿元。

　　中关村科技新闻发言人贾鹏云对此表示，中关村四环仅仅持有下属主要实体华素制药68.33%左右的资产，同时资产情况并非报表显示的那么优质。 目前，黄光裕收购中关村四环还有待证监会批准。

　　黄光裕的地产业务链

　　以家用电器连锁销售闻名的黄光裕，早就在打造其地产业务链。黄光裕控股的北京鹏润房地产开发有限责任公司，成立于1996 年3 月，注册资本4.2亿元。公司目前有8家子公司，主要包括国美商都、金尊地产、尊爵地产、北京鹏润昊天、重庆中房开发有限公司等，土地贮备达1000万平方米。

　　鹏润地产业务目前尚未壮大，但随着黄光裕通过减持香港上市的国美电器股权，大量套现资金将有助于土地储备的迅速增加。而黄光裕的战略目标还在于通过参与城市规划，整体建设等开发大型房地产项目，而非传统意义上的以项目为单位的零星开发。

　　中关村大股东鹏泰投资也持有一些地产资产，包括北京鹏润豪苑置业有限责任公司、鹏润房地产开发有限公司、北京鹏润房地产开发有限责任公司和北京鹏润尊爵置业发展有限公司的部分或全部股权等。

　　“中关村”大事记

　　1997年2月28日，因虚构巨额利润和操纵股票琼民源被证监会停牌，公司数以万计的流通股股东也因此遭受重大损失； 1999年6月，北京住宅开发建设集团总公司作为主发起人，发起设立北京中关村科技发展股份有限公司，下称中关村科技； 1999年7月12日，中关村科技在深圳证券交易所挂牌上市，通过换股和增发，中关村科技帮助琼民源的原流通股股东完成了上市解套，并确立了房地产建安、信息化和生物医药等业务发展方向； 1999年8月27日，段永基出任公司总经理。2000年2月，中关村科技与广东新长城移动通信有限公司签订了兴建广东CDMA项目的协议，中关村计划投资40亿元； 2001年11月20日，国家叫停中关村网络广东CDMA项目建设，前期投入资金难以收回，大量项目贷款被有关股东挪用，加之公司对项目31.2亿元贷款提供了担保，中关村科技发展经历重大挫折； 2004年4月27日，因经营连续亏损中关村科技股票被实施股票交易退市风险警示和特别处理，股票简称变更为*ST中科。同时公司还存在巨额担保，或有风险巨大； 2005年7月8日，中关村科技的股票价格跌至历史最低的2.28元。而前一年刚刚扭亏后，公司再次发生巨额亏损，不过由于处理了大量不良资产，也为重组创造了一定条件； 2005年12月7日，中关村科技控股股东北京住总集团与海源控股签署了《股权转让合同》，海源控股协议受让上市公司25.01%的股权成为第一大股东，协议最终未获得中国证监会批准； 2006年4月，北京鹏泰投资有限公司通过协议受让北京住总集团等中关村科技原有股东的股权，成为上市公司第二大股东，正式进入中关村科技。最终北京住总集团将中关村全部股权协议转让给鹏泰投资、粤文音像、海源控股，从此退出中关村科技。而鹏泰投资则持有中关村科技29.58%的股权成为第一大股东； 2007年1月，中关村股权分置改革完成，非流通股东做出2006年实现中关村盈利和2007年盈利6748万元的承诺； 2007年6月28日，中关村拟以33%启迪控股的股权与鹏泰投资持有的48.25%中关村建设的股权置换，并最终获得证监会审核通过； 2007年9月7 日，中关村收到广东粤财委托北京市鑫河律师事务所发出的《律师函》，要求中关村在2007年9月20日前，将本金31.2亿元及相应利息汇入广东粤财指定账户，以迫使各方为最终解决达成一致； 2007年10月8日，中关村宣布停牌，直至相关事项确定后复牌，此后中关村现有主要大股东就CDMA担保问题、公司资产重组和后续资产注入等问题紧急磋商寻求对策； 2007年10月29日，鹏泰投资拟以4亿元收购中关村持有的四环医药股权，之后一个月，中关村与建设银行、中国银行达成债务重组协议，12月29日，中关村与中关村网络签署广东CDMA清算协议。

　　解开CDMA“死结”

　　2007 年12 月28 日,中关村与北京中关村通信网络发展有限责任公司(持股5%，下称“中关村网络”)签订了《关于广东CDMA 项目清算的协议》。根据该协议约定，中关村应支付中关村网络1.368亿元用于清偿对广东粤财投资控股有限公司(下称“广东粤财”)的债务。其中7359万元由中关村支付，余额6320.7万元由段永基控制的海源控股承担。

　　同时，根据中关村、中关村网络及其委托人广东凯利天壬投资有限公司与广东粤财达成的共识，双方将按分类处置的原则一揽子处理CDMA担保问题。在中国联合通信有限公司(下称“联通公司”)和中关村网络方面总计支付的4.7亿元的前提下，广东粤财将解除中关村在上述债务纠纷中的担保责任。

　　这意味着困扰中关村多年的CDMA担保问题终于迎来全面解决的曙光，而公司后续的资产重组的最大障碍也被消除。

　　而海源控股和鹏泰投资、广东粤文音像实业有限公司为解决CDMA项目问题分别出具的《承诺函》，则表明段永基、黄光裕和许钟民三位资本大佬为推进公司重组的团结一致。

　　让中关村问题爆发就是联通CDMA担保问题，这个事件涉及金额巨大，而且牵涉的主角繁杂。

　　1999年，段永基一手主导了中关村与广东新长城移动通信有限公司的合作，当时约定由中关村全资子公司中关村网络带资40亿获得广东CDMA项目总承包建设权，建成后享有运营公司35%的权益。2001年5月24日，中国凯利及珠海国利出资受让了中关村网络大部分股份，中关村在CDMA项目中的股比已经下降到5%。

　　在中国凯利及珠海国利入主中关村通信的一个月后，2001年6月28日，中关村网络即从广发银行北京分行贷款25.6亿元，专项用于广东CDMA项目的建设，为这笔巨额贷款做担保的，则是刚刚大幅出让股权后成为小股东的中关村。在此后截至2002年6月20日不到一年的时间里，中关村又为中关村网络用于广东CDMA项目的3笔共计8.3亿元贷款提供了连带责任担保，总担保责任增加到33.9亿元。

　　广东CDMA项目2001年11月因政策原因不能继续进行，中关村通信的电信业务许可证也被信息产业部于2002年永久注销。广东CDMA项目移交给联通公司后，双方对其价值大小产生严重分歧，导致无法进行资产的交接，中关村财务报表中的“预收账款—设备采购款”因而长期不能与“其他应收款”对冲。

　　CDMA担保问题复杂之处在于中关村并未将全部的贷款用于广东CDMA上，而广发银行的贷款承诺等诸多环节也出现瑕疵，最终导致久拖未决。

　　2006年12月，广发银行北京分行与广东粤财签订《债权转让合同》，将CDMA项目相关贷款31.2亿元及相关担保的全部权益，转让给广东粤财。

　　2007年9月7日，中关村收到广东粤财律师函，要求其立即筹措资金，在2007年9月20日前，将前述本金31.2亿元及相应利息汇入指定账户。否则，广东粤财将采取法律手段，追究中关村违约责任，并要求赔偿广东粤财所受到的一切损失。

　　据《证券市场周刊》获悉，CDMA项目问题解决的重要契机是关键的三方已经达成共识：联通方面补偿给中关村10亿元，而广东粤财同意以6亿元了结中关村对广东CDMA项目31.2亿元贷款担保责任。

　　随着CDMA担保问题的艰难解决，鹏泰投资向中关村直接注入地产资产的后续步骤也为期不远了。

　　参与重组的回报

　　本刊记者 陈晔/文

　　虽然购买或置换的资产存在质押等问题，但是重组方的投入，据悉都将在重组完成后获得不菲的回报

　　在中关村的资本运作中，黄光裕的投入前后近8亿元，除了获得中关村22.75%股权、启迪控股33.33%股权，还将获得中关村四环100%股权。中关村方面介绍说，中关村四环等企业的经营状况并不好，并且黄光裕方面是溢价购买，作为精于成本控制的商人，黄光裕的投入似乎不小。

　　但业内有人认为，黄光裕购买的启迪控股和中关村四环并没有宣称的那么差，所以黄光裕可能还是从中获得了潜在的收益。

　　中关村一位人士表示，中关村四环曾接待过五六批潜在投资者的尽职调查，其中一位投资者曾在2005年开价5亿多元收购中关村四环的主体——华素制药。中关村四环持有华素制药68.33%股权，那么这部分资产的参考价值就达3亿多元，高于评估机构对中关村四环1.97亿元的评估价值。

　　中关村的新闻发言人贾鹏云向《证券市场周刊》出具的签署于2005年的某海外投资基金对华素制药的收购意向书显示：中关村对华素制药全部股权报价为5.8亿元，但没有得到收购方的认可。据称双方有1亿元左右的价格分歧。

　　贾鹏云继而解释说，当时估值原则是基于华素制药2005年经审计税后净利润6194万元的9.36倍，或者是2003年-2005年平均税后净利润6628万元的8.75倍。依此计算，中关村四环持有华素制药的价值为3.886亿元。但是，受行业因素的影响，华素制药在2006年和2007年的利润已经出现了大幅度的下滑。因此，中关村四环此次溢价出售给鹏泰投资还是合理的。

　　据中关村四环的财务总监回忆，2006年上述海外投资基金提出收购意向时表达了几点要求：其一，华素制药不能进行分红，公司账上的现金不能减少；第二，公司需要做出盈利承诺，应接近前三年的平均值(2003年、2004年和2005年平均净利润为6628万元)；第三，中关村需要协助该基金收购华素制药其他股东的持股，当时中关村仅持有华素制药68.33%股权；第四，中关村帮助华素制药拿到军科院正在研制的两个新药。

　　后来因为该基金总部人事变动的原因，收购不得不中止。此后有多批投资者到公司进行尽职调查，开价都没有超过该基金，价格在3亿元左右。虽然中关村四环2006年后的盈利状况大不如前，但是这样的价格还是令公司不能接受。

　　华素制药虽然近况不佳，但是公司还是有着一些值得称道的地方。华素制药是以原北京四环制药厂为主联合5家公司于2000年6月组建的高新技术企业。市场知名度很高的华素片(拥有国内惟一西地碘制剂工艺)就是其产品。公司在神经镇痛领域的实力同样强大，多项产品影响非凡，其中飞赛乐为国际首创，申请了7项国家专利；盐酸二氢埃托啡同为国际首创，是世界上用量最小、镇痛作用最强的高效镇痛药。

　　对于华素制药的辉煌贾鹏云并不否认，但他强调由于公司不注重研发，长期没有新药品上市，现有药品要么已经过了专利保护期，如苏诺，要么属于国家限制使用产品，如曲马多等，盈利能力很差。由于在激烈的竞争中业务日益萎缩，导致公司资产状况逐年下降。公司OTC支柱产品华素片，去年销售收入仅9000多万元，在扣除广告费用、生产成本等支出后，利润为负值。

　　不仅如此，据贾鹏云透露，由于旧有的营销模式存在严重缺陷，华素制药有大量的应收账款，有约5000多万元的账属于陈年旧账，很多成为死账，这样的情况并没有进行相应的坏账计提。

　　按照公告，2005年前华素制药是一家销售收入每年上涨10%、毛利率高达80%以上的药品企业。2006年公司业绩全面下滑，收入下降为2.16亿元，利润685万元。

　　上市公司为了迎接外部的重大重组，往往是“清理房间，迎客进门”。但是由于中关村有大量债务和担保问题，下属的中关村四环、启迪控股的股权都存在质押的情况，这使得中关村的资产处置并不容易。某种程度上说，黄光裕的重组成本也大大增加。

　　2004年4月，中关村公告，由于公司承担连带责任的华运达公司的1.5亿元贷款到期未还，建行北京分行已经申请了强制执行，并查封了公司持有的中关村四环公司4000万股股权和中关村建设公司的1.2亿股股权以及中关村科贸中心部分房产。

　　按照中关村2006年年报披露，中关村四环3000万股股权，为光彩事业集团建行天津分行的贷款进行质押担保；4000万股股权给四通集团建行北京建国支行进行质押担保；4000万股股权为公司在光大银行的贷款担保。

　　启迪控股的股权也有着同样的境遇。按照中关村2006年年报显示，公司持有的1.3亿股股权为清华控股提供反担保，被质押。

　　如果投资者购买这些资产，必会提出解除公司存在担保、质押等后进行收购的要求。而中关村已经被担保问题困扰，对于解决子公司的问题无能为力， 惟一的解决方法就是有人能够购买中关村四环、启迪控股并承担担保、质押等问题。

　　据知情人士透露，许钟民当时为了说服黄光裕收购中关村四环，曾经承诺帮助黄光裕将中关村四环担保等问题解决后，才将其交还给黄光裕。

　　段永基则认为，黄光裕在中关村四环、启迪控股等方面的投入，应该视作黄光裕获取更大收益的成本，因为一旦中关村成功重组，公司的股价有望超过30元，相较每股7毛多的初始收购成本，资产增值近40倍，黄光裕数亿元的投入将换取近80亿元的收益。

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