|
安徽丰原药业股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次限售股份实际可上市流通数量为39,001,380股。
●本次限售股份可上市流通日为2008年1月17日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
非流通股股东拟向流通股股东安排对价3500万股，每10股流通股将获得3.5股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2005年12月28日，公司召开了相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年1月13日
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
丰原药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂、第二大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂还做出如下特别承诺：
（1）安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
（2）由于河南省龙浩实业有限公司持有的公司2,880万股股份在本次股权分置改革实施前未能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
（3）由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份（占公司股本总额的0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况：
锁定期起始日至当前公司总股本没有发生变化为260,009,200股。
本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 履行情况
1 安徽省无为制药厂 自获得上市流通权之日起，在24个月
内不上市交易或者转让；在前项承诺
2 安徽蚌埠涂山制药厂 期期满后，其通过证券交易所挂牌交 履行承诺
易出售的股份占公司股份总数的比例
3 安徽省马鞍山生物化学制药厂 在12个月内不超过5%，24个月内不
超过10%。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2008年1月17日；
2、本次可上市流通股份的总数为39,001,380股，占限售股份总数的32.58%和公司股份总数的15%；
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 有限售股份 持有限售股份 本次可上市交易 持股比例(%)
持有人名称 数（股） 股份数量
1 安徽省无为制药厂 38,353,742 13,000,460 14.751
2 安徽蚌埠涂山制药厂 31,123,530 13,000,460 11.970
3 安徽省马鞍山生物化学制 21,250,342 13,000,460 8.173
药厂
合计
四、股本变动结构表 单位：股
本次上市前
股份类型 数量 比例（%） 变动数
一、有限售条件股份 119,697,689 46.035 -39,001,380
1、国家持有股
2、国有法人持有股 90,727,614 34.894 -39,001,380
3、其他境内法人持有股 28,964,000 11.139 -
4、高管持股
5、境内自然人持有股 6,075 0.002 -
6、境外法人、自然人持有股
7、其他
二、无限售条件股份 140,311,511 53.964 +39,001,380
1、人民币普通股
2、境外上市的外资股
3、境内上市的外资股
4、其他
三、股份总数 260,009,200 100 -
================续上表=========================
本次上市后
股份类型 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 80,696,309 31.036
1、国家持有股
2、国有法人持有股 51,726,234 19.894
3、其他境内法人持有股 28,964,000 11.139
4、高管持股
5、境内自然人持有股 6,075 0.002
6、境外法人、自然人持有股
7、其他
二、无限售条件股份 179,312,891 68.964
1、人民币普通股
2、境外上市的外资股
3、境内上市的外资股
4、其他
三、股份总数 260,009,200 100
五、保荐机构核查报告的结论性意见
海通证券股份有限公司保荐代表人陈鸿杰就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
截至本核查报告出具日，丰原药业限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2008年1月13日，安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂部分限售承诺履行完毕，其持有的公司部分限售股份将于2008年1月17日解除限售并上市流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、其他事项
1、由于河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份在本次股权分置改革实施前未能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。
在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意；
2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人是不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保；
3、丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股计划。并承诺如果计划未来通过证券交易系统出售所持丰原药业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过丰原药业对外披露出售提示性公告。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
3、深交所要求提供的其他文件
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
2008年1月10日
|
|
|
