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山东海化股份有限公司关于资产置换的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况介绍
公司拟以持有的山东海化魁星化工有限公司98%的股权与山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）持有的山东海化羊口盐场有限公司100%的股权进行置换，其差额由我公司以现金支付给山东海化集团。
2、公司与海化集团的关系
因海化集团为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成了关联交易。
3、董事会表决情况
2008年1月10日公司召开第三届董事会2008年第一次临时会议，审议通过了《关于与山东海化集团进行资产置换的议案》。在议案表决时，四名关联董事回避了表决，参与表决的七名非关联董事的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
4、交易事项审批情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易的交易对方海化集团的资产置换行为已经获得有权部门的批准。
二、关联方介绍
1、基本情况介绍：
公司名称：山东海化集团有限公司：
注册地址：山东潍坊滨海经济开发区
法定代表人：肖庆周
注册资本：5.54亿元
企业类型：有限责任公司，
经营范围：制造、销售原盐、碘盐、灭火剂、化工产品及化工原料、食品添加剂、盐机设备配件、发电、石油化工、水泥、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）、花卉；承包化工行业的境外工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述工程的生产及技术服务人员；物业管理；装卸搬运；房屋、设备租赁；燃气供应（限分公司经营）。
经审计，2006年度末该公司净资产为266,215万元，2006年度实现净利润34,611万元。
2007年财务数据（未经审计） 单位：元
项目 2007年底
资产总额 17,098,554,176.40
负债总额 11,067,379,421.86
应收款项总额 1,111,408,934.96
净资产 3,141,422,357.62
2007年度
主营业务收入 18,523,256,801.00
营业利润 1,039,890,679.73
净利润 417,857,407.53
或有事项 0
2、海化集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截止到本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。
3、海化集团成立至今未受到行政处罚、刑事处罚的情况，未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟置换出资产
1、拟置换出资产基本情况介绍：
公司名称：山东海化魁星化工有限公司
注册地址：山东宁阳
法定代表人：祝兴奎
注册资本：1.53亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售三聚氰胺。
2、公司、海化集团、山东海化魁星化工有限公司之间的控股关系：山东海化魁星化工有限公司注册资本1.53亿元，其中我公司出资1.5亿元，占注册资本的98%，山东海化集团出资300万元，占注册资本的2%。
3、截至公告之日，以上资产均不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
4、资产审计情况
根据具有证券从业资格的上海万隆会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告万会业字（2007）第1452号，山东海化魁星化工有限公司2006年度及2007年截止10月31日主要财务数据如下：
项目 2006年底 2007年10月31日
资产总额 411,746,387.67 348,998,763.42
负债总额 309,112,860.64 318,822,404.97
应收款项总额 16,725,329.95 10,926,116.11
净资产 102,633,527.03 30,176,358.45
2006年度 2007年1-10月
主营业务收入 224,475,595.69 129,408,037.78
营业利润 -37,008,488.77 -73,281,788.63
净利润 -39,183,383.43 -73,057,168.58
或有事项 0 0
5、资产评估情况
根据具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所对山东海化魁星化工有限公司的资产进行了评估（鲁正信评报字（2007）第3038号），评估基准日为 2007年10月 31日。评估方法：按照有关法律、法规和资产评估规范要求，本次评估根据委估资产的特点和评估机构所掌握的资料，主要采用了成本法、市场法、收益法等。
各科目的评估方法如下：
（1）、货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后账面值评估。
（2）、应收款项（应收账款、其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（3）、预付账款的评估
依据所能收回的相应货物形成资产和权利的价值确定评估值。
（4）、存货的评估
存货的评估原则上采用重置成本法。
a.原材料：一般以其完全成本为基础，根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收入库费及其他合理费用确定各库存材料的评估值。
b.产成品和在产品
产成品一般处于正常销售状态，根据其出厂价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。在产品根据实际投入情况或约当量确定评估值。
c.在用低值易耗品
按清查盘点结果，根据现行购置或制造价格加上合理的其它费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘确定评估值。
长期投资的评估：长期投资系对控股子公司的股权投资，对被投资子公司采用现场实际核查其资产和负债进行整体评估，然后按控股比例折算母公司对子公司的长期投资价值确定其评估值。
3、建筑物类固定资产的评估方法
建筑物类固定资产评估：采用成本法。
基本计算公式：评估值＝重置价值×成新率
4、设备类固定资产的评估方法
机器设备、车辆、电子设备评估采用成本法。
基本计算公式：评估值=重置全价×成新率
5、无形资产-出让土地使用权采用基准地价修正系数法。
6、负债项目采用核实法。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
评估结果：在实施了上述资产评估程序和方法后，山东海化魁星化工有限公司评估前总资产为34,899.88万元，负债总额为31,882.24万元，净资产为3,017.64万元；调整后帐面值：总资产为34,899.88万元，负债总额为31,882.24万元，净资产为3,017.64万元；评估后，总资产36,029.79万元，负债31,882.24万元，净资产4,147.55万元。增值为1,129.91万元，增值率为37.44%（具体如下表）：
资产评估结果汇总表
资产占有单位：山东海化魁星化工有限公司 金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估值 增加值 增值率％
项目 A B C D=C-B E=D÷B×100
流动资产 12,838.37 12,838.37 12,915.23 76.86 0.60
长期投资 1,490.41 1,490.41 1,916.45 426.04 28.59
固定资产 18,599.82 18,599.82 19,201.35 601.53 3.23
其中:在建工程 914.46 914.46 914.46 0.00 0.00
建构筑物 2,265.12 2,265.12 2,781.06 515.94 22.78
机器设备 15,151.40 15,151.40 15,236.98 85.58 0.56
无形资产 1,971.28 1,971.28 1,996.76 25.48 1.29
其中：土地使用权 1,971.28 1,971.28 1,996.76 25.48 1.29
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 34,899.88 34,899.88 36,029.79 1,129.91 3.24
流动负债 30,497.24 30,497.24 30,497.24 0.00 0.00
长期负债 1,385.00 1,385.00 1,385.00 0.00 0.00
负债总计 31,882.24 31,882.24 31,882.24 0.00 0.00
净资产 3,017.64 3,017.64 4,147.55 1,129.91 37.44
（二）拟置换入资产
1、基本情况介绍
公司名称：山东海化羊口盐场有限公司
注册地址：潍坊滨海经济开发区海源街以北，喜海路以西
法定代表人：肖庆周
注册资本：人民币20000万元
经营范围：工业盐的生产、销售（有效期至2008年12月31日）；卤水开采、销售（有效期至2008年11月20日）；盐膜经销。
2、海化集团与山东海化羊口盐场有限公司之间的关系：山东海化羊口盐场有限公司是海化集团的全资子公司。
3、截至公告之日，以上资产均不存在涉及该等资产及权属的重大争议，诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施。
4、资产审计情况
根据具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告京永鲁审字（2007）第225号，山东海化羊口盐场有限公司2006年度及2007年截止12月19日的主要财务数据如下：
项目 2006年底 2007年12月19日
资产总额 114,669,199.74 394,039,755.91
负债总额 141,206.14 -16,490.12
应收款项总额 0 0
净资产 114,527,993.60 394,056,246.03
2007年1-12月19日，实现净利润为6,328,729.60元。
5、资产评估情况
根据具有证券从业资格的北京德祥资产评估有限责任公司对山东海化羊口盐场有限公司的资产进行了评估（京德鲁评字（2007）第046号），评估基准日为 2007年12月19日。评估方法：按照有关法律、法规和资产评估规范要求，根据本次评估的目的和资产的特点，本次评估整体上采用成本法确定羊口盐场的净资产价值。
各科目的评估方法如下：
1．货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值；对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后的数额确定评估值。
2．其他应收款
在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，结合企业实际情况，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。
3．待摊费用
通过核实原始凭证，了解待摊费用的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，对所能形成相应资产的权益和未来可产生效益的时间进行分析判断，在个别认定的基础上，确认评估结果。
4．长期股权投资
本次评估的长期股权投资，为对山东海化原盐运储有限公司的投资。本次评估首先对被投资单位进行整体评估，确定其净资产数额，再根据羊口盐场所占的份额确定各项长期股权投资的评估值。我们没有考虑控股权的溢价和少数股权的折价，也没有考虑公司股权缺乏流动性的折扣。
5．房屋建筑物
根据通行的评估惯例，以及国家和有关政策法规的规定，遵循估价原则，依据评估目的，并结合委估资产的特点和我们掌握的资料，确定对评估对象采用成本法进行评估。
评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
6．机器设备
根据本次评估的目的，对机器设备的评估采用成本法。
评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
7．流动负债的评估
负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债金额，不漏记和错记，以正确揭示企业负债情况。负债的评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
评估结果：除本评估报告书所载明的特别事项说明外以及本评估报告书所载明的评估目的及价值前提、假设条件下，羊口盐场申报的评估基准日2007年12月19日评估前总资产账面净值为39,403.97万元，调整后账面净值为39,403.97万元，评估价值为39,289.32万元，减值114.65万元，减值率为0.29%；评估前负债账面价值为-1.65万元，调整后账面价值为-1.65万元，评估价值为-1.65万元；评估前净资产账面价值为39,405.62万元，调整后账面值为39,405.62万元，评估值为39,290.97万元，减值114.65万元，减值率为0.29%。
成本法评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值
项目 A B C D=C-B
流动资产 1 3,652.12 3,652.12 3,652.12
长期投资 2 1,915.61 1,915.61 2,033.30 117.69
固定资产 3 33,836.24 33,836.24 33,603.90 -232.34
其中：在建工程 4
建筑物 5 30,658.90 30,658.90 30,554.36 -104.54
设备 6 3,177.35 3,177.35 3,049.54 -127.81
无形资产 7
资产总计 8 39,403.97 39,403.97 39,289.32 -114.65
流动负债 9 -1.65 -1.65 -1.65
长期负债 10
负债总计 11 -1.65 -1.65 -1.65
净资产 14 39,405.62 39,405.62 39,290.97 -114.65
================续上表=========================
增值率%
项目 E=（C-B）/B×100%
流动资产 1
长期投资 2 6.14
固定资产 3 -0.69
其中：在建工程 4
建筑物 5 -0.34
设备 6 -4.02
无形资产 7
资产总计 8 -0.29
流动负债 9
长期负债 10
负债总计 11
净资产 14 -0.29
四、关联交易的其它主要内容和定价政策
本次资产置换需经公司股东大会审议通过后，方能正式签订《资产置换协议》。
根据双方协商，资产置换协议方案的主要内容有：
1、定价依据：双方约定，双方置换资产均以会计师事务所出具的资产评估报告书确定的资产评估值作为定价，差额部分以现金补足。
2、双方约定，评估报告的评估基准日至资产实际交割日之间产生的收益或亏损仍归原有股东享有或承担。
3、由于原盐生产使用的是国有划拨土地，山东海化羊口盐场有限公司为此已经与山东海化集团签订了自2007年12月17日开始有效期为二十年的合作协议。山东海化集团承诺，本次资产置换将不会对双方合作产生影响，并保证在合作期限内维持现有土地使用方式不变。另外，协议还规定山东海化集团将从山东海化羊口盐场有限公司生产的每吨原盐中收取二元的合作收益。
4、山东海化集团承诺，本次资产置换完成后，原山东海化魁星化工有限公司的所有负债将由山东海化集团全部承担，以保证公司不会因此发生或有负债。
5、鉴于山东海化集团及关联公司目前尚有应付山东海化羊口盐场有限公司款项共计35128226.75元，为防止出现占用上市公司资金情况，山东海化集团承诺，将在资产置换时，允许山东海化股份有限公司直接将以上金额款项从资产置换差额中扣除。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
1、目的：通过本次关联交易，减少控股股东和公司之间的关联交易，进一步整合资源，培育公司核心竞争能力；同时，减轻公司负担，集中力量做大做强主导产品和产业。
2、对公司的影响
（1）山东海化魁星化工有限公司近年来因生产工艺落后、市场下滑等原因连年亏损，且亏损额不断加大，已经成为我公司发展的沉重负担。另外，我公司所属的生产同类产品的金星化工公司已于2007年度关停，规模效应已经不再明显。因此，置换出该公司有助于我公司放下包袱，集中资源进一步做好主导产品。
（2）山东海化羊口盐场有限公司原盐生产能力为200万吨/年，是目前全国最大的海盐生产企业，而原盐是公司主导产品纯碱和烧碱生产所必需的主要原料，与我公司有直接的产业链关系。近年来，随着纯碱和氯碱行业的迅速发展，在原盐生产面积相对稳定的情况下，原盐的供应渐趋紧张；加之受原盐生产受天气影响较大，原盐市场价格波动加大。该公司的进入，将有助于公司通过进一步整合产业链，真正充分发挥出盐碱联合的优势，保证原材料供应，对于稳定成本，增强公司的核心竞争力具有重要意义。另外，公司每年还可减少与山东海化集团之间的关联交易约2.3亿元。
3、由于山东海化魁星化工有限公司净资产较小，公司需另外支付山东海化集团现金约3.17亿元，因此将对公司现金流产生一定影响。但公司目前主导产品纯碱、烧碱等产销两旺，货款回收及时，公司现金流较好，预计不会对公司正常生产经营造成大的影响。
六、独立董事意见
1、公司第三届董事会2008年第一次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于与山东海化集团进行资产置换的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施，可以减少控股股东和公司之间的关联交易，有利于进一步整合资源，满足公司生产所必需的原材料－原盐的需求，从而进一步提高公司核心竞争力，为全体股东创造更大的收益。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
4、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、山东海化魁星化工有限公司资产评估报告书；
4、山东海化魁星化工有限公司审计报告；
5、山东海化羊口盐场有限公司资产评估报告书；
6、山东海化羊口盐场有限公司审计报告。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇〇八年一月十二日
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