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华业地产(600240)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月10日 21:43 中国证券网
北京华业地产股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（下称“28号文”）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）等文件的要求，北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”）从2007 年4 月开始进行公司治理专项活动。历经自查、公众评议、现场检查和整改提高各个阶段的工作后，公司对自身治理情况有了更为客观明晰认识，公司董事会及管理层对上市公司规范运作的意识显著加强，专项活动帮助上市公司发现了一些规范运作上的不足，改善了公司的治理环境，提高了公司日常规范运作程度。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、公司治理专项活动的基本情况
公司在收悉有关此次公司治理专项活动的监管文件后，高度重视，及时组织公司董事、监事和高管认真学习公司治理有关文件精神，充分认识到在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。针对此次活动公司成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组来具体组织实施公司自查整改。公司于2007年5月8日制定了《北京华业地产股份有限公司关于公司治理专项活动实施方案及计划》，并报备北京证监局。对照《上市公司治理准则》和证监会28 号文的要求，由公司证券部牵头，董事会秘书具体负责，在公司内部开展了全面的自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形成了《北京华业地产股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》（下称“整改报告”），并经2007年6月15日召开的公司第三届二十次董事会会议审议通过后，报送北京证监局审核。在经北京证监局对公司整改报告审核通过后，于2007年6月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站将整改报告的具体内容进行了公开披露，公司亦同时公布了专门的评议热线电话、传真以及电子邮箱等互动平台，以更好地收集和听取投资者及社会公众对公司治理的评议意见。2007年7月2日至3日，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年8月8日下发了《对北京华业地产股份有限公司的<监管意见书>》（下称“监管意见书”）。公司接到监管意见书后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，并于2007年8月16日向北京证监局报送了《北京华业地产股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，此后公司依据此文件开展了整改提高工作。
二、公司治理自查发现问题的整改情况
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
1、公司的内部控制制度有待进一步细化和完善
整改落实情况：公司进一步健全和完善了公司内部管理制度。公司对照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司内部控制指引》等法律和规章的规定详细检查已建立的各项内部制度。新建立了《独立董事制度》。公司已聘请会计师事务所对公司的内部控制制度进行评价，以帮助公司完善内部治理环境。公司同时借此机会全面完善公司内部管理制度体系。
整改截止日期为2007年6月底之前，整改责任人为公司董事会，公司在今后的工作中，将持续强化内控制度的执行力度。
2、公司内部治理机制比较薄弱的问题。
整改落实情况：随着监管部门对上市公司的要求越来越严格，公司也在加强公司内部治理机制的建设。重点是逐步建立健全公司包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套完整的治理机制体系。公司同时组织董监事和高管人员深入学习有关上市公司治理的相关法律法规以及公司治理的基本框架、原则。
强化董监事和高管人员规范运作的意识。
整改截止日期为2007年6月底之前，整改责任人为公司董事会。
3、信息披露内容不够严谨、信息披露程序执行不够严格的问题。
整改落实情况：公司在信息披露工作中，进一步加强和规范了信息披露管理，提高信息披露质量和诚信度, 确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性，及时性和公平性。做到信息与客观实际相符，内容全面完整，前后一致无矛盾，保证为投资者决策提供高价值、高质量和值得参考的信息资料。已责成公司董事会秘书结合已经建立的《信息披露管理办法》协助董事会制定公司内部的《信息披露流程管理细则》，并严格监督执行情况。
整改截止日期为2007年6月底之前，整改责任人为公司董事会秘书。
4、董事会下设各专门委员会的作用薄弱问题。
整改落实情况：切实落实董事会专门委员会的职能。根据《董事会议事规则》及各专门委员会的工作条例，充分发挥各专门委员会在重大管理决策中的作用，进一步完善公司治理。
该项整改工作为持续行为，整改责任人为公司相关董事及独立董事。
5、公司内部审计稽核工作有待加强。
整改落实情况：针对公司曾出现过的问题，公司进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。使内部审计稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
整改截止日期为2007年12月底之前，整改责任人为公司董事会审计委员会。
三、公众评议意见的整改情况
自2007年6月18日，公司公布《关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》以来，未收到社会公众关于公司治理状况的评议信息。
四、针对上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议的认识
上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议：“公司应加强独立董事和董事会下设委员会的职能和作用的发挥，加强内部控制制度方面的建设。我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
公司以此次开展的“上市公司治理专项活动”为契机，通过严格自查、制定切实可行的整改措施、认真整改，提高了公司董事、监事、高级管理人员对公司治理及规范运作的认识，加强内部控制制度方面的建设，进一步规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的职能，积极推动公司治理水平的提高。
五、针对北京证监局现场核查所发现的问题整改情况
2007年7月2日至3日，北京证监局就公司治理情况进行了现场核查，并于2007年8月8日下发了《对北京华业地产股份有限公司的<监管意见书年8月16日公司向北京证监局报送了《北京华业地产股份有限公司关于针对北京证监局监管意见的落实措施汇报》，逐条落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，具体整改落实情况如下：
监管意见一、按照公司章程的要求，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1／2。公司董事会有5名董事，其中2位独立董事，另外3名董事均在上市公司任职，超过董事总数的1／2。
针对这个问题，公司在今年一季度结束时已经作出相应的调整，董事蔡惠丽女士从2007年4月1日起不在上市公司担任任何执行职务，且不再在上市公司领取薪酬。
这样兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不超过公司董事总数的1／2，符合公司章程的规定。
监管意见二、公司各专门委员会刚刚成立，已制定了各专业委员会工作条例，但尚未有效展开工作。
整改落实情况：在公司董事会各专门委员会设立完成之后，各专门委员会在日常工作中已经开始加大决策力度，根据个专业委员会的工作条例，在各自的工作范围内充分发挥作用。在公司董事会专门委员会的协助下公司制定了《北京华业地产股份有限公司重大信息内部报告制度》。
监管意见三、公司投资者关系管理工作存在不足。投资者与公司沟通的方式为电话、邮件以及现场沟通方式，尤其以电话询问方式居多，公司董事会秘书、证券事务代表能够直接回答投资者的相关问题，但在记录留痕方面未能充分体现。
整改落实情况：公司董事会及管理层在完成股权分置改革后，已充分认识到投资者关系管理的重要性。随着公司迁址北京，公司也在加大投资者关系管理的力度。
目前公司与投资者沟通的方式为电话、邮件以及现场沟通。公司新的网站也已改版完毕，投资者可以通过公司网站上的互动平台与公司进行进一步的沟通和交流。作为负责投资者关系管理的部门，公司证券管理部正在制定投资者关系管理日志，与投资者沟通的情况将进行系统详细的记录。通过日志，帮助公司进一步完善法人治理结构，增加公司的透明度。相关工作已在2007年8月底之前完成，相关责任人为董事会秘书、证券事务代表。
监管意见四、公司的相关会议记录不完善。检查公司董事会、监事会运作资料发现，公司董事会会议记录仅记录了各项议案的表决情况，未记录各位董事的发言。
针对这个问题，公司董事会、监事会已经制定相应的整改措施，以现场方式召开的会议，将严格记录相关参会人员的发言；以通讯方式召开的会议，要求参会人员在传真签字确认页的同时将会议发言以书面形式进行记录并传真给公司证券管理部，以便存档。相关措施在下次相关会议召开时生效，相关责任人为董事会成员、监事会成员，会议记录人及保管人。
通过本次公司治理专项活动，公司对自身治理情况有了更为客观明晰认识，日常规范运作程度明显提高。公司在治理工作中努力将其他公司好的治理做法和经验与公司实际情况相结合，以进一步提高公司的治理效果。在与其他公司比较的过程中公司管理层深刻意识到，公司治理是一项严谨的系统工程，法人治理是资本市场健康发展的重要基石。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
2008年1月
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