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中国南方航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“南航”、“本公司”）章程第一百七十七条规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：
一、审议通过本公司与中国南方航空集团公司（“南航集团”）签订《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》，将2008年至2010年的《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》的年度租金分别定为人民币21,817,145元和人民币48,474,632.77元；
二、同意本公司与中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》；
三、同意根据双方业务合作的需要，由本公司与中国南方航空进出口贸易公司签订《进出口委托代理框架协议》；
四、授权本公司执行董事签署相关协议。
应参与审议董事8人，实际参加审议董事8人。经董事审议，一致同意上述议案，其中因南航集团为本公司的控股股东，中国南航集团客货代理有限公司、中国南方航空进出口贸易公司为南航集团的全资附属公司，关联董事刘绍勇先生、李文新先生、王全华先生、赵留安先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
一、关联交易概述
1、本公司于2008年1月10日与南航集团签订《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。按照《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，本公司每年向南航集团支付的年度租金分别为人民币21,817,145元和人民币48,474,632.77元，两者金额合计为人民币70,291,777.77元；
2、2008年1月10日由本公司与南航集团的全资附属公司中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》（“新销售协议”），协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。在协议中规定双方的合作范围主要包括机票销售代理、航空货物运输代理、包机及包板代理、库区内操作及库区外派送等延伸业务、包机包板销售代理业务；交易上限为年度的销售金额不超过人民币2.5 亿元/年。
2006年，本公司及下属附属子公司通过中国南航集团客货代理有限公司销售的机票总值为人民币71,277,000元，向其支付的客、货代理费金额为人民币4,808,000元。
2007年1至11月，本公司及下属附属子公司通过中国南航集团客货代理有限公司销售的机票总值为人民币53,900,000元（未经审计），向其支付的客、货代理费金额为人民币3,900,000元（未经审计）。
3、本公司于2008年1月10日与南航集团的全资附属公司中国南方航空进出口贸易公司签订《进出口委托代理框架协议》，在协议中规定双方的合作范围包括进出口服务、清关服务、报关及检验服务及招投标和委托代理服务。协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日，协议的交易上限为年度佣金总额不超过人民币9,000万。
2006年本公司及下属附属子公司向中国南方航空进出口贸易公司支付的手续费为人民币29,000,000元，2007年1至11月年本公司及下属附属子公司向中国南方航空进出口贸易公司支付的手续费为人民币43,330,000元（未经审计）。
根据上海证券交易所上市规则，上述关联交易不需提交股东大会审批。
二、关联方介绍和关联关系
中国南方航空集团公司成立于1995年3月，注册地址为广东省广州市白云机场，法定代表人为刘绍勇，注册资本为306127.6万元，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。中国南方集团公司持有本公司50.3％的股份，为本公司的控股股东。
中国南航集团客货代理有限公司为南航集团的全资附属公司，注册地址深圳市福田区八卦岭工业区618栋一楼，法定代表人为裴爱州，注册资本为1250万元，经营范围包括国内、国际航空运输客、货运销售代理业务；国际航空快递；揽货、订舱、仓储，中转、集装箱拼装拆箱，结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输及咨询业务；道路普通货运（不含危险物品）。2006年12月31日总资产为8720万元，净资产为2830万元，2006年全年主营业务收入为3561万元，净利润为385万元。
中国南方航空进出口贸易公司为南航集团的全资附属公司，注册地址中国广东省广州市白云区机场路272号，法定代表人为曾子祥，注册资本为人民币1500万元。经营范围包括飞机、发动机及航材备件，机场设备和各种安全保障设施进出口代理、设备送修、招标采购、报关报检、保税寄售、仓储运输等进出口贸易全面解决方案。截至2007年11月30日，中国南方航空进出口贸易公司总资产约为2.13亿元，净资产约为6045万元， 2007年1至11月收入约为6500万元，实现利润约为2000万元。以上2007年的财务数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
1、本公司与南航集团续签《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》
2004年11月12日，本公司与南航集团签订《土地使用权租赁协议》，与南航集团和北方航空签订《场地租赁协议》，与南航集团和新疆航空签订《场地租赁协议》，以上三份协议经2004年12月31日本公司股东大会审议批准后正式生效，协议到期日为2007年12月31日。上述三份协议涉及的土地租赁面积1,182,242.93平方米，房产租赁面积为214,670.60平方米，三份协议的年度租金分别为人民币22,298,033元、43,758,106.39元、5,797,908.59元,合计71,854,047.98元。
为确保本公司经营活动的正常开展，本公司根据双方目前的实际租赁情况，重新核定了租赁的土地和房产的清单，对租赁的土地和房产的项目进行了部分调整，将上述三份协议按租赁物种类不同，合并整理为两份协议，分别为《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，并于2008年1月10日与南航集团签订上述两份协议，协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。在《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》中，土地租赁面积和房屋租赁面积分别变为1,104,209.69平方米和197,010.37平方米，参考同一地段租金水平，在单位租金及收取方式不变的前提下,重新确定了租金，将2008年至2010年的《土地租赁协议》和《房屋租赁协议》的年度租金分别调整为人民币21,817,145元和人民币48,474,632.77元，两者金额合计为人民币70,291,777.77元。
2、本公司与中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》
2006年1月1日本公司与南航集团的全资附属公司中国南航集团客货代理有限公司签订了《客票销售代理协议》和《航空货物运输销售代理框架协议》（“原销售协议”），并于2006年4月25日经本公司独立董事批准生效。随着本公司业务的不断发展，原销售协议的有关条款已经难以适应本公司业务发展的需要，因此经双方协商，对原销售协议进行部分修订，并于2008年1月10日由本公司与中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》（“新销售协议”），协议有效期为2008年1月1日至2010年12月31日。在新销售协议中增加了双方的合作范围，主要包括库区内操作及库区外派送等延伸业务、包机包板销售代理业务；此外，为适应双方业务发展的需要，将交易上限由原销售协议的以代理费金额计算，改为在新销售协议中按照实现的销售额计算，并将交易上限由原销售协议的每年人民币2000万元调整为新销售协议的每年人民币2.5亿元/年。本公司预计，2008年至2010年，本公司每年通过中国南航集团客货代理有限公司代理的客运销售额上限约为人民币7000万，货运销售额上限约为人民币2000万，包板销售额上限约为8200万，包机销售额上限约为5000万，到达货物派送等延伸业务上限约为2800万，各项业务的上限合计约为人民币2.5亿元。
3、本公司与中国南方航空进出口贸易公司续签《进出口委托代理框架协议》
2006年1月1日本公司与南航集团的全资附属公司中国南方航空进出口贸易公司签订了《进出口委托代理框架协议》（“原进出口协议”），并于2006年4月25日经本公司独立董事审批后生效。随着本公司业务的持续扩展，原进出口协议的业务范围和交易上限已经难以适应本公司未来业务发展的需要。因此，本公司于2008年1月10日与中国南方航空进出口贸易公司签订《进出口委托代理框架协议》（“新进出口协议”），在新进出口协议中新增报检和招投标代理业务，由于本公司需对新增加的报检和招投标代理业务支付相应的费用，因此在新进出口协议中将协议交易上限由原进出口协议的人民币8,000万/年提高到新进出口协议的人民币9,000万/年。
四、董事会意见
上述各项关联交易事项是根据本公司生产经营需要，按照公平、合理的商业条款厘定，符合本公司和全体股东的利益。
五、独立董事的独立意见
为保护本公司少数股东的利益，根据上海交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）独立董事对本公司与中国南方航空集团公司（“南航集团”）续签《土地使用权租赁协议》和《场地租赁协议》、本公司与中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》以及本公司与中国南方航空进出口贸易公司签订《进出口委托代理框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、上述三项关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；
3、上述关联交易事项有助于本公司生产经营活动的正常开展，有助于提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
六、监事会的独立意见
本公司监事会对本公司与中国南方航空集团公司（“南航集团”）续签《土地使用权租赁协议》和《场地租赁协议》、本公司与中国南航集团客货代理有限公司签订《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》以及本公司与中国南方航空进出口贸易公司签订《进出口委托代理框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，认为上述关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。
备查文件
1、 中国南方航空股份有限公司临时董事会会议决议（编号：临20071227）
2、 中国南方航空股份有限公司独立董事关于续签《土地使用权租赁协议》和《场地租赁协议》等关联交易事项的独立意见
3、 监事会关于续签《土地使用权租赁协议》和《场地租赁协议》等关联交易事项的独立意见
4、 《土地租赁协议》
5、 《房屋租赁协议》
6、 《中国南方航空股份有限公司航空客票、航空货物运输、包机包板销售代理和库区内操作及库区外派送等延伸业务框架协议》
7、《进出口委托代理框架协议》
中国南方航空股份有限公司
2008年1月10日
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